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CONTABILIDADE GERAL
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Considerar-se abusivo o voto exercido com o fim de causar 
dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou 
para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou pos-
sa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. O 
acionista responderá pelos danos causados pelo exercício abusivo 
do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido (art. 
115, caput e §3º, da Lei nº 6.404/1976).
O acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia 
geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer 
para a formação do capital social e à aprovação de suas contas 
como administrador, nem em quaisquer outras que puderem be-
neficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante 
com o da companhia (art. 115, §1º, da Lei nº 6.404/1976).
Por fim, a deliberação tomada em decorrência do voto de acio-
nista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulá-
vel, e o acionista responderá pelos danos causados, além de ser 
obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver aufe-
rido (art. 115, §4º, da Lei nº 6.404/1976).
 
1.6.5. Acionista controlador
O acionista controlador, conforme disposto no artigo 116 da 
Lei nº 6.404/1976 é aquele, pessoa física, jurídica ou grupo de pes-
soas vinculadas por acordo de voto, que gerencia a companhia por 
deter:
I – Percentual de capital votante que confira maioria na assem-
bleia e possibilidade de eleição da maioria dos administradores da 
companhia (requisito objetivo).
II – Uso efetivo do percentual do capital votante para comandar 
a gestão dos negócios sociais (requisito subjetivo).
O acionista controlador deve usar seu poder com o fim de fa-
zer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social. 
Ele tem deveres e responsabilidades para com os demais acionis-
tas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade 
em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e 
atender (art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976).
O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, 
ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de ad-
ministração ou membro do conselho fiscal, deverão informar ime-
diatamente as modificações em sua posição acionária na compa-
nhia à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de 
balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da 
companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na for-
ma determinadas pela CVM (art. 116-A da Lei nº 6.404/1976).
Haverá, ainda, responsabilização do controlador que usar seu 
poder de forma abusiva.Conforme disposto no artigo 117, §1º, da 
Lei nº 6.404/1976, são atos praticados com abuso de poder:
I – Orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou 
lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, 
brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas 
minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da econo-
mia nacional;
II – Promover a liquidação de companhia próspera, ou a trans-
formação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim 
de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo 
dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos inves-
tidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
III – promover alteração estatutária, emissão de valores mo-
biliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por 
fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas 
minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em 
valores mobiliários emitidos pela companhia;
IV – Eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou 
tecnicamente;
V – Induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar 
ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no 
estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratifica-
ção pela assembleia geral;
VI – Contratar com a companhia, diretamente ou através de 
outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de 
favorecimento ou não equitativas;
VII – aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de adminis-
tradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia 
que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada 
suspeita de irregularidade;
VIII – subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, 
com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.
Na hipótese do item V, o administrador ou fiscal que praticar 
o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador 
(art. 117, §2º, da Lei nº 6.404/1976).
ATENÇÃO
O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou 
fiscal também terá os deveres e responsabilidades próprios do car-
go (art. 117, §3º, da Lei nº 6.404/1976).
Por derradeiro, cabe ressaltar que as ações que dão poder de 
controle costumam ser negociadas por valor bem superior em re-
lação às ordinárias emitidas pela mesma sociedade. A diferença é 
chamada de “prêmio de controle”.
 1.6.5.1. Espécies de poder de controle
O poder de controle pode ser dividido em quatro modalidades:
Controle totalitário: todos os acionistas possuem direito de 
voto. Todos podem exercer o controle da sociedade.
Controle majoritário: controle exercido por aquele que detém 
a maioria das ações com direito a voto.
Controle minoritário: controle assumido por quem detém me-
nos da metade das ações com direito a voto, diante da pulverização 
do capital social.
Com bem observado pelo Prof. André Ramos, o poder de con-
trole assumido por acionista minoritário “é possível, sobretudo, em 
razão do quórum de instalação da assembleia geral previsto no art. 
125 da Lei nº 6.404/1976, que permite a instalação da assembleia, 
em segunda convocação, com a presença de qualquer número de 
acionistas com direito de voto”.
Controle gerencial: trata-se de modalidade de poder de con-
trole presente nas grandes companhias de capital aberto, em que 
o universo de acionistas é enorme, havendo extrema dispersão das 
ações, onde o poder de controle fica nas mãos dos administrado-
res, assumindo os acionistas a posição de meros investidores.
 
1.6.5.2. Alienação de controle
Como forma de garantir aos sócios minoritários o direito de 
deixar a sociedade, caso o controle social seja adquirido por uma 
pessoa que antes não fazia parte da companhia, o lei estabeleceu 
um mecanismo que garante o direito aos acionistas em ter suas 
ações com direito de voto recompradas pelo preço de no mínimo 
80% do valor pago pelas ações, caso queiram vender.
Esse importante instrumento de proteção é denominado de 
tag along, também conhecido como direito de venda conjunta ou 
cláusula de saída conjunta.
É o que diz o artigo 254-A da Lei nº 6.404/1976: “a alienação, 
direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente po-
derá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de 
que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das 
ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da 
companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 
80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco 
de controle”.
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Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto só têm 
direito de saída conjunta se previsto como vantagem estatutária.
Entende-se como alienação de controle a transferência, de 
forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, 
de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliá-
rios conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos 
de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a 
valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar 
na alienação de controle acionário da sociedade (art. 254-A, §1º, 
da Lei nº 6.404/1976).
A CVM autorizará a alienação do poder de controle da com-
panhia, desde que verificado que as condições da oferta pública 
de aquisição (OPA) atendem aos requisitos legais. Compete à CVMestabelecer normas a serem observadas (art. 254-A, §§ 2º e 3º, da 
Lei nº 6.404/1976).
O adquirente do controle acionário de companhia aberta po-
derá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer 
na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalen-
te à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago 
por ação integrante do bloco de controle (art. 254-A, §4º, da Lei nº 
6.404/1976).
 
1.6.5.3. Oferta Pública de Aquisição (OPA)
A oferta pública para aquisição de ação (OPA) visando o con-
trole de companhia aberta também é conhecido como take over.
Take over, portanto, é uma técnica de aquisição do controle de 
uma companhia. Há a oferta, por um “agressor”, das ações de uma 
determinada companhia (alvo), com o objetivo de obter o controle 
dela.
É uma alternativa às aquisições convencionais, permitindo ao 
ofertante adquirir o poder de controle sem a necessidade de prévia 
negociação com controladores diluídos da companhia.
Uma OPA pode ser amigável ou hostil.
Diz-se amigável quando ela é precedida de negociação com o 
Conselho de Administração de companhia a ser adquirida e o con-
selho considera a proposta vantajosa, recomendando aos acionistas 
que a aceitem.
Por outro lado, é hostil (hostile takeover) a OPA que é feita 
sem prévia negociação ou quando a sociedade promotora da oferta 
decide prosseguir com a oferta mesmo após a rejeição inicial do 
Conselho de Administração.
A oferta pública para aquisição de controle de companhia aber-
ta somente poderá ser feita com a participação de instituição finan-
ceira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo 
ofertante (art. 257 da Lei nº 6.404/1976).
A OPA deverá ter por objeto ações com direito a voto em nú-
mero suficiente para assegurar o controle da companhia e será ir-
revogável (art. 257, §2º, da Lei nº 6.404/1976).
Caso o ofertante já seja titular de ações votantes do capital da 
companhia, a oferta poderá ter por objeto o número de ações ne-
cessário para completar o controle, mas o ofertante deverá fazer 
prova, perante a CVM, das ações de sua propriedade (art. 257, §3º, 
da Lei nº 6.404/1976).
A CVM poderá expedir normas sobre oferta pública de aqui-
sição de controle. Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, 
dos valores mobiliários, somente poderá ser efetuada após prévio 
registro na CVM (art. 257, §§ 1º e 4º, da Lei nº 6.404/1976).
De acordo com o artigo 258 da Lei nº 6.404/1976, o instrumen-
to de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição 
financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e 
deverá indicar:
I – O número mínimo de ações que o ofertante se propõe a 
adquirir e, se for o caso, o número máximo;
II – O preço e as condições de pagamento;
III – A subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes 
e a forma de rateio entre os aceitantes, se o número deles ultrapas-
sar o máximo fixado;
IV – O procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas 
aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência 
das ações;
V – O prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior 
a 20 (vinte) dias;
VI – Informações sobre o ofertante. Parágrafo único. A oferta 
será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24 
horas da primeira publicação.
E até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financei-
ra intermediária e a CVM devem manter sigilo sobre a oferta pro-
jetada, respondendo o infrator pelos danos que causar (art. 260 da 
Lei nº 6.404/1976).
É possível a existência de ofertas públicas concomitantemen-
te?
Sim, a existência de oferta pública em curso não impede outra 
oferta concorrente.
A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de 
venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta ante-
rior, sendo facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de 
sua oferta até fazê-lo coincidir com o da oferta concorrente (art. 
262 da Lei nº 6.404/1976).
 1.7. Demais valores mobiliários
Além das ações, principal valor mobiliário emitido por uma S/A, 
as sociedades anônimas também podem emitir debêntures, partes 
beneficiárias, bônus de subscrição, Commercial papers.
Debêntures: espécie de valor mobiliário emitido pelas socie-
dades anônimas que representam empréstimos contraídos por ela, 
conferindo aos debenturistas um direito de crédito (título executivo 
extrajudicial), nos termos do que dispuser a sua escritura de emis-
são ou o seu certificado. As debentures não conferem aos adqui-
rentes o direito de ser acionista, apesar de poder ser convertida 
em ações.
A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos 
seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constan-
tes da escritura de emissão e, se houver, do certificado (art. 52 da 
Lei nº 6.404/1976).
A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, 
salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vi-
gor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira, além 
de poder conter cláusula de correção monetária, com base nos coe-
ficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na varia-
ção da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente 
vedados em lei (art. 54 da Lei nº 6.404/1976).
Partes beneficiárias: títulos negociáveis, sem valor nominal, e 
estranhos ao capital social, que conferem direito de crédito even-
tual contra a sociedade, provenientes da participação nos lucros, 
caso haja, a depender do resultado da S/A. Podem ser emitidos 
pela companhia a qualquer tempo (art. 46, caput e §1º, da Lei nº 
6.404/1976).
Para que não haja um excessivo endividamento da companhia 
com prejuízo aos acionistas em receber seus dividendos ao final 
do exercício social, a lei impõe um limite de comprometimento em 
um décimo (10%) dos lucros para a participação atribuída às partes 
beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se 
houver (art. 46, §2º, da Lei nº 6.404/1976).
É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito pri-
vativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os 
atos dos administradores, como também é proibido a criação de 
mais de uma classe ou série de partes beneficiárias (art. 46, §§ 3º e 
4º, da Lei nº 6.404/1976).
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Também é vedado às companhias abertas emitir partes benefi-
ciárias (art. 47, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976).
Além de ser mais um mecanismo de captação de recursos junto 
a investidores, como os demais valores mobiliários, as partes be-
neficiárias poderão ser alienadas pela companhia como remune-
ração de serviços prestados à companhia (art. 47, caput, da Lei nº 
6.404/1976).
Assim como ocorre nas debentures, também é possível a con-
versão das partes beneficiárias em ações, mediante capitalização 
de reserva criada para esse fim, basta que haja previsão estatutária 
para tanto (art. 48, §2º, da Lei nº 6.404/1976).
Bônus de subscrição: títulos negociáveis emitidos pela com-
panhia, dentro do limite de aumento de capital autorizado no es-
tatuto, que conferem ao seu titular, nas condições constantes do 
certificado, o direito de preferência para subscrever novas ações 
da companhia emissora, em um futuro aumento de capital (art. 75 
da Lei nº 6.404/1976).
Commercial papers: consistem em promessa de pagamento 
(uma espécie de nota promissória) com o objetivo de conseguir re-
cursos de curto prazo, emitida pela sociedade anônima geralmente 
com problemas momentâneos de liquidez, permitindo o aumento 
do seu capital de giro. É uma alternativa ao empréstimo bancário.
Sua finalidade é bem parecida com as debêntures, opções ao 
empréstimo bancário, para a captação de recursos. Entretanto, as 
debêntures são utilizadas para a obtenção de recursos a longo pra-
zo, enquanto a emissão de commercial papers objetiva conseguir 
recursos a curto prazo.
ATENÇÃO
O prazo de vencimento se emitido por companhias fechadas 
é de 30 a 180 dias, e quando emitido por companhias abertas, o 
prazo de vencimento é de 30 a 360 dias. 
 
1.8. Órgãos societáriosQuatro são os principais órgãos da companhia: a assembleia 
geral, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal. 
Além destes, a depender do tamanho e da complexidade da em-
presa exercida pela companhia, o estatuto poderá prever livremen-
te a existência de outros órgãos técnicos de assessoramento ou de 
execução.
Cabe ressaltar que alguns órgãos surgem por demandas jurídi-
cas e outros por objetivos puramente administrativos.
A lei das S.A. não disciplina a atuação desses órgãos sociais na 
companhia. Cabendo, portanto, ao estatuto social cuidar das regras 
sobre sua criação, organização, estrutura, composição, funciona-
mento e função. A disciplina desses órgãos, portanto, é estatutá-
ria[20].
Vamos à análise de cada uma delas.
 
1.8.1. Assembleia geral
1.8.1.1 disposições gerais
A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei 
e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos 
ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar conve-
nientes à sua defesa e desenvolvimento. Nas companhias abertas, 
o acionista poderá participar e votar a distância (através de video-
conferência ou sistema equivalente), nos termos da regulamenta-
ção da CVM (art. 121 da Lei 6.404/76).
Desta forma, podemos constatar que a assembleia geral é o ór-
gão deliberativo máximo da companhia, em razão das matérias de 
sua competência para votação (tratar de todo e qualquer assunto 
relacionado ao objeto social) e por ser composta por todos os seus 
acionistas (alguns com direito a voto, outros apenas com direito de 
apresentar sugestões).
 1.8.1.2. Competência Privativa
Na prática, questões de pouca relevância para companhia são-
tratadas pelo concelho de administração, órgão cuja convocação e 
realização de deliberações se faz com menos formalidade, todavia, 
certas matérias são de competência privativa da assembleia geral.
Nos termos do artigo 122 da Lei nº 6.404/76, compete privati-
vamente à assembleia geral:
I – Reformar o estatuto social;
II – Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e 
fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III – Tomar, anualmente, as contas dos administradores e de-
liberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV – Autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto 
nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59;
V – Suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI – Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista 
concorrer para a formação do capital social;
VII – Autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII – Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e ci-
são da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir 
liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX – Autorizar os administradores a confessar falência e pedir 
concordata.
Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de 
concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a 
concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se 
imediatamente a assembleia geral, para manifestar-se sobre a ma-
téria (art. 122, parágrafo único, da Lei 6.404/76).
Para essa hipótese, a assembleia geral deliberará apenas para 
ratificar ou não o ato de urgência praticado pelos administradores.
 
1.8.1.3. Competência para convocação
Surgindo então a necessidade de deliberação por assembleia 
geral,compete ao conselho de administração, se houver, ou aos 
diretores, observado o disposto no estatuto, sua convocação (art. 
123, caput, da Lei 6.404/76).
Todavia, esta convocação não é de competência exclusiva do 
conselho de administração ou da diretoria, a lei também prevê hi-
póteses especiais em que ela pode ser convocada por outros ór-
gãos ou mesmo por acionistas.
Desta forma, segundo o parágrafo único do artigo 123 da Lei da 
S.A., assembleia geral também pode ser convocada:
I – Pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do 
artigo 163;
II – Por qualquer acionista, quando os administradores retarda-
rem, por mais de 60 dias, a convocação nos casos previstos em lei 
ou no estatuto;
III – Por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital 
social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 
dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fun-
damentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
IV – Por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital 
votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quan-
do os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido 
de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.
Ressalte-se que as hipóteses de convocação de assembleia por 
parte dos acionistas se dá, em suma, para os casos de inércia dos 
órgãos originariamente competentes para tanto.
 
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1.8.1.4. Modo de convocação e local
Em relação à convocação da assembleia, ela será feita mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, contendo, além do local, 
data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria (art. 124, caput, da Lei 6.404/76).
Destaca-se aqui a preocupação da lei com a divulgação do ato de convocação a fim de garantir que os acionistas interessados possam 
comparecer e defender seus interesses.
Nos termos do §1º do mesmo artigo 124 da lei especial, a primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita:
I – Na companhia fechada, com 8 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se reali-
zando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 dias;
II – Na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 dias e o da segunda convocação de 8 dias.
E mesmo que não haja cumprimento das formalidades legais previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia geral 
quando comparecerem todos os acionistas (art. 124, §4º, da Lei 6.404/76).
Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5%, ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registra-
da, expedidos com a antecedência prevista no § 1º do artigo 124, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação 
do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a 
publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, inde-
nização pelos prejuízos sofridos (art. 124, §3º, da Lei 6.404/76).
E para finalizar o assunto quanto aos procedimentos de convocação, há de se ressaltar que as companhias abertas, com ações ad-
mitidas à negociação em bolsa de valores, deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembleia, à bolsa de 
valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembleia 
geral (art. 124, §6º, da Lei 6.404/76).
Quanto ao local de sua realização, salvo motivo de força maior, a assembleia geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a 
sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá reali-
zar-se fora da localidade da sede (art. 124, §2º, da Lei 6.404/76).
1.8.1.5. Quórum de instalação
Quanto ao quórum de instalação, ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral somente se instalará validamente, em 
primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito de voto; 
em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número (art. 125, caput, da Lei 6.404/76).
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembleia geral e discutir a matéria submetida à deliberação (art. 125, pa-
rágrafo único, da Lei 6.404/76).
Isto porque, apesar de nem todos os acionistas terem direito a voto, como já estudado, eles possuem o chamado direito de voz, que 
lhespermite discutir as matérias em debate antes da decisão ser tomada.
Quóruns de instalação na S.A.
Primeira chamada Segunda chamada
1/4 do capital social votante.
2/3 do capital social votante se houver pro-
posta de reforma dos estatutos. Qualquer número de acionistas.
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1.8.1.6 Legitimação e representação
Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76, todos os que comparecerem à assembleia geral devem comprovar a sua qualidade de 
acionista, observadas os seguintes requisitos:
I – Os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade;
II – Os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão 
na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
III – Os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de depósito nos termos do número II;
IV – Os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41, além do documento de identidade, exibirão, ou deposi-
tarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
É possível ainda que o acionista seja representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acio-
nista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao 
administrador de fundos de investimento representar os condôminos (art. 126, §1º, da Lei 6.404/76).
É possível, ainda, que o acionista seja representado no ato por seu representante legal, coso não possa ou não queira comparecer 
pessoalmente (art. 126, §4º, da Lei 6.404/76).
 
1.8.1.7. Livro de presença e mesa
Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o “Livro de Presença“, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem 
como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares (art. 127, caput, da Lei 6.404/76).
Ressalte-se que as formalidades previstas em lei para a assembleia também se fazem presentes durante sua realização.
E mesmo à distância, considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos desta Lei, o acionista que registrar a sua pre-
sença, na forma prevista em regulamento da CVM (art. 127, parágrafo único, da Lei 6.404/76).
Por fim, instalada a assembleia, os trabalhos serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente 
e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes (art. 128 da Lei 6.404/76).
 
1.8.1.8. Quórum das deliberações
Instalada a assembleia, em primeira ou segunda convocação, conforme o caso, assinado o livro de presença por todos os que compa-
recerem e composta a mesa que presidirá os trabalhos, poderá a assembleia geral passar a discutir as matérias e deliberar sobre elas. Para 
tanto, todavia, será preciso observar o quórum de deliberação, o qual, em regra, é de maioria dos acionistas com direito a voto presentes 
à sessão.
Apesar do caput do artigo 129 falar em “maioria absoluta de votos”, na verdade ela quis se referir à maioria simples, ou seja, maioria 
dos presentes. Isto porque, diante da necessidade de apenas 1/4 dos acionistas com direito de voto, em primeira convocação, e de qual-
quer número de acionistas, em segunda convocação, para a instalação da assembleia geral, entender que seria necessário o voto de mais 
de 50% de todos os acionistas com direito a voto (maioria absoluta de votos) para deliberar sobre algum tema, significa que na maioria das 
vezes nada será deliberado, diante da não obtenção do quórum suficiente para tanto.
Todavia, o estatuto da companhia fechada (é vedado no caso das companhias abertas) pode aumentar o quórum exigido para certas 
deliberações, desde que especifique as matérias (art. 129, §1º, da Lei 6.404/76). Trata-se do que alguns doutrinadores chamam de quórum 
estatutário, que consiste em aumentar o quórumestabelecido para determinada matéria.
Segundo o Prof. André Ramos, “ao estabelecer o quórum estatutário para determinada matéria, a companhia fechada cria o que a 
doutrina chama de “minoria de bloqueio”, importantíssimo mecanismo de defesa dos acionistas minoritários, que pode chegar a prever 
até mesmo a necessidade de deliberação unânime para a aprovação de determinadas matérias”.
Cabe ressaltar que além do quórum normal previsto pelo artigo 129 daLei 6.404/76, há ainda um artigo especifico tratando do quórum 
qualificado estabelecido para a deliberação sobre certas matérias especiais.
Desta forma, estabelece o artigo 136 da Lei da S.A. que é necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% 
das ações com direito a voto (independentemente do número de acionistas presentes), se maior quórum não for exigido pelo estatuto da 
companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
I – Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais 
classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
II – Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou 
criação de nova classe mais favorecida;
III – Redução do dividendo obrigatório;
IV – Fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V – Participação em grupo de sociedades (art. 265);
VI – Mudança do objeto da companhia;
VII – Cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII – Criação de partes beneficiárias
IX – Cisão da companhia;
X – Dissolução da companhia.
Por fim, em caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembleia 
será convocada, com intervalo mínimo de 02 meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem 
em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia (art. 129, §2º, da Lei 6.404/76).
Como visto, cabe ao estatuto disciplinar o procedimento adotado em caso de empate, como prever a designação de árbitro para resol-
ver a controvérsia, por exemplo. Em caso de omissão, uma nova assembleia deverá ser convocada como pelo menos 02 meses de intervalo 
mínimo. E persistindo o empata ainda assim, caberá a um terceiro ou ao poder judiciário decidir a respeito.