DIREITO EMPRESARIAL II

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DIREITO EMPRESARIAL II 
1) ORIGEM E HISTÓRIA 
o História da sociedade por ações 
• Genova e Casa din San Giorgio (1407 – 1805): responsável pela arrecadação 
tributária, aqueles que emprestaram dinheiro pra Genova tinha parte desses tributos. 
❖ Natureza pública (concessão antecipada de receitas) 
❖ Personalidade e Responsabilidade - Genovês Sinibaldo Fiesch (ideia de 
personalidade jurídica em relação a cidade) 
❖ Statuto: origem do conceito de constituição (1568) 
• Companhias coloniais: consideradas primeiras S/A; ações e responsabilidade do 
acionista; empresa capitalista 
• Companhias americanas 
❖ Caráter comunitário: associativismo, reunião para realizar uma atividade em 
comum para consumo (diferença das S/A: S/A visam o lucro) – ex: construção 
de estradas, pontes, infraestrutura, bancos, etc. 
• Brasil Colônia; entre 1530 a 1808 único comércio permitido era negreiro e roupas para 
escravizados. 
• 1808: 1º Banco do Brasil (condições para comércio); 1º IPO brasileiro (ações do BB). 
• 1817: Praça do comércio – bolsa de valores, anuidades aos corretores (taxas 
• 1829: Liquidação do BB 
• 1851: Novo Banco do Brasil, criado por Mauá; admitiam ações ao portador e podiam 
ser transferidas por endosso (método extinto em 1991); Limitação da 
responsabilidade dos sócios; Natureza de capital aberto. 
• 1850: Código Comercial 
❖ Surgimento das S/A, companhias de comércio ou sociedade anônima. 
❖ Possibilidade de atuação dos comerciantes por conta própria. 
• Nova lei das SA – Decreto 434/1891: regulamentado a profissão de corretor. 
• Décadas de 40 e 50: reforma da Lei das S/A (1940) 
❖ Venda de títulos públicos 
❖ Anos 40: CSN e Vale 
❖ Anos 50: BNDE e Petrobrás 
❖ Decreto 9.783/46: abertura da bolsa em diversos estados e a obrigatoriedade 
de registros (atualmente única bolsa brasileira – BOVESPA/B3) 
• Golpe de 64: Decreto-lei 157: estimulo do empreendedorismo (companhias 
incentivadoras), empréstimo compulsório e em troca entrega de cotas do FINAM. 
• Lei 6.404/76: concepção institucionalista de S/A 
• Lei 6.385/76: cria o sistema de distribuição de valores imobiliários; disciplinou as 
Companhias Abertas, a emissão pública de títulos e o registro prévio; cria o conceito 
de valor imobiliário. 
• Caso Enron: maquiar a contabilidade, quebrou as empresas de tecnologia no mundo. 
(similar ao que aconteceu nas Americanas) 
• SOX; necessário que as companhias tenham transparência, balanços, etc. 
 
2) ESPÉCIES/CARACTERÍSTICAS DA S/A 
o Características da S/A: 
• Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas. 
• Diferente de Sociedade simples (todos são sócios entre si – responsabilidade 
solidária) 
• Sociedade anônima os sócios são proprietários de ações – responsabilidade limitada 
• Sempre empresária: sempre será regido pelo direito empresarial, não importa sua 
atividade 
• Natureza contratual (interesse principal é a geração de lucro) X Natureza Institucional 
(interesse da sociedade diferente do interesse do sócio) – Lei brasileira de natureza 
institucional 
• A principal diferença entre sociedades com natureza contratual e institucional reside 
no ato constitutivo e na regulação legal: as contratuais são formadas por contrato 
social (regidas pelo Código Civil) e as institucionais por estatuto social (regidas por lei 
específica, como a Lei das S/A). 
• Denominação social: 
- Art. 1.160 do CC A sociedade anônima opera sob denominação integrada pelas 
expressões ‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente, 
facultada a designação do objeto social. 
- Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões 
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente 
mas vedada a utilização da primeira ao final. 
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha 
concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. 
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, 
assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa 
(artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes. 
• Sociedade de Capital (regra da S/A) X Sociedade de Pessoas e familiares (possível 
haver uma dissolução parcial, estabelecido pela jurisprudência) 
• Estrutura orgânica da administração: órgãos (Assembleia Geral, Diretoria, Conselho 
de Administração e um Conselho Fiscal.) que possuem competências, estrutura de 
órgãos para a gestão de S/A. 
 
o Espécies de S/A 
• Sociedade em comandita por ações: administradores respondem ilimitadamente e os 
acionistas respondem pelo valor das ações que adquiriram 
• Sociedade de economia mista: Banco do Brasil, Trensurb. Empresa que combina 
capital público e privado, com controle majoritário do Estado. 
• Subsidiária integral: sociedade anónima unipessoal, ou seja, com apenas um 
acionista que é outra sociedade brasileira. 
• Sociedade de capital aberto: precisa de autorização da CVM para vender ações, tem 
as suas ações negociadas publicamente em bolsas de valores, permitindo a qualquer 
pessoa se tornar acionista. 
• Sociedade de capital fechado: está dividido em ações, mas as ações não são 
negociadas publicamente em bolsa de valores 
 
o Objeto e denominação 
• Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário 
à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
 § 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos 
do comércio. 
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. 
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não 
prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, 
ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 
• Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões 
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, 
mas vedada a utilização da primeira ao final. 
 § 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha 
concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. 
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, 
assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa 
(artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes. 
• Sociedade Holding ou de Participações: é uma empresa que controla outras 
empresas, ou seja, é uma empresa gestora de participações sociais. A holding é uma 
empresa que não realiza operações comerciais, mas sim detém ativos de outras 
empresas. 
• Holdings puras: objetivo principal é deter participações acionárias em outras 
empresas, sem se envolver diretamente nas operações dessas empresas. 
• Holdings patrimoniais: empresa que administra bens e direitos de uma família ou de 
um grupo de pessoas. 
 
3) CONSTITUIÇÃO DA S/A 
o Estrutura maleável 
• Constituição de grandes e pequenas cias. 
• Órgãos complexos ou simples 
• Alteração da obrigatoriedade de 2 diretores; 1 diretor órgãos mais enxutos 
• Companhia aberta: Subscrição púbica. Já inicia aberta, podendo captar investidores 
desde o início. Precisa de autorização estatal (CVM) - Indispensável a realização de 
assembleia 
• Abertura de capital: inicia fechada e posteriormente abre ao público (mais comum). 
• Companhia fechada: Subscrição particular. Não pode receber investimento do 
público. - Pode ser por assembleia ou por escritura pública 
 
o Constituição da S/A – requisitos preliminares (Art. 80) 
• Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
 I - subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o 
capital social fixadodiferença reside no poder de decisão 
e influência na empresa. Um sócio controlador, geralmente, detém o poder decisivo, 
mesmo que não possua a maioria das ações com direito a voto, enquanto o sócio 
majoritário possui a maior parte das ações com direito a voto, o que lhe confere forte 
influência, mas nem sempre o controle total. 
• Assembleia: arena onde decisões são deliberadas 
• Controle acionário pode ser: 
➢ Majoritário: um único acionista ou grupo controla a maioria das ações com 
direito a voto; mais de 50% das ações com direito a voto 
➢ Compartilhado: o poder de controle é exercido por vários acionistas através de 
acordos que os obrigam a votar em blocos 
➢ Minoritário (disperso ou gerencial): ocorre quando um acionista ou grupo detém 
menos da metade do capital votante, mas consegue exercer o controle devido 
à dispersão do capital 
— Disperso: dispersão do capital significa que nenhum acionista ou grupo 
detém um percentual significativo de ações, facilitando o controle por um grupo 
de minoritários 
— Gerencial: gestão da empresa é exercida por profissionais (administradores, 
membros do Conselho de Administração e diretoria) sem que exista um 
acionista controlador 
• Acionista controlador: usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e 
orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. 
• Berle e Means: descrevem a separação entre propriedade e controle nas grandes 
corporações modernas. Argumentam que a propriedade, amplamente distribuída 
entre acionistas, é distinta do controle, que reside nas mãos de uma minoria de 
gestores. 
• Estrutura oligárquica da S.A. e limitação ao poder do controlador pela criação de 
direitos aos minoritários e caracterização do abuso do poder de controle. 
• Obrigações: lealdade (melhores oportunidades de negócio para dentro da Cia), 
informar (administradores indicados pelo controlador devem informar aos demais 
acionistas), monitorar (monitorar os administradores), governança coorporativa, etc. 
• Os controladores são árbitros do bem comum (interesse da Cia.) 
• Tempo de permanência do controlador não previsto em lei, se dá no momento de 
eleição dos administradores (aquele que conseguiu eleger os administradores é o 
novo controlador) 
• Venda do prêmio do controle: refere-se a um valor adicional que o acionista 
controlador de uma empresa recebe ao vender sua participação, acima do preço de 
mercado das ações. Este prêmio é um reflexo dos benefícios e vantagens que o 
controlador detém, como influência na tomada de decisões e acesso a informações 
privilegiadas. – ações de controle não podem estar a venda na bolsa de valores 
• Controle interno (voto) X controle externo (contratos, dívida, etc.): o controle interno 
refere-se aos mecanismos internos de gestão e auditoria, enquanto o controle externo 
é exercido por órgãos e pessoas externas à empresa, como acionistas, auditorias 
independentes e órgãos regulamentadores 
• Management control (controle gerencial): controle interno exercido pelos 
administradores nas sociedades com propriedade acionária difusa 
• Controle concentrado X controle difuso (depende de como a maioria dos votos é 
distribuída entre acionistas): no controle concentrado, um único acionista ou grupo de 
acionistas detém a maioria dos votos, exercendo um poder decisivo. No controle 
difuso, os votos estão mais distribuídos, e nenhum acionista ou grupo tem poder 
absoluto 
• Troca de controle: transferência do poder de controle da empresa, que pode ocorrer 
através da aquisição de ações ou quotas que representam o controle, ou através de 
acordo de acionistas; essa mudança acarreta na necessidade de o novo controlador 
fazer uma oferta aos acionistas minoritários, com um preço mínimo de 80% do valor 
das ações do bloco de controle, conhecido como direito de "tag-along" 
• Poison Pills: mecanismos usados para impedir que um sócio adquira a maior parte 
das ações de uma empresa na bolsa de valores e faça mudanças profundas seguindo 
seus próprios interesses e acabe por prejudicar os outros acionistas 
 
Fábio Konder Comparato (O poder de controle na S.A, p. 104): o controle é o direito 
de dispor dos bens alheios como um proprietário. Controlar uma empresa significa 
poder dispor dos bens que lhe são destinados, de tal sorte que o controlador se 
torna um senhor da sua atividade econômica. 
o Acionista controlador: 
• Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo 
de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria 
dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria 
dos administradores da companhia; e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia. 
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a 
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e 
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham 
e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente 
respeitar e atender. 
• Controle e informação 
Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de 
acionistas, que elegerem membro do conselho de administração ou membro do 
conselho fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua 
posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas 
de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores 
mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas 
condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários. 
• Responsabilidade 
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos 
praticados com abuso de poder. 
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: 
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse 
nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em 
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da 
companhia, ou da economia nacional; 
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, 
incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para 
outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham 
na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; 
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de 
políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem 
a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos 
investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; 
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; 
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, 
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o 
interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral; 
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na 
qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; 
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por 
favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber 
procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. 
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens 
estranhos ao objeto social da companhia. 
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal 
responde solidariamente com o acionista controlador. 
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também 
os deveres e responsabilidades próprios docargo. 
o Acordo de acionistas: 
• São ajustes parassociais, ou seja, celebrados sem a interveniência da sociedade e 
alheios a seus atos constitutivos e alterações posteriores, mediante os quais os 
acionistas livremente convencionam cláusulas relativas à compra e venda de suas 
ações, à preferência para adquiri-las ou ao exercício do direito de voto 
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, 
preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle 
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede 
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a 
terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se 
emitidos. 
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de 
responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle 
(artigos 116 e 117). 
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução 
específica das obrigações assumidas. 
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em 
bolsa ou no mercado de balcão. 
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão 
à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e 
distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na 
companhia. 
• Funções: 
➢ Instrumento para exercício do poder de controle 
➢ Instrumento para assegurar preferências e opções na compra e venda de 
ações 
➢ Representação pelo síndico do acordo e mandato irrevogável 
➢ Auto-execução específica das obrigações – autotutela 
➢ Execução judicial ou arbitral de obrigações 
➢ Vinculação dos diretores e conselheiros ao conteúdo dos acordos 
➢ Voto de verdade e vinculatividade do acordo e eventual inadimplemento 
➢ Prazo determinado e prazo indeterminado e possibilidade de denúncia 
➢ Modo de extinção do acordo ou de “dissolução parcial” e “exclusão” do 
acionista do acordo 
• Espécies: 
➢ Acordos de Controle - Para exercício do poder de controle 
➢ Acordos de Voto - Exercício de voto em bloco – pooling agreements. Previsão 
de reuniões prévias a partir da maioria (art. 118, §2º) – poder-dever de controle. 
Podem ser de mando ou de defesa 
➢ Acordos de bloqueio – restringir, limitar ou estender direitos sobre compra e 
venda de ações. Estes, diferentes dos outros são considerados bilaterais e não 
propriamente plurilaterais. (Preferência ou compra e venda - buy or sell, opção, 
shotgun, etc.) – Busca a manutenção daquele grupo de acionistas 
➢ Acordos de minoritários – ou acordos de resistência: visa proteger acionistas 
minoritários de abusos de poder por parte dos acionistas controladores. 
➢ Acordos Totalitários – todos os acionistas: situações onde um acionista ou 
grupo de acionistas, através de um acordo, detém a maioria das ações com 
direito a voto, exercendo um controle absoluto sobre a sociedade 
 
8) ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS 
o Órgão como unidade funcional que realiza a atribuição de direitos e deveres 
o Ausência de personalidade 
o Responsabilidade pessoal dos participantes 
o Forma a vontade da “Sociedade” 
o Órgão deliberativo 
o Assembleia geral considerada um órgão indivisível, enquanto a Diretoria e o Conselho Fiscal 
são órgãos divisíveis. A Assembleia Geral se manifesta por meio de deliberações alcançadas 
por maioria de votos, enquanto a Diretoria e o Conselho Fiscal podem ter suas funções 
divididas entre seus membros. 
o Competências: 
• Gerais: Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o 
estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da 
companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e 
desenvolvimento. 
• Privativas: Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: I - reformar o 
estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais 
da companhia; III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar 
sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; IV - autorizar a emissão 
de debêntures; V - suspender o exercício dos direitos do acionista (...) 
• Em caso de urgência certas matérias podem ser deliberadas com o controlador – 
(falência e recuperação judicial) 
o Convocação: 
• Segundo o que determina o Estatuto 
• Conselho de administração ou Diretores 
• Conselho fiscal no caso de mora (art. 163, V - convocar a assembléia-geral 
ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês 
essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou 
urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem 
necessárias;) 
• Qualquer acionista no caso de mora 
• A própria assembleia pode convocar 
• Acionistas detentores de pelo menos 5% do capital social podem convocar uma 
assembleia geral se o Conselho de Administração não atender a um pedido de 
convocação, devidamente fundamentado, dentro de 8 dias. Este pedido deve 
especificar o descumprimento de obrigações e a identidade do acionista inadimplente, 
se aplicável. 
• Acionistas que representem no mínimo 5% das ações sem direito a voto podem 
solicitar a convocação de uma assembleia geral para a instalação do Conselho Fiscal, 
caso os administradores não atendam ao pedido dentro de 8 dias. 
• Em S/As de capital aberto, a convocação deve ser feita com 21 dias de 
antecedência para a primeira convocação e 8 dias para a segunda. Em S/As de 
capital fechado, a primeira convocação deve ser feita com 8 dias de 
antecedência e a segunda com 5 dias. 
• Pauta detalhada – as companhias abertas não podem ter “assuntos gerais” (motivo: 
evitar surpresas) 
• Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, 
contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de 
reforma do estatuto, a indicação da matéria. 
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde 
a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que 
seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios. 
§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e 
fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da 
Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, 
respectivamente. 
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5%, ou mais, do 
capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com 
a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à 
companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, 
não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa 
a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito 
de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos. 
§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada 
regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas. 
• As abertas devem informar a bolsa sobre a assembleia 
o Art. 294. A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até setenta e oito 
milhões de reais poderá: III - realizar as publicações ordenadas por esta Lei de forma 
eletrônica, em exceção ao disposto no art. 289 desta Lei; e IV - substituir os livros de que 
trata o art. 100 desta Lei por registros mecanizados ou eletrônicos. 
§ 1º A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e 
arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembleia, cópia 
autenticada dos mesmos. 
§ 2º Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos 
administradores poderá ser feito sem observância do dispostono § 2º do artigo 152, desde 
que aprovada pela unanimidade dos acionistas 
o Quórum de instalação: 
• Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalarse-
á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no 
mínimo, 1/4 do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em 
segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. Parágrafo único. Os 
acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a 
matéria submetida à deliberação. 
• Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto 
somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que 
representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas 
ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com 
qualquer número. 
o Legitimação e representação: 
• Exibição de identificação, geralmente através de documentos como RG ou CPF, visa 
garantir a autenticidade da participação e o direito de voto dos membros. 
• Procuração com firma reconhecida com prazo inferior a um ano 
• Pedido de procuração por acionistas com mais de 0,5% das ações, obedecidas as 
regras CVM, permitindo que eles representem seus interesses em assembleias gerais 
• Presença do Advogado na assembleia 
o Procedimento: 
➢ Livro de presenças e quórum de instalação 
➢ Eleição da mesa 
➢ Quórum de deliberação – maioria absoluta dos presentes ou casos previstos no estatuto 
– decisão no caso de empate 
➢ Deliberações preliminares – forma de sumário 
 
o Ata 
• Forma de sumário ou analítica, protestos e declarações de voto 
• Maioria assina 
• Presidente e secretário 
• Autenticação pelo presidente 
• Publicação sem acionistas 
• Publicação somente do extrato ou apenas com o sumário dos fatos ocorridos e das 
deliberações tomadas, em vez de toda a ata 
o Modalidades: 
• Assembleia geral (ordinária ou extraordinária) 
• Assembleia de preferencialistas: reunião de acionistas que detêm ações 
preferenciais, geralmente convocada para deliberar sobre questões que afetam seus 
direitos e vantagens específicos 
• Assembleia de debenturistas: reunião de investidores detentores de debêntures para 
deliberar sobre assuntos que afetam seus direitos e interesses em relação à empresa 
emissora 
• Assembleia de credores de Notas Comerciais 
 
9) ASSEMBLEIA ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 
o Assembleia ordinária (AGO) 
• AGO é uma reunião obrigatória, geralmente anual 
• Art. 132. Anualmente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício 
social, deverá haver 1 assembléia-geral para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações 
financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 
dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social 
• Prazo: realizada anualmente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício 
social, ou seja, até 30 de abril 
• Documentos da administração: Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 
1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, 
por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição 
dos acionistas: 
I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos 
administrativos do exercício findo; 
II - a cópia das demonstrações financeiras; 
III - o parecer dos auditores independentes, se houver. 
IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e 
 V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia 
• Receita bruta até 78 milhões: publicação do balanço 
• Delibera sobre aprovação das contas: lucros, destinação de lucros e distribuição de 
dividendos 
• Registro na Junta e publicação - Sempre pública na Junta 
• Impedimentos para votação (conflito formal de interesses): ocorre quando um 
acionista/sócio tem interesses que podem conflitar com os da sociedade, mesmo que 
não cause prejuízo direto. Neste caso, a lei geralmente impede o voto do 
acionista/sócio em questão sobre aquela matéria. 
o Assembleia extraordinária 
• AGE é convocada para tratar assuntos específicos e urgentes, como alterações 
estatutárias 
• Quorum qualificado: maioria do capital com direito ao voto 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no 
mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum 
não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à 
negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação 
de ações preferenciais; IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; VI 
- mudança do objeto da companhia; X - dissolução da companhia. 
• Pode aumentar o quórum com indicação da matéria se for fechada 
• Nas campainhas com capital disperso cujas últimas assembleias tiveram quórum 
menor que a metade pode reduzir o quórum para aprovação de tais matérias a CVM 
pode interferir 
• Competência geral: 
➢ Qualquer matéria que não seja da AGO 
➢ Emissão de ações do capital autorizado 
➢ Emissão de debêntures 
➢ Atos que extrapolem a competência da administração, como autorizar venda 
de bens do ativo permanente, etc. 
➢ Afastar conflito de interesses, etc. 
➢ Quórum para instalação é igual ao da AGO 
— Em primeira convocação: É necessário que os acionistas presentes 
representem pelo menos um quarto do capital social com direito a voto 
— Em segunda convocação: Qualquer número de acionistas presentes é 
suficiente para instalar a assembleia 
➢ Quórum de deliberação pode variar dependendo da matéria em discussão, 
mas geralmente exige a maioria absoluta dos votos para decisões importantes 
• Só publica na junta quando tiver interesse de terceiros 
o Alteração no estatuto: 
• Em geral, efetuada em uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE), embora possa 
ocorrer em uma Assembleia Geral Ordinária (AGO) se estiver prevista no estatuto 
• Quórum especial de instalação – 2/3 dos acionistas com direito a voto em 1ª 
convocação 
• Arquivamento e publicação obrigatória 
• Quórum qualificado de aprovação 50% + 1 ação para as matérias do Art. 136 
• Cias Fechadas podem prever percentual maior para certas matérias 
• Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, 
observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao 
acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do 
valor de suas ações, nos termos do art. 45. 
§ 1ºA convenção somente terá eficácia após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias, 
contado da publicação da ata da assembleia geral que a aprovou. 
 § 2º O direito de retirada previsto no caput não será aplicável: I - caso a inclusão da 
convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores 
mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento 
de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija 
dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada 
espécie ou classe; II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no 
estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e 
dispersão no mercado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso II do art. 137 desta 
Lei. 
o 
 
10) DIREITO DE RECESSO 
o Permite ao acionista dissidente deixar a companhia e receber o valor de suas ações quando 
determinadas alterações, previstas por lei, são aprovadas sem a sua concordância. 
o Contraponto ao princípio majoritário: direito de recesso é uma exceção ao princípio 
majoritário, pois permite aos acionistas minoritários protegerem seus interesses quando 
discordam de decisõestomadas pela maioria. 
o Norma de proteção da minoria: protege os acionistas minoritários contra deliberações 
majoritárias em assembleias gerais que possam prejudicar seus investimentos. 
o Elemento histórico: Código Comercial Italiano de 1882 que autorizou a alteração do 
Estatuto 
o Reforma de 1997 
o — Liquidez e Dispersão: se as ações da companhia apresentarem alta liquidez e 
dispersão no mercado, o direito de recesso poderia ser suprimido 
o — Permitir concentração empresarial e facilitar as privatizações, limitando também 
pelo aspecto funcional, quando a Cia. tenha liquidez e dispersão no mercado 
o Reforma da Lei 10.303/2001 
o — fim das grandes privatizações, voltou o recesso, exceto na cisão 
o Lei 13.129/2015 
o — Introduziu direito de recesso pela adoção de cláusula arbitral 
o Recesso legal X recesso estatutário: recesso legal é um direito do acionista previsto na lei, 
em determinadas situações previstas no artigo 137 da LSA, enquanto o recesso estatutário 
pode ser previsto em um estatuto social, podendo estender o direito de recesso a outras 
situações além das previstas na lei. 
o Squeeze out e abuso do controlador 
— Squeeze out é um mecanismo que permite a aquisição de todas as ações de uma 
empresa por um único acionista, geralmente o controlador, após uma Oferta Pública de 
Aquisição (OPA). Em uma OPA, um acionista oferece um preço por ação aos demais 
acionistas. Se a OPA for bem-sucedida, ou seja, se a maioria dos acionistas aderir à oferta, 
o acionista controlador pode utilizar o squeeze out para adquirir as ações que não foram 
aceitas na OPA. 
— O abuso do controlador ocorre quando o acionista controlador usa seu poder para 
prejudicar outros acionistas. 
o Hipótese de reembolso: 
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga 
aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações. 
 § 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso 
 § 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o 
determinado por três peritos ou empresa especializada 
§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas 
o Condições e efeitos do Recesso 
• Possibilidade de exercício no prazo de 30 dias a contar da publicação da ata. 
• Direito ao dissidente, a quem se absteve ou não compareceu. 
• Possibilidade de a administração convocar nova deliberação para retificar ou ratificar 
se o recesso provocar risco a estabilidade financeira da Cia. 
• Exercício sobre a totalidade das ações. Controvérsia sobre exercício parcial. Ex. 
Eizirik. 
o Valor do reembolso: 
• Possibilidade de regulação no Estatuto: valor econômico ou Contábil 
— Valor contábil, geralmente usado em demonstrações financeiras, reflete os custos 
explícitos, como salários e materiais, enquanto o valor econômico considera tanto os 
custos explícitos quanto os implícitos, incluindo o custo de oportunidade do capital. 
• Prazo de 120 dias para pagamento. Título executivo 
• Possibilidade de o acionista pedir levantamento de balanço especial 
• Redução do capital, salvo substituição de acionistas 
 
11) ÓRÇÃOS DA ADMINISTRAÇÃO E SEUS DEVERES 
o Órgãos da Administração: Diretoria + Conselho de Administração + Comitês Estatutários 
o Regras de governança: normas criadas pelos entes da governança empresarial, 
organização do processo de tomada de decisão, transparência e auditabilidade. Sociedades 
mais complexas exigem governança complexa. 
o Conselho de acionista X conselho de família: Conselhos de Acionistas são órgãos 
responsáveis pela gestão da empresa e pela representação dos acionistas, com foco na 
tomada de decisões estratégicas e na proteção do património. Por outro lado, o Conselho 
de Família tem como objetivo principal assegurar a continuidade da empresa e dos valores 
familiares, promovendo o entendimento e alinhamento entre os membros da família. 
o Diretoria: cuida do financeiro, responsável pela contratação, etc. Todos os atos necessários 
ao funcionamento da empresa. 
• Eleitos pelo Conselho de Administração (se houver) ou pela Assembleia Geral. 
• Mais de uma pessoa para dividir as funções (diretor financeiro, de marketing, jurídico, 
comercial). 
• Art. 143. A Diretoria será composta por 1 ou mais membros eleitos e destituíveis a 
qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia 
geral, e o estatuto estabelecerá: 
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos; 
II - o modo de sua substituição; 
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; 
IV - as atribuições e poderes de cada diretor 
• Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de 
administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a 
representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento 
regular. 
o Conselho de administração: 
• Órgão responsável por definir a orientação geral dos negócios da companhia, 
fiscalizar a gestão da diretoria e eleger e destituir os diretores. 
• Sociedade com administradores independentes = boa prática de governança, isenção 
na tomada de decisões. 
• Eleição de membros pela assembleia. 
• Dever de monitorar a diretoria 
• Composição e colegialidade: 
 Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 membros, 
eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o 
estatuto estabelecer: I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo 
permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela 
assembléia ou pelo próprio conselho; II - o modo de substituição dos conselheiros; 
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos; IV - as normas 
sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho 
• Presidência: pode ser exercida por um membro do Conselho ou por um diretor, 
dependendo do estatuto da companhia. Em companhias abertas, é vedada a 
acumulação do cargo de presidente do Conselho com o de diretor-presidente ou 
principal executivo da companhia 
• Mandato – Até 3 anos 
• Maioria de votos: eleição e destituição de membros do Conselho de Administração, 
em votação em separado, dependem da maioria dos titulares de ações que 
representem pelo menos 15% das ações com direito a voto. 
• Participação dos empregados – Art. 140,§1º O estatuto poderá prever a participação 
no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em 
eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que 
os representam 
• Conselheiros Independentes – Art. 140, §2º - (cias abertas) Na composição do 
conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de 
conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de 
Valores Mobiliários. 
• Atos de verdade – e vinculação aos acionistas: atos administrativos devem refletir a 
realidade da empresa, sem falsidades ou omissões que possam enganar os 
acionistas ou outros interessados 
• Comitês estatutários: em companhias grandes, os membros do conselho de 
administração dividem atribuições em comitês. São órgãos de assessoramento a um 
conselho de administração, normalmente estabelecidos no estatuto social de uma 
empresa, que atuam em áreas específicas como auditoria, nomeação de diretores ou 
gestão de riscos. 
• Voto múltiplo: Art. 141 Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que 
representem, no mínimo, 10% do capital social com direito a voto, esteja ou não 
previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio 
do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de 
cargos a serem preenchidos, reconhecido ao acionista o direito de cumular os 
votos em um só candidato ou distribuí-losentre vários. 
➢ por exemplo, 10 ações x 5 vagas = 50 votos 
➢ Concentrar: Votar todos os seus votos num só candidato, aumentando as suas 
chances de eleição. 
➢ Distribuir: Votar parte dos seus votos num candidato e a restante parte noutro, 
permitindo que mais candidatos sejam eleitos. 
• Competência do Conselho 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado 
o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis 
da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de 
celebração, e quaisquer outros atos; 
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 
132; 
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o 
exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou 
de bônus de subscrição; 
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo 
não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações 
de terceiros; 
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
o Normas Comuns 
• Requisitos e impedimentos – Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas 
para membros dos órgãos de administração. 
• Administrador residente no exterior – Art. 146 § 2º A posse de administrador residente 
ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente 
no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de 
gestão do administrador, receber: (...) 
• Idoneidade, não condenação, não atuar como concorrente ou ter interesse conflitante 
por declaração 
• Garantia da gestão – Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo 
de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor 
de ações da companhia ou outra garantia. 
• Investidura e posse – prazo de 30 dias 
• Substituição e término da gestão – Art. 150. No caso de vacância do cargo de 
conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado 
pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se 
ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para 
proceder a nova eleição 
• Importância do art. 150 §4º - gestão até a investidura dos novos administradores. 
§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até 
a investidura dos novos administradores eleitos. 
• Renúncia – Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à 
companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do 
renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de 
comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante. 
• Remuneração – Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da 
remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e 
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado 
às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus 
serviços no mercado 
• Valor de mercado, bonificação e aspectos fiscais 
• Papel da CVM para conter o abuso de remuneração dos administradores 
o 
 
 
Função social: não é só direito, ela também obriga. Deve cumprir a finalidade da companhia, 
cumprir seu objeto social. (ex: agrária, moradia, alimentos), função social da empresa é 
produzir lucro (Spinelli) Gerson pensa diferente. 
Ordem das etapas para o aumento de capital Estudo - deliberação-subscrição- homologação 
e integralizaçãono estatuto; 
❖ Exceção: Art. 251 da LSA admite a companhia constituída com um único 
acionista, desde que esse seja uma sociedade brasileira. Trata-se da chamada 
subsidiária integral. 
❖ Principio da subscrição integral: os acionistas, ao subscreverem ações, se 
comprometem a pagar o valor integral do preço de emissão dessas ações, seja 
em dinheiro, bens ou outros ativos, e que essa integralização deve ocorrer 
dentro do prazo estabelecido. 
 II - realização, como entrada, de 10% no mínimo, do preço de emissão das ações 
subscritas em dinheiro; 
❖ LSA exige a subscrição da totalidade das ações, mas a realização (ato efetivo 
de pagar) pode ser parcial, de no mínimo 10% do valor de emissão das ações. 
❖ Na constituição, o preço de emissão das ações sem valor nominal (não têm 
valor monetário pré-definido por ação) é estabelecido pelos fundadores e a lei 
não impõe a eles a observância de um critério específico para fixar o preço de 
emissão destas ações. 
❖ No caso de constituição pública, o prospecto deverá mencionar o preço de 
emissão das ações. Prospecto é um documento que contém todas as 
informações relevantes sobre a companhia e a oferta de ações, que é entregue 
aos investidores antes de eles decidirem investir na companhia. (art. 84 da 
LSA) 
 III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em 
dinheiro. 
❖ Deverá ser realizado pelo fundador, no prazo de 5 dias contados do 
recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em 
organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade 
jurídica. 
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais 
a lei exige realização inicial de parte maior do capital social. 
• OBS: "subscrição" é o ato de os acionistas se comprometerem a adquirir ações de 
uma empresa. 
• OBS ²: Caso constitua sociedade simples e depois transforme em S/A, não precisa 
cumprir os requisitos dos 10% (maioria dos casos). Negócios com riscos maiores 
constituem-se S/A logo de início. 
 
o Companhia em organização (Art. 81) 
• "Cia em organização" (Companhia em formação) é uma sociedade anônima que 
ainda não concluiu o processo de registro, enquanto uma "Sociedade em Comum" é 
uma sociedade despersonificada, sem personalidade jurídica, que pode ser de fato 
(sem contrato ou registro) ou irregular (com contrato não registrado) 
• Responsabilidade penal dos fundadores: Os fundadores, na hipótese de subtração 
dos valores depositados, responderão pelo crime de apropriação indébita. 
• Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, 
no prazo de 5 dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e 
a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido 
personalidade jurídica. 
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da 
data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos 
subscritores. 
 
o Constituição pública (Art. 82) 
• Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio 
registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente 
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. 
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão 
de Valores Mobiliários e será instruído com: 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição 
financeira intermediária. 
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações 
no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do 
empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores. 
• Papel da CVM: A Comissão de Valores Mobiliários é uma autarquia que regula, 
fiscaliza e desenvolve o mercado de valores mobiliários no Brasil. A CVM atua para 
proteger os investidores, promover a transparência e o acesso às informações. 
• A abertura de capital de uma empresa de capital fechado (que se torna uma 
Sociedade Anónima - S.A.) para uma oferta pública inicial (IPO) implica a subscrição 
pública de ações, onde investidores podem adquirir ações da empresa. A empresa 
precisa registar-se na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para emitir, oferecer 
ou negociar títulos ou valores mobiliários. 
• Lei nº 6.385/1976: regulamenta como a CVM deve atuar. 
• AÇÕES X VALOR MOBILIÁRIO: Ações são um tipo específico de valor mobiliário, 
representando uma parte do capital de uma empresa e conferindo direitos de 
participação ao investidor, enquanto "valores mobiliários" é um conceito mais amplo 
que engloba qualquer título que representa um direito de crédito ou de participação 
em uma empresa, emitido em série e negociável. 
• CVM 400 e CVM 476: Instruções Normativas da CVM que regulamentam as ofertas 
públicas de valores mobiliários, com a CVM 400 abrangendo ofertas abertas a todos 
os investidores e a CVM 476, ofertas com esforços restritos, voltadas a um grupo 
específico. 
❖ Oferta Pública de Esforços Restritos: Investidores Profissionais; Limites na 
colocação (Ex: Não será permitida a busca de investidores através de lojas, 
escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de 
serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e 
páginas abertas ao público na rede mundial de computadores); Registro 
simplificado; Número de investidores até 75 ou até 50. 
• O pedido de registro da emissão a CVM deverá ser instruído com: 
1) Estudo de viabilidade economia e financeira do empreendimento 
2) Projeto do estatuto social 
3) Prospecto 
 
o Normas obrigatórias do estatuto 
• Definição do objeto de modo preciso e completo (art. 2, §2) 
➢ Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não 
contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. 
• Fixação do valor do capital social (art. 5) 
➢ Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em 
moeda nacional. 
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado 
será corrigida anualmente 
• Determinação do número de ações em que se divide o capital social e atribuição ou 
não de valor nominal a essas ações (art. 11) 
➢ Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social 
e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal. 
• Indicação de forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma (art. 22) 
➢ Art. 22. O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma 
em outra forma. 
Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma 
das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a 
forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do 
acionista, em nominativas endossáveis. 
• Definição de estrutura administrativa da sociedade (art. 138) 
➢ Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o 
estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. 
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a 
representação da companhia privativa dos diretores. 
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, 
conselho de administração. 
• Declaração sobre o funcionamento do Conselho Fiscal, de modo permanente ou nos 
exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas (art. 161) 
➢ Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu 
funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for 
instalado a pedido de acionistas. 
• Identificação da datado término do exercício social (art. 175) 
➢ Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data do término 
será fixada no estatuto. 
 
o Prospecto na subscrição pública 
• Documento que detalha as características de uma companhia, incluindo informações 
sobre o seu capital social, o objeto social, a estrutura organizacional e os riscos 
associados à sua atividade. 
➢ Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da 
companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do 
empreendimento, e em especial: 
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a 
existência ou não de autorização para aumento futuro; 
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e 
o valor a eles atribuídos pelos fundadores; 
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o 
valor nominal das ações, e o preço da emissão das ações; 
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição; 
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no 
interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender; 
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, 
e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula; 
VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se 
necessária; 
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a 
receber as entradas; 
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição; 
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da 
companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; 
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, 
ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem 
como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito, 
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão 
depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os 
documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado. 
 
o Encerramento da subscrição pública 
• Término do período em que os investidores podem adquirir ações ou cotas de um 
fundo de investimento durante uma oferta pública. Após esta data, a subscrição é 
encerrada e os investidores não poderão mais participar da oferta. 
1. Encerrada com êxito a subscrição integral, fundadores devem convocar assembleia 
geral para deliberar sobre a constituição. (essa assembleia somente se realizará se 
houver sido subscrito todo o capital social) 
2. Para que se repute constituída a companhia, é preciso que haja o consenso da 
maioria simples do capital social. 
3. A assembleia discutirá, votará o projeto dos estatutos e elegerá os Diretores. 
4. Registro na Junta Comercial 
 
o Fundadores e subscrição particular 
• Deveres dos fundadores 
➢ Responsabilidade por atos anteriores à constituição da sociedade 
➢ Responsabilidade por prejuízos decorrentes da não observância de preceitos 
legais 
➢ Responsabilidade por prejuízos causados por culpa ou dolo em atos ou 
operações anteriores à constituição da companhia. 
• Deveres dos diretores: deveres fiduciários (obrigações legais e éticas que exigem que uma 
pessoa ou entidade aja no melhor interesse de outra pessoa ou entidade), tais quais dever 
de diligência, lealdade, e o dever de informar os acionistas. 
• Responsabilidade pessoal solidária dos acionistas ou sócios: limitada ao valor das 
ações subscritas ou adquiridas. 
• Sociedade X Pessoa Jurídica: Sociedade é um acordo entre pessoas para um fim 
comum. Pessoa Jurídica é uma entidade com direitos e obrigações próprias, 
independente dos seus membros. Sociedade Empresária é uma sociedade que, ao 
ser registrada, se torna uma pessoa jurídica. 
• Constituição por Subscrição Particular: (formação da cia sem oferta ao público) 
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-
se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, 
considerando-se fundadores todos os subscritores. 
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto nos 
artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembleia o projeto do estatuto, assinado 
em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição 
de todas as ações. 
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e 
conterá: 
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85; 
b) o estatuto da companhia; 
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas 
pagas; 
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80; 
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do 
capital social em bens (artigo 8°); 
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 
 
o Estatuto social 
• Estatuto X Contrato Social: Contrato é usado para sociedades empresárias, como as de 
responsabilidade limitada (Ltda) e sociedades simples, enquanto o estatuto é utilizado por 
sociedades por ações (SA), cooperativas e entidades sem fins lucrativos. 
• Apresentação de minuta prévia: projeto de estatuto (subscrição pública) e minuta 
(privada). 
• Na subscrição pública é preciso de um prospecto a ser publicado 
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da 
companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do 
empreendimento 
• Estrutura do estatuto social: 
1. Denominação 
2. Objeto 
3. Duração da sociedade 
4. Ações e Capital 
5. Órgãos da administração e seu funcionamento 
6. Assembleias 
7. Conselho Fiscal 
8. Dividendos e exercício social 
9. Dissolução 
10. Foro e/ou arbitragem 
11. Outras cláusulas de modo relativamente livre 
 
o Formalidades e procedimento inicial 
• Ata de assembleia em que consta a deliberação de criar a sociedade e eleição dos 
administradores 
• Boletins ou listas de subscrição 
Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor 
pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela instituição 
autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, 
residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, 
pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das 
ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada. 
• Estatuto 
• Depósito no Banco do Brasil 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em 
dinheiro. 
• Laudo de avaliação de bens: quando a sociedade utiliza bens (imóveis, máquinas, 
equipamentos, etc.) para formar parte do capital social, é necessário um laudo de 
avaliação destes bens. 
• Recibo do depósito 
Art. 88: d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80 
 
o Formalidades complementares 
1. Arquivamento dos atos na Junta Comercial. 
2. Publicação no Diário Oficial 
3. Transferência de bens e registro de imóveis 
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus 
administradores providenciarão, nos 30 dias subsequentes, a publicação deles, 
bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede. 
4. Responsabilidade dos primeiros administradores 
Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a 
companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das 
formalidades complementares à sua constituição. 
5. Elaboração e registro dos livrossociais 
Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer 
comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: (...) 
 
o Livros sociais 
• Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer 
comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: 
I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou 
averbação: 
a) do nome do acionista e do número das suas ações; 
b) das entradas ou prestações de capital realizado; 
c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; 
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela 
companhia; 
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; 
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de 
qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação. 
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos 
de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus 
legítimos representantes; 
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de 
"Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, 
observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo; 
IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais; 
V - o livro de Presença dos Acionistas; 
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e 
de Atas das Reuniões de Diretoria; 
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. 
§ 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento 
de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores 
mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros 
mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do 
serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à 
Comissão de Valores Mobiliários. 
§ 2° Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a V do caput deste 
artigo poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de 
Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos. 
§ 3º Nas companhias fechadas, os livros referidos nos incisos I, II, III, IV e V do caput 
deste artigo poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos, nos 
termos do regulamento. 
 
o Anulação da companhia 
• Vícios ou defeitos: a falta de quórum para aprovação da constituição, o 
descumprimento de requisitos legais, a existência de erro ou fraude na formação da 
companhia, etc. 
• Art. 285. A ação para anular a constituição da companhia, por vício ou defeito, 
prescreve em 1 ano, contado da publicação dos atos constitutivos. 
Parágrafo único. Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por 
deliberação da assembléia-geral, providenciar para que seja sanado o vício ou 
defeito. 
 
o Saber: 
— Distinção entre processo de constituição aberto e constituição fechado? Nas S/A de 
capital aberto a constituição pode ser feita por subscrição pública, onde o público investe no 
IPO (oferta pública inicia); Nas S/A de capital fechado a constituição pode ser feita por 
assembleia de fundação ou por escritura pública. 
— Distinção entre bolsa e balcão? A bolsa de valores é um espaço físico ou eletrônico 
centralizado e regulamentado, onde ações, derivativos e outros títulos padronizados são 
negociados publicamente, enquanto o mercado de balcão é mais descentralizado e flexível, 
permitindo a negociação de uma variedade maior de ativos, como títulos de crédito privado, 
debêntures e outros ativos não listados na bolsa. 
— Emissão, integralização e subscrição: a subscrição é o ato de se comprometer a pagar o 
valor correspondente às ações subscritas, enquanto a integralização é o ato de efetivamente 
pagar esse valor. A emissão de ações é o processo de criação e oferta de novas ações pela 
empresa. 
 
 
4) CAPITAL SOCIAL 
o O que é? é um patrimônio autônomo, destacado do patrimônio dos sócios e vinculado ao 
exercício da atividade social; o valor em dinheiro ou bens que os acionistas investem na 
empresa para financiar suas operações e crescimento. 
o A legislação prevê proteção ao patrimônio pessoal do sócio perante as dívidas contraídas 
pela pessoa jurídica 
o Dívida não exigível antes da liquidação e do pagamento dos credores: uma dívida não pode 
ser exigida judicialmente ou cobrada até que a empresa que a deve seja totalmente liquidada 
(toda a sua propriedade vendida e as dívidas pagas) e todos os credores sejam pagos 
(recuperação judicial e falência) 
o Nas S.A.s e LIMITADAS, o que os sócios arriscam perder é o que aportaram na entrada do 
capital social; responsabilidade limitada ao valor das ações que possuem 
o Capital Fixo é parte dos ativos da empresa, refletindo investimentos de longo prazo (não se 
altera) usado para adquirir bens de uso durável, como máquinas e equipamentos, que são 
utilizados na produção. 
o Patrimônio Líquido é a diferença entre os ativos e o passivo (riqueza líquida da empresa), 
lucro, é variável. 
o Quanto maior o capital, mais seguro é a posição dos credores 
o Capital ativo: (circulante) Recursos usados para financiar as operações diárias da empresa, 
como compra de matérias-primas, estoque, pagamento de salários e fornecedores. 
o Tutela da integralidade do capital social: exigência de que os sócios cumpram o 
compromisso de aportar bens ou dinheiro à sociedade, conforme estabelecido no contrato 
social, visa assegurar que a empresa tenha os recursos necessários para operar e crescer 
o Sociedades da Tecnologia da Informação e Capital: tutelado pelo direito das obrigações 
e não das coisas; depende de confiança 
o Funções do capital social 
➢ Garantia aos credores 
— Passivo não exigível: asseguram que os credores serão pagos, mesmo que o 
devedor não consiga cumprir as obrigações imediatas. Passivo é uma obrigação 
presente da entidade, derivada de eventos já ocorridos, cuja liquidação se espera que 
resulte em saída de recursos capazes de gerar benefícios econômicos 
— Patrimonio liquido x Capital: patrimônio líquido representa a diferença entre os 
ativos e passivos da empresa, ou seja, o valor líquido que os acionistas têm na 
empresa, o capital social refere-se ao montante investido pelos sócios ou acionistas 
para a constituição da empresa. 
— Método das partidas dobradas: para cada transação, existem pelo menos duas 
contas afetadas, uma a débito e outra a crédito, de valor igual. O ativo e o passivo 
são os elementos que compõem o balanço patrimonial. O ativo representa os bens e 
direitos da empresa, enquanto o passivo representa as obrigações (dívidas) da 
empresa. 
— Cifra de retenção: Este valor representa o limite de como os sócios podem retirar 
dinheiro da empresa, garantindo que a empresa tenha recursos suficientes para suas 
operações; garantir que os credores da empresa sejam protegidos. Se a empresa 
tiver dívidas, os credores podem recorrer ao capital social para serem pagos, 
caso a empresa não tenha recursos suficientes. 
➢ Fonte de recursos (função de produção): desenvolvimento de atividades econômicas 
➢ Formação do poder político (função de organização) 
— Base para formação do poder político dentro da sociedade – maioria decide 
— Função de organização: votos, juros, proporção das preferências 
o Princípios: 
I. Intangibilidade ou estabilidade 
➢ impede que os sócios, de forma indiscriminada, retirem valores do capital 
social da empresa 
➢ impossibilidade de distribuir lucros em prejuízo do capital (quando a empresa 
não tem reservas suficientes ou está operando com resultados negativos) 
➢ modificação do capital social apenas por alteração no ato constitutivo, o que 
gera aos credores o direito de impugnar 
II. Veracidade ou efetividade 
➢ necessidade de o valor declarado corresponderao montante real disponível, 
enquanto o princípio da efetividade garante que os bens que compõem o 
capital social sejam adequados para proteger os credores 
III. Unidade nas SAs? Não 
o Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional. 
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida 
anualmente 
o Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta 
Lei e do estatuto social 
o Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer 
espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro 
o Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, 
nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por 
um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores 
que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com 
qualquer número. 
o Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a 
título de propriedade 
o Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens 
para a formação do capital social será idêntica à do vendedor. Parágrafo único. Quando a 
entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor. 
o Capital mínimo e máximo: 
➢ Mínimo em dinheiro: Art. 80. A constituição da companhia depende do 
cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: II - realização, como 
entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações 
subscritas em dinheiro 
➢ Dissolução pela insuficiência do capital para realizar os objetivos da sociedade. 
- Art. 206, II: Dissolução Judicial: b) quando provado que não pode preencher 
o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por 
cento) ou mais do capital social. 
➢ Supercapitalização: situação em que uma empresa investe excessivamente 
em capital, como ativos fixos ou em ações, em vez de reinvestir em áreas que 
poderiam gerar mais lucros 
➢ Subcapitalização: situação em que o capital social de uma empresa é 
considerado insuficiente em relação ao seu objeto social, pode levar a 
desconsideração da PJ. 
o Capital autorizado: (Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital 
social independentemente de reforma estatutária.) - O capital autorizado permite à empresa 
aumentar o capital social até um determinado limite sem precisar de uma assembleia geral 
para aprovar cada emissão de ações 
o Subscrição e Integralização: 
➢ Subscrição: (etapa inicial) é a promessa ou compromisso de um sócio em 
investir um determinado valor ou bem na empresa. Essa promessa é 
formalizada no contrato social da empresa, especificando o valor e as 
condições de pagamento ou transferência do bem. 
➢ Integralização: (etapa final) é o cumprimento do compromisso de subscrição, 
ou seja, a transferência do valor ou bem para a empresa. A integralização pode 
ser feita à vista ou em parcelas, conforme acordado no contrato social. 
o Sócio remisso: Não cumpre a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, 
conforme estabelecido no contrato social; é o sócio que não integraliza as quotas que 
subscreve, dentro do prazo e na forma acordada 
o Redução do capital: permite à empresa diminuir o valor total do capital que foi inicialmente 
investido pelos sócios 
o Capital aberto: venda em bolsa de valores ou mercado de balcão 
o Sociedade em grande porte: Considera-se de grande porte a sociedade ou conjunto de 
sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a 
R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a 
R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). 
 
 5) AÇÕES E OUTROS VALORES IMOBILIÁRIOS 
o Ações: 
• Menor fração do capital (fatia do capital social da empresa) 
• Status socii: posição jurídica de um sócio numa sociedade, incluindo os seus direitos 
e deveres perante a sociedade e outros sócios 
• Considerada bem móvel imaterial. Isto porque não possui forma física e pode ser 
facilmente transferida de uma pessoa para outra, como um direito de propriedade 
sobre uma parte de uma empresa. 
• Ação como valor mobiliário: Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta 
Lei: I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; 
• Certificado de ação: é o documento físico que comprova a propriedade da 
ação. Embora cada vez menos utilizado, ainda é importante para as ações 
nominativas, que são escritas em nome de um acionista específico. 
• As sociedades anónimas utilizam títulos de crédito, como ações e debêntures, para 
captar recursos e financiar suas atividades 
• Certificados e registro: 
➢ Ações ao portador: aquelas que não identificam o titular, sendo o proprietário 
quem possui o título (A emissão de novas ações ao portador foi proibida no 
Brasil a partir da década de 1990, sendo substituídas por ações nominativas) 
➢ Ações nominativas: têm o nome do acionista registrado, podendo ser 
escriturais (sem certificado físico) ou com certificado (com certificado físico). 
- Ações escriturais: registro eletrônico em uma conta de depósito, em nome do 
titular, numa instituição autorizada pela CVM. 
➢ Títulos múltiplos: certificados que comprovam a propriedade das ações do 
acionista; devem seguir a padronização de número de ações estabelecida pela 
CVM, 
➢ Ações com Valor Nominal: Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço 
inferior ao seu valor nominal. 
➢ Ações sem Valor Nominal: Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor 
nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no 
aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração 
• Espécies e classes: 
➢ Ordinárias: títulos que representam uma parcela do capital de uma empresa e 
dão ao acionista o direito de voto nas assembleias da companhia. Este direito 
permite aos acionistas influenciar decisões importantes da empresa, como a 
escolha do conselho de administração. 
— Direitos comuns de sócio: participar das deliberações, dividendos, fiscalizar, 
preferenciais, etc 
— Classes: Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de 
classes diversas, em função de: I - conversibilidade em ações preferenciais; 
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito de voto em 
separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos 
administrativos. IV - atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, 
observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei. 
— VOTO PLURAL: Art. 110-A. É admitida a criação de uma ou mais classes 
de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a 10 (dez) 
votos por ação ordinária: I - na companhia fechada; e II - na companhia aberta, 
desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer 
ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em 
mercados organizados de valores mobiliários. 
▪ Permite que empresas emitam ações ordinárias com poder de voto 
superior às demais, possibilitando que um acionista (geralmente o 
fundador) exerça o controle da companhia ainda que com pequena 
participação no capital social. 
▪ Possibilita a captação pública de recursos sem perda do poder de 
mando na companhia, o que representa uma interessante opção para 
escalada de empresas que pretendem manter o plano de gestão e 
desenvolvimento dos seus fundadores. 
▪ "Data de validade" ao voto plural: até 7 anos 
▪ Maior peso; conferindo ao acionista direito a mais de um voto por ação. 
▪ A Lei das S.A. permite a criação do voto plural na companhia aberta 
somente antes da negociação de títulos conversíveis em ações, no 
mercado de valores mobiliários 
▪ Uma vez criadaa classe de ações com voto plural, após o início de 
negociação destas no mercado de capitais é vedada a alteração de suas 
características, exceto nos casos de redução dos direitos e vantagens. 
▪ A implementação do voto plural está condicionada à realização de 
assembleia especial 
— Voto plural + voto múltiplo: Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado 
aos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do 
capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer 
a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de 
votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos a serem 
preenchidos, reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um 
só candidato ou distribuí-los entre vários 
 
➢ Preferenciais 
— Dão aos acionistas prioridade no recebimento de dividendos e no 
reembolso do capital em caso de falência da empresa, mas não conferem 
direito a voto nas assembleias. Em resumo, são uma alternativa mais segura 
para quem busca renda fixa, pois garante a prioridade no recebimento de 
dividendos e no reembolso do capital em caso de problemas financeiros da 
empresa. 
— Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem 
consistir: I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II - em 
prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele 
— Direito ao voto: Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações 
preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, 
inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições 
— Caso não pague as ações preferenciais por 3 anos, elas ganham direito ao 
voto 
— Eleição de um membro para o conselho fiscal: 
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu 
funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for 
instalado a pedido de acionistas. § 4º Na constituição do conselho fiscal serão 
observadas as seguintes normas: a) os titulares de ações preferenciais sem 
direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em 
separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os 
acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por 
cento) ou mais das ações com direito a voto; b) ressalvado o disposto na alínea 
anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros 
efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos 
eleitos nos termos da alínea a, mais um. 
— Golden share: Estado exerce espécie de controle na companhia e questões 
relevantes para o país (estatização) 
Art. 17 § 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação 
preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente 
desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que 
especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas 
matérias que especifica 
— Vantagens políticas: eleição em separado 
Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações 
preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais 
membros dos órgãos de administração. 
➢ Ação de fruição 
— art. 44, parágrafo 5º, da Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente 
amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições 
fixadas no estatuto da sociedade ou pela assembléia geral que poderá 
deliberar sobre a amortização. 
— tipo de ação que confere ao titular o direito de receber dividendos e parte 
do acervo da empresa, além da preferência na aquisição de novas ações. 
 
• Circulação: 
➢ Indivisibilidade: não pode ser fracionada em partes menores para fins de 
exercício de direitos junto à empresa. Isso significa que os direitos e deveres 
relacionados a uma ação pertencem ao seu titular, e não podem ser 
compartilhados ou divididos. 
— Art. 28. A ação é indivisível em relação à companhia. 
➢ Direito de preferência estatutário: não pode impedir circulação (ex: tem que 
oferecer primeiro para os sócios e somente depois para terceiros) 
— Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação 
das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e 
não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de 
administração da companhia ou da maioria dos acionistas. 
➢ Acordo de acionistas: contrato entre acionistas de uma empresa que define as 
regras para exercer seus direitos e deveres, como o direito de voto, 
transferência de ações e eleição de administradores (ex: direito da primeira 
oferta) 
➢ Contrato de opção X Direito de preferência: contrato de opção é um acordo 
onde o comprador (ou "portador") paga um prêmio para adquirir o direito de 
comprar (opção de compra ou "call") ou vender (opção de venda ou "put") um 
ativo específico a um preço predeterminado (preço de exercício) até uma data 
específica. Já o direito de preferência concede a alguém a prioridade na 
aquisição de um bem, obrigando o vendedor a oferecer o bem a essa pessoa 
antes de oferecê-lo a terceiros. 
➢ Opções de compra e venda de ações (também conhecidas como "calls" e 
"puts") são instrumentos financeiros que dão ao comprador o direito, mas não 
a obrigação, de comprar (call) ou vender (put) uma ação a um preço pré-
determinado (strike price) numa data futura ou antes 
➢ A circulação de ações em empresas abertas e fechadas é afetada pela 
liquidez. Empresas abertas, com ações negociadas em bolsas de valores, 
geralmente têm maior liquidez, facilitando a compra e venda de ações. Em 
contrapartida, as empresas fechadas, com ações não negociadas 
publicamente, podem apresentar menor liquidez, tornando a negociação mais 
difícil. 
➢ Negociabilidade: (só para Cias abertas) Art. 29. As ações da companhia aberta 
somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) 
do preço de emissão. Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo 
importa na nulidade do ato. 
➢ Entesouramento: proíbe a companhia de negociar com as próprias ações, com 
algumas exceções. (Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias 
ações.) Há exceções, quando a Cia compra a própria ação essas ações não 
podem votar e não tem direito a dividendos, podendo colocar essas ações à 
venda depois. 
• Direitos e garantias: 
➢ Penhor: Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do 
respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. 
➢ Alienação fiduciária em garantia: o devedor (fiduciante) transfere 
temporariamente a propriedade do bem ao credor (fiduciário) para garantir o 
pagamento da dívida. 
Art. 113. O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de 
voto; será lícito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não 
poderá, sem consentimento do credor pignoratício, votar em certas 
deliberações.Parágrafo único. O credor garantido por alienação fiduciária da 
ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá 
exercê-lo nos termos do contrato. 
➢ Usufruto: permite que um acionista ceda temporariamente o direito de 
usufruir dos frutos (dividendos, juros, etc.) e de usar as ações a um 
usufrutuário, sem perder a propriedade. 
— Restrições: 
➢ Penhora e leilão de ações: as ações podem ser penhoradas e leiloadas, mas 
algumas restrições existem, como a prioridade de penhora em dinheiro e a 
possibilidade de substituição da penhora por fiança bancária ou seguro 
garantia judicial. 
➢ Propriedade fiduciária de ações: o credor fiduciário não pode exercer o direito 
de voto. O devedor fiduciário, no entanto, pode exercer esse direito, mas nos 
termos do contrato de alienação fiduciária. 
➢ Fideicomisso: é um conceito de direito sucessório, que, quando aplicado às 
ações, significa que um acionista (fideicomissário) recebe o direito de usufruir 
das ações, mas está obrigado a transmiti-lasa um terceiro (fideicomissário) 
em determinada data ou sob determinada condição. 
• Preço x Valor das ações 
➢ Valor das ações: O valor das ações, como o do Ibovespa, oscila 
constantemente e é determinado pela oferta e demanda no mercado. 
➢ Preço de emissão: valor atribuído a cada ação no momento em que a 
empresa as oferece ao mercado, ou seja, no momento da subscrição 
➢ Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, 
a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de 
ações. 
➢ O valor nominal de uma ação é o valor definido no estatuto social da 
empresa para cada ação emitida, geralmente usado como referência para 
cálculos de capital social. O valor patrimonial, por outro lado, representa o 
valor que cada ação tem em relação ao patrimônio líquido da empresa, sendo 
calculado pela divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em 
circulação. 
➢ Diluição de ações: ocorre quando uma empresa emite novas ações, 
reduzindo a participação de cada acionista existente na empresa. Isso ocorre 
porque, com mais ações em circulação, a participação de cada acionista 
original é diluída 
➢ Diluição injustificada de ações: quando o preço de emissão das novas ações 
é fixado abaixo do valor justo, resultando na perda de valor para os acionistas 
existentes 
• Stock Options: opções de compra de ações, oferecidas a administradores, 
empregados ou prestadores de serviços, para incentivá-los e alinhar seus interesses 
com os da empresa. 
➢ Art. 168. § 3º O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de 
capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, 
outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, 
ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob 
seu controle 
➢ Phantom Shares: são um mecanismo de incentivo de longo prazo que não 
concede ao beneficiário a propriedade real das ações, mas sim o direito a 
receber uma remuneração baseada na valorização dessas ações (incentivo 
para reter talentos) 
• Partes beneficiárias: títulos negociáveis, temporários, sem valor nominal que 
asseguram direito de participar nos lucros de cia fechada. Servem para retribuir 
pessoas que contribuíram para a Cia, porém sem direito ao capital, tais como aos 
fundadores. 
➢ Limite de 10% dos lucros 
➢ Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem 
valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes 
beneficiárias". 
➢ Art. 47. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias 
• Resgate: retirada das ações de circulação, com ou sem redução de capital 
➢ Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a 
aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, 
determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. 
 § 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las 
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido 
o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às 
ações remanescentes. 
➢ O resgate de ações pode ser voluntário (quando o acionista decide vender 
suas ações na bolsa) ou compulsório (quando a empresa decide adquirir as 
ações de alguns acionistas em determinadas situações). O resgate 
compulsório pode ocorrer em situações como Oferta Pública de Aquisição 
(OPA) com resgate, onde a empresa compra todas as ações remanescentes 
que não foram aceitas na OPA. 
• Amortização: 
➢ Antecipação da devolução do investimento sem redução do capital. 
Devolução do valor investido como se a companhia fosse liquidada. Depende 
da existência de reservas de lucros. 
➢ A amortização total envolve a compra e anulação de todas as ações de uma 
determinada classe, enquanto a amortização parcial implica na compra e 
anulação de apenas algumas ações 
➢ Art, 44.§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de 
antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam 
tocar em caso de liquidação da companhia. 
➢ Criação de ações de fruição: quando uma empresa distribui aos seus 
acionistas valores correspondentes àquilo que eles teriam direito em caso de 
dissolução da companhia, sem reduzir o capital social 
• Reembolso: 
➢ Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a 
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-
geral o valor de suas ações. 
➢ Direito de recesso: direito de retirada, permite que um acionista dissidente 
(que não concorda com decisões tomadas na assembleia geral) saia da 
empresa e receba o valor de suas ações 
➢ Valor econômico X Valor Contabilístico: o valor económico refere-se ao valor 
real de mercado de um bem ou serviço, enquanto o valor contabilístico é o 
valor atribuído no balanço da empresa, com base em princípios 
contábeis. Em situações de reembolso de despesas, o valor a reembolsar 
deve, em geral, corresponder ao valor efetivamente desembolsado (valor 
econômico) e não a um valor superior. 
 
o Debêntures 
• Valor mobiliário para companhia de capital aberta e instrumento de captação de 
crédito para as companhias de capital fechado. 
• Debênture: instrumento jurídico regulado de modo expresso na LSA a partir do art. 52 
que permite que as companhias façam captação de recursos perante ao público (dias 
de capital aberto); e perante o mercado e pessoas conhecidas (cias de capital 
fechado). 
• Importante fonte de financiamento, espécie de empréstimo de dinheiro. Ao invés de 
tomar empréstimo do banco, faz o financiamento das suas operações mediante a 
emissão da debenture, recebendo determinada contia e dinheiro e se responsabiliza 
a devolver o valor. 
• Diferente do contrato de mutuo. 
• Instrumento de autofinanciamento 
• Porque alguém investiria em debêntures? Melhor rendibilidade do que no banco; 
aportar o recurso e ter a possibilidade de me tornar acionista posteriormente. Muito 
comum emissão de debentures conversíveis em ações, deseja comprar um pedaço 
da companhia. 
• Instrumento para se fazer investimento sem que o debenturlsta assuma certos riscos 
do negócio, pois existe alguns casos de desconsideração da personalidade jurídica 
que podem atingir os acionistas, por exemplo, mas não os debenturistas. 
• Natureza societárias: os debenturistas participam dos resultados, podem participar de 
deliberações do estatuto acerca dos debenturistas e possuem poderes de fiscalização 
limitados. 
• Cias de capital privado: subscrição privada; 
• Cias de capital aberto: subscrição publica; aprovação da CVM dos debentures. 
• Espécies dos debentures: com garantia real (escritura de debentures identifique um 
bem já como garantia, próprias ações como garantia); com garantia flutuante (os 
ativos da cia garantem uma parte do estoque que podem ser vendidos mas se 
consubstanciam numa garantia flutuante em favor das debentures); sem garantia 
(todos os bens do ativo são garantia, mas se submete aos efeitos da recuperação 
judicial e falência como os credores quirografários); debentures subordinada (a 
garantia não são os ativos da cia, só pode executar os lucros que a cia obtiver; 
normalmente é conversível em ações) 
• Podem ter juros fixos; juros variáveis; possibilidade de pagamento x% dos lucros 
destinados aos debentures; 
• obrigatório que tenha sempre um valor nominal de venda 
• Premio de reembolso, pode ou não, quando a debenture for resgatada deve ter um 
determinado valor a ser pago, o prêmio de reembolso é um valor adicional (se a cia 
for resgatar, devem pagar determiando valor X) 
• Amortização: pagamento parcial 
• Resgate: antecipo pagamento e tiro debentures de circulação. 
• A escritura precisa prever as hipóteses de amortização e de resgate. 
• Vencimento: possibilidade de debentures perpétuas, é possível que as debentures 
não tenham prazode vencimento, somente se tiver inadimplemento. 
Economicamente não é vantajoso para a cia. Argumento contra debentures 
perpétuas: seria divida que concorreria com as ações, precisaria ter um prazo (50 
anos, 100 anos), requisitos que tenha determinada a data. Lei prevê a admissibilidade 
delas. 
 
o Bônus de subscrição e instrumentos das startups 
• Bônus de subscrição: regulados na Lei das S/A a partir do art. 75. 
• São espécies de direito de preferência corporificados em uma coisa, podem ser 
atribuídos às ações ou vendidos e dão direito de preferência de subscrição de ações 
por um determinado preço. São títulos negociáveis. 
• São considerados uma vantagem para os acionistas. 
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital 
autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de 
Subscrição". 
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas 
condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, 
que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do 
preço de emissão das ações. 
• Capital autorizado: o estatuto já autorizou que o conselho da administração ou 
assembleia aumentasse o capital. 
• Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares direito de subscrever ações do 
capital que será exercido mediante apresentação do título à companhia e o 
pagamento do preço da emissão das ações. 
• Os bônus de subscrição podem ser vendidos ou dados como vantagem aos acionistas 
e esses podem vender. “Fruto das ações”. 
• Aos acionistas é dado preferência ao aumento de capital. Podem ceder o direito de 
preferência para outros acionistas. 
• Acaba se transformando num valor mobiliário porque ele circula e é vendido. 
• Instrumentos de investimento previsto na Lei das Startups: alguns são aplicáveis às 
S/As e outros à outros tipos societários. 
 
Art. 5º As startups poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que 
poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da 
modalidade de investimento escolhida pelas partes. 
 
§ 1º Não será considerado como integrante do capital social da empresa o aporte 
realizado na startup por meio dos seguintes instrumentos: 
I - contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas celebrado entre o investidor 
e a empresa; 
➢ Contrato de subscrição de ações: contrato preliminar em que uma das partes 
já declara vontade de contratar e no momento que a outra parte aceita o 
contrato está fechado. 
➢ Contrato de opção que gera um direito potestativo de que uma das partes torna 
o contrato definitivo pela sua vontade. 
➢ Esse caso o contrato de opção não é sócio nem acionista, só vai ser se exercer 
efetivamente a opção de subscrição das ações 
➢ Opção de subscrição é opção para aumento de capital: compra-se o direito de 
aumentar o capital daquela sociedade. 
 
II - contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor 
e os acionistas ou sócios da empresa; 
➢ Opção de compra dos demais acionistas; 
➢ Investimento que representa opção de cash in ou cash out. 
➢ Operação de cash in: dinheiro que põe dentro da empresa para valorizar ela. 
(inciso I) 
➢ Operação de cash out: dinheiro que dou aos antigos acionistas para levarem 
embora. (inciso II) 
 
III - debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei das S/A; 
➢ Debenture conversível em ações, não é integrante de capital nem acionista. 
 
IV - contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o 
investidor e a empresa; 
➢ Voltado para a sociedade limitada, conversível em cotas. Em ações não há 
ferramentas ne regulamentação adequada para isso. 
➢ Debenture conversível usado para S/A e mutuo conversível usado para 
Limitada. 
➢ Pode ter nas S/A, ato mais informal. 
 
V - estruturação de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor 
e a empresa; 
➢ Investidor recebe um pedaço dos lucros e pode receber dividendos 
➢ Não é considerado sócio da sociedade 
➢ Não respondem por qualquer dívida da sociedade. 
 
VI - contrato de investimento-anjo na forma da Lei Complementar nº 123, de 14 de 
dezembro 2006; 
➢ Diz respeito às sociedades limitadas 
➢ Investidor anjo aporta recurso e tem prazo de 7 anos para receber de volta ou 
virar sócio. 
 
VII - outros instrumentos de aporte de capital em que o investidor, pessoa física ou 
jurídica, não integre formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não tenha 
subscrito qualquer participação representativa do capital social da empresa. 
➢ Contrato de investimento que dá direito de participação e remuneração a juros 
e por qualquer lucro que a sociedade tenha. 
➢ Garante segurança no sentido que não há riscos trabalhistas ou decorrentes 
dessa participação 
➢ Problema de tipificação tributaria: como receber esses recursos 
posteriormente e qual regime tributário que eu vou receber. 
 
§ 2º Realizado o aporte por qualquer das formas previstas neste artigo, a pessoa 
física ou jurídica somente será considerada quotista, acionista ou sócia da startup 
após a conversão do instrumento do aporte em efetiva e formal participação 
societária. 
➢ Sem formalização de que o sujeito é acionista ele continua não sendo acionista 
 
§ 3º Os valores recebidos por empresa e oriundos dos instrumentos jurídicos 
estabelecidos neste artigo serão registrados contabilmente, de acordo com a natureza 
contábil do instrumento. 
 
6) O ACIONISTA 
 
o O acionista 
• Status socii: a qualidade de sócio – a pessoa por possuir a propriedade de uma ação 
sujeita-se a um estatuto jurídico em que se equilibram prerrogativas, interesses, 
poderes, obrigações e direitos 
• Proprietário de uma coisa móvel que é ação 
• Existem acionistas que só subscrevem a ação e não vão participar da gestão, portanto 
só tem uma única obrigação: realizar o capítal subscrito, tem obrigação até o 
pagamento. Se não cumprir com a obrigação a companhia pode executa-lo e obrigar 
a pagar aas ações subscritas. 
• Se o acionista vender as ações sem integraliza-las, fica solidariamente responsável 
como adquirente pela integralização delas. Integralização não é transmissível, não é 
extinta pela venda das ações. 
• Se não integralizar ações: paga juros de mora, correção e multa. 
• Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista 
que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a 
suspensão logo que cumprida a obrigação. 
• Acionista descumpriu dever da função de administrador, porém tem direito à 
dividendos e de votar. A maioria da doutrina interpreta esse art. de modo restrito, 
dever da condição de acionista e não de administrador. Outros interpretam de modo 
mais amplo, professor não concorda porque se não o acionista controlador sempre 
teria medo de ser administrador porque acusando ele de alguma irregularidade 
poderia perder o direito de voto e de receber dividendos. 
• O acionista que não cumpre o dever de integralizar o capital é chamado de 
acionista remisso. 
• Qual procedimento para a hipótese de haver acionista remisso: execução ou até 
mesmo mandar vender as ações na bolsa de valores por conta e risco, ou cancelar 
as ações se não encontrar comprador para estas ações (declarar caducas). 
➢ Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias 
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista. 
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente à companhia, qualquer 
estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que excluaou limite o 
exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa-fé terá ação, 
contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, 
sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber. 
§ 2º A venda será feita em leilão especial na bolsa de valores do lugar da sede 
social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 
(três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda 
serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os 
juros, correção monetária e multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, 
na sede da sociedade. 
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, 
mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também 
promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não 
encontrarem tomador, ou se o preço apurado não bastar para pagar os débitos 
do acionista. 
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste 
artigo, a integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as 
entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; 
se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para 
colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado 
comprador, a assembléia-geral deliberará sobre a redução do capital em 
importância correspondente. (recolocar a venda e se por 1 ano não encontrar 
comprador, tem que promover a redução do capital da cia.) 
• Acionista deve sempre votar no interesse da companhia, se não votar vai ser voto 
abuso ou em conflito de interesses, pode ser responsabilizado pelos danos sem 
prejuízo de que a deliberação na qual ele vota com conflito de interesse vai ser 
anulada. 
• Voto abusivo: abusa da sua condição jurídica para obter prejuízo próprio ou para 
terceiro. Precisa ter exercício funcional do direito de votos, ou seja, em beneficio da 
cia. 
• Conflito de interesses: consequência é a invalidação. 
➢ Conflito formal de interesses: identificado previamente, a própria lei diz que o 
acionista não pode votar em matérias que lhe dizem respeito. Ex: compra e 
venda de algum bem que o acionista seja interessado porque ele é o dono; 
aprovação das próprias contas 
➢ Conflito material de interesses: ao exercer o direito de voto isso provoca 
prejuízo à companhia. Ex: definição do preço de um bem. Não cabe suspender 
previamente a deliberação mas sim fazer o controle posteriormente para 
verificar no caso concreto se houve conflito material. 
• Abuso do direito de voto: 
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; 
considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou 
a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não 
faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para 
outros acionistas 
— Conflito formal de interesse: § 1º o acionista não poderá votar nas deliberações 
da assembléia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para 
a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, 
nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em 
que tiver interesse conflitante com o da companhia. (podendo aplicar conflito 
material de interesse se verificado no caso concreto que houve prejuízo à companhia) 
— § 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito 
de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido. (pode trazer danos a imagem, 
reputação ou dificuldades à cia.) 
— § 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse 
conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos 
causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver 
auferido 
➢ Acionista minoritário: o acionista majoritário não pode votar suas próprias 
contas, então quem vota se aprova ou não é o minoritário, podendo desaprovar 
as contas sem que exista um fundamento. Traz prejuízo para toda cia. 
• Direitos essenciais: 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista 
dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos artigos 171 e 172; (Ex: serão emitidas debentures, acionista tem 
preferencia para aportar o recurso das debentures) 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 § 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares. (ex: não 
é possível distribuição desproporcional de dividendos, com exceção prevista na Lei 
das Startaps em caso de aprovação unanime dos acionistas) 
 § 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar 
os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral. 
 § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os 
acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas 
minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que 
especificar 
➢ Caso gol: CVM entendeu que emissão de ações super preferenciais (acionistas 
que receberiam 300x mais dividendos que os demais) acabaria ferindo o direito 
de participar dos lucros sociais, não se pode concentrar todos os lucros em 
uma determinada classe 
➢ Liquidação em caso de falência: acervo da companhia é o que sobra depois te 
ter pagado todos os credores. 
- Acionista preferencialista: recebe ações amortizadas, ou seja, já recebeu o 
acervo antes dos demais então pode, em hipótese de liquidação, não receber 
o acervo. 
➢ Direito a informação, não previsto na lei mas também em um direito essencial. 
Ou seja, a lei não é exaustiva. 
➢ Direito de propriedade sobre as ações não é essencial, segundo a doutrina. 
Conceito técnico, é possível que a companhia passe por uma fusão e a 
companhia incorporada é extinta, por exemplo. 
➢ Direito de voto também não é essencial, ações preferenciais podem ter em 
contrapartida a retirada de direito à voto. 
➢ Direito de minoria: depende do tamanho da minoria. 
❖ Qualquer acionista presente a assembleia geral ordinária pode impedir a 
deliberação de retenção de todo o lucro, exigindo a distribuição do dividendo 
obrigatório (art. 202, §3º) 
❖ Com 0,5% do capital social, o acionista pode pedir a relação de endereços 
daqueles a quem a companhia remeteu procuração para representá-lo na 
assembleia (art. 126, §§ 1 a 3) 
❖ Com 5% ou mais do capital social, os acionistas podem pedir a exibição judicial 
dos livros sociais (art. 105); tem o direito de ser convocados para as 
assembleias por carta ou telegrama (art. 124), tem legitimidade para propor 
ação de responsabilização dos administradores (art. 159) 
❖ Com 10% ou mais do capital social podem pedir a instalação do Conselho 
Fiscal, se não for de funcionamento permanente (art. 161, §2º), impor a adoção 
de voto múltiplo para a eleição dos membros do conselho de administração 
(art. 141) 
❖ Capitalização ou distribuição de dividendos: se o acionista controlador não 
distribui dividendos, acionista minoritário pode ajuizar ação e obrigar a 
distribuição de dividendos 
 
7) PODER DE CONTROLE E ACORDO DE ACIONISTAS 
o Poder de controle 
• Poder de controle pode estar baseado na relação de violência ou autoridade; poder e 
violência são antíteses 
• Só há poder e autoridade se existir mecanismos de controle. 
• Estrutura de poder na S/A: participação no capital ou investimento acionário; direção; 
e, controle. 
• Sócio controlador X Sócio majoritário: principal