8 APURAÇÃO DE HAVERES E O CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL (1) rtf

Prévia do material em texto

Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
APURAÇÃO DE HAVERES E O CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL 
 
Screening of assets and the Code of Civil Procedure 
Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais | vol. 75/2017 | p. 219 - 257 | Jan 
- Mar / 2017 
DTR\2017\484 
 
Pedro Guilhardi 
LL.M. em Comparative and International Dispute Resolution pela Queen Mary, University 
of London. Mestrando em Direito Comercial pela PUC-SP. Advogado em São Paulo. 
pguilhardi@nanni.adv.br 
 
Área do Direito: ​Processual; Comercial/Empresarial 
 
Resumo: ​Pretende-se examinar neste artigo as razões que fundamentam a nova 
disciplina inaugurada de maneira mais ampla pelo Código de Processo Civil da ação de 
dissolução parcial de sociedade, notadamente um de seus objetos possíveis, qual seja a 
apuração de haveres do sócio que se desliga da sociedade empresária, sem extinção da 
pessoa jurídica. As mesmas razões que fundamentam a inovação legislativa, fundadas na 
prática e em dados obtidos pela jurimetria, norteiam a atividade do intérprete nas 
diferentes e principais normas previstas no Código de Processo Civil, as quais são 
analisadas pelo artigo. Discute-se a nova disciplina da ação de dissolução parcial, as 
razões para o abandono de um procedimento especial de dissolução total, a legitimidade 
ativa, passiva, os critérios balizadores dos cálculos dos haveres, a disciplina a respeito 
dos haveres incontroversos e a forma de pagamento. Analisa-se, igualmente, o contexto 
em que normas de direito tipicamente material foram inseridas em um diploma 
primordialmente processual e eventuais consequências que podem advir dessa regulação 
híbrida pelo Código de Processo Civil no que tange à ação de dissolução parcial de 
sociedade. 
 
 ​Palavras-chave: ​ Apuração de Haveres - Código de Processo Civil - Dissolução Parcial - 
Efetividade do Direito Privado - Proteção ao Investimento Privado 
 
Abstract: ​This article addresses the reasons behind the regulation introduced by the 
new Brazilian Code of Civil Procedure relating to the procedure of an entity’s partial 
dissolution, notably regarding one of its possible claims, which is the screening of assets 
by the partner leaving the entity without its extinction. The same reasons that supported 
the legislative modification, which are founded on legal practice and on statistical 
analysis of legal data, also guide the interpretation of the main rules contained in the 
new Brazilian Code of Civil Procedure. The paper analyzes these rules and addresses the 
new regulation of the procedure of an entity’s partial dissolution, as well as the reasons 
behind the extinction of a special procedure for the complete dissolution of an entity. In 
addition, this article also handles matters of legal standing, the criteria for the calculation 
of the assets, the rules regarding undisputed amounts due and type of payment. 
Moreover, it analyzes the context in which typically substantive rules were introduced in 
a mainly procedural code and addresses the potential consequences that may arise from 
 
 
Página 1 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
the hybrid regulation – procedural and substantive –, by the Brazilian Code of Civil 
Procedure of the procedure for partial dissolution of an entity. 
 
 ​Keywords: ​ Screening of Assets - Code of Civil Procedure - Entity’s Partial Dissolution - 
Effectiveness of Private Law - Protection of Private Investment 
 
Sumário: ​ 
1 Introdução - 2 O regramento antes do advento do CPC - 3 A apuração de haveres no 
CPC - 3.1 A apuração de haveres como um dos objetos possíveis da dissolução parcial de 
sociedade - 4 A disciplina de direito material no CPC - 5 Conclusão - 6 Bibliografia 
 
1 Introdução 
Constata-se, no mais das vezes, que a crise da sociedade empresária pode demandar a 
saída de um sócio, sem extinção da pessoa jurídica, que continua a exercer suas 
atividades em vínculo com os sócios remanescentes. A saída, aqui entendida em sentido 
amplo, pode em alguns casos nem mesmo ser o ponto central, propriamente, da crise 
que se instalará. 
O ponto de maior discórdia pode ter, como de fato tem sido na maioria dos casos, cunho 
eminentemente financeiro. Daí decorre que é na apuração de haveres do sócio que deixa 
a sociedade empresária que a disputa se acirra. 
Nesse contexto de anormal indisposição entre as partes em disputa, nada melhor há do 
que um conjunto de regras claro e objetivo o tanto quanto possível, pois traz segurança 
jurídica ao devedor, assim como ao credor. Sabem, de antemão, o que têm a perder e a 
ganhar, facilitando a superação da crise instaurada. 
Nesse sentido, o presente artigo iniciará descrevendo o conjunto de leis materiais e 
processuais então vigentes até a entrada em vigor da Lei 13.105/2015 (“CPC 
(LGL\2015\1656)”) e, quais os efeitos que tal regramento produzia perante as demandas 
que eram ajuizadas por sócios, sociedades e partes relacionadas perante o Poder 
Judiciário. As informações relacionadas a tais efeitos têm respaldo na jurimetria, cujos 
estudos recomendavam a alteração legislativa, incluindo-se o abandono do procedimento 
especial de dissolução total de sociedade. 
Em seguida, tratar-se-á das disposições mais relevantes do CPC (LGL\2015\1656) a 
respeito da ação de dissolução parcial de sociedade, notadamente de um de seus objetos 
possíveis, qual seja, a apuração de haveres do sócio que se desliga da sociedade 
empresária, sem extinção da pessoa jurídica, sempre lidas e interpretadas à luz dos 
fundamentos que recomendavam a alteração legislativa levada a cabo. 
Em especial, discutir-se-á a legitimidade ativa e passiva para o ajuizamento da ação em 
discussão, a possibilidade de dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado, 
como exceção à regra estipulada no CPC (LGL\2015\1656), os critérios de tempo e 
método objetivamente regulados pelo CPC (LGL\2015\1656) e que darão o balizamento 
necessário para os cálculos dos haveres, o tratamento dado pelo legislador aos haveres 
incontroversos e a previsão quanto ao pagamento do montante apurado. 
Por fim, avaliar-se-á o contexto em que normas de direito tipicamente material foram 
inseridas em um diploma primordialmente processual, assim como eventuais 
 
 
Página 2 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
consequências que podem advir dessa regulação híbrida pelo CPC (LGL\2015\1656) no 
que tange a ação de dissolução parcial de sociedade. 
2 O regramento antes do advento do CPC 
É preciso estabelecer o que determinava a legislação brasileira existente ao tempo dos 
debates ocorridos no seio do processo legislativo que culminou com a entrada em vigor 
do CPC (LGL\2015\1656), notadamente perante a Câmara dos Deputados por meio do 
Projeto de Lei 8046/2010, cuja gênese decorre do Projeto de Lei 166/2010, aprovado no 
Senado Federal em 15 de dezembro de 2010. 
No âmbito de regras voltadas a regular o processo, a Lei 5869/1974 (“CPC de 1973”) 
regulava de maneira apenas indireta o procedimento de dissolução e liquidação das 
sociedades. Determinava o artigo 1.218, inciso VII, do CPC de 1973 que: 
“Art. 1.218. Continuam em vigor até serem incorporados nas leis especiais os 
procedimentos regulados pelo Decreto-lei nº 1.608, de 18de setembro de 1939, 
concernentes: 
(...) 
VII - à dissolução e liquidação das sociedades (arts. 655 a 674);” 
O fato de nem mesmo o CPC de 1973 atualizar as regras procedimentais datadas de 
1939 concernentes à dissolução das sociedades é grande evidência de que a disciplina 
processual voltada às sociedades empresárias foi deixada em segundo plano pelo 
legislador, de modo que o resultado não poderia ser outro: as normas processuais 
empresariais não acompanharam o desenvolvimento da realidade empresarial. 
Conforme anotado por Pablo Gonçalves e Arruda, considerando que o Direito brasileiro 
conheceu sua primeira norma de processo civil pelo Decreto 737/1950, que 
regulamentava, curiosamente, o Código Comercial de 1850, a pouca importância dada 
pelo legislador às normas processuais voltadas a acompanhar o desenvolvimento das 
atividades empresarias constituiu verdadeiro paradoxo.​1 
De qualquer modo, o Decreto-lei 1.608/1939 (“CPC de 1939”), a que aludia o CPC de 
1973, em seus artigos 655 a 674, disciplinava apenas o procedimento a ser seguido para 
fins de liquidação total da sociedade, não abordando aquilo que o CPC (LGL\2015\1656) 
convencionou denominar dissolução parcial. 
No que tange ao conjunto de regras voltado a disciplinar o direito material, a Lei 
3.971/1916 (“Código Civil de 1916”) tratava, a exemplo das regras processuais antes 
vistas, apenas da dissolução total da sociedade, em seus artigos 1399 a 1409, o que 
culminaria, nos termos do artigo 21 daquele Código, com o término da existência da 
pessoa jurídica. 
Nesse contexto, não é de se estranhar que àquela altura, embora já se reconhecesse na 
primeira metade do século XX a prática contratual da dissolução parcial da sociedade 
empresária, houvesse uma proposição de abandono à nomenclatura “dissolução parcial”, 
dada a ausência de previsão no direito positivo então vigente.​2 
Em contraposição, Rubens Requião pautava-se no próprio Código Civil de 1916 para 
sustentar que a figura da dissolução parcial não era estranha ao direito positivado. 
Sustentou que bastaria recorrer ao “texto do artigo 1.403, do Código Civil 
 
 
Página 3 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
(LGL\2002\400), que, dispondo sôbre a continuação da sociedade civil com os herdeiros 
do sócio falecido, diz: ‘... mas, sendo menor o herdeiro, será dissolvido, em relação a 
êle, o vínculo social, caso o juiz o determine,’"​3 então ter-se-ia a dissolução parcial 
configurada, pois arremata “essa figura, de fato, nada mais traduz senão a dissolução do 
vínculo social em relação a alguém. A disciplina do herdeiro menor”.​4 
E a realidade empresarial, já na primeira metade do século passado, não passava alheia 
à atuação do Poder Judiciário. Conforme relatado por Rubens Requião, duas decisões do 
ano de 1947, uma do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e outra do Tribunal de 
Justiça do Rio Grande do Sul, “afastaram a dissolução total e a apuração de haveres 
segundo o balanço, para determinar a dissolução e liquidação parcial da sociedade, como 
nova fórmula de equilíbrio entre os interesses dos sócios divergentes e os da sociedade, 
evitando-se a dissolução integral”.​5 
A verdade é que da maneira como se entende atualmente a figura da dissolução parcial, 
no que tange às sociedades empresárias contratuais ou simples, em oposição às 
institucionais – compreendida pela sociedade anônima e pela sociedade em comandita 
por ações – a Lei 10.406/2002 (“Código Civil (LGL\2002\400)”) foi a que primeira 
disciplinou, expressa e diretamente, o que o legislador civil convencionou chamar de 
“resolução da sociedade em relação a um sócio”, nos seus artigos 1028 a 1032. 
Especificamente, em seu artigo 1.031, o Código Civil (LGL\2002\400) pretendeu regular 
a regra geral a ser observada no que se refere à apuração da quota do sócio que deixa a 
sociedade.​6 Salvo disposição contratual em contrário, o valor da quota, “considerada pelo 
montante efetivamente realizado, liquidar-se-á (...), com base na situação patrimonial 
da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado”. 
Nesse contexto e observada a velha máxima de que a todo direito [“resolução” da 
sociedade em relação a um sócio] corresponde uma ação, indaga-se qual seria a ação de 
que deveria se utilizar os interessados para, se necessário, (i) declarar a dissolução 
parcial da sociedade e (ii) apurar os haveres devidos ao sócio que rompe seu vínculo 
com os demais sócios. 
A jurimetria e a realidade concreta como fundamento para a alteração legislativa 
Exatamente nesse vácuo, entra em cena a jurimetria, ferramenta com o potencial de 
efetivamente mudar o norte das discussões legislativas. Embora remonte a um 
movimento estatístico que se iniciou no século XIX, tendo sido aplicada ao Direito no 
século XX, é hoje uma tendência.​7 
A jurimetria foi objeto de estudo desenvolvido pelo Professor Marcelo Guedes Nunes,​8 e 
os resultados estatísticos apresentados em sua tese de doutorado serviram como um dos 
pilares inovadores para a proposição da inclusão da dissolução parcial de sociedade ao 
CPC (LGL\2015\1656).​9 Tal constatação se verifica no ofício encaminhado por Fábio 
Ulhoa Coelho e Marcelo Guedes Nunes à Comissão Especial destinada a proferir parecer 
relativamente ao texto projetado.​10 
Conforme explica Marcelo Guedes Nunes, “[m]ais do que simplesmente descrever o 
funcionamento de uma ordem jurídica, a jurimetria fornece elementos para que esses 
operadores possam tomar a decisão que melhor satisfaça as suas necessidades: no caso 
do advogado, para melhor aconselhar seu cliente sobre as suas chances de êxito; no 
caso do legislador, para aperfeiçoar a lei e a sociedade; e no caso do juiz, para proferir 
 
 
Página 4 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
uma sentença com as consequências esperadas”.​11 Importante mencionar, conforme 
conclui o autor, “o objeto da jurimetria não é a norma, mas o comportamento humano 
de quem produz e de quem obedece à norma”.​12 
Para os fins do presente artigo, eis os resultados e conclusões mais relevantes que o 
estudo estatístico levantado por Marcelo Guedes Nunes apurou: 
“Sociedades limitadas e anônimas possuem regimes contenciosos distintos para a 
superação da crise. Na anônima, é a ação de invalidação de deliberação social; na 
limitada, é a dissolução de sociedade; 
As sociedades mais envolvidas em ações de dissolução são as limitadas, com 71%; 
A dissolução total responde por 44,8% das ações originárias, com tendência da redução 
dessa modalidade de ação; 
Na comparação dos percentuais das ações originárias nos períodos entre os anos de 
1997-2007 e 2008-2011 foi detectado um decréscimo de 46,8% para 40,7% nas ações 
de dissolução total; 
A dissolução parcial, aqui entendida aquela com fundamento na expulsão ou na retirada, 
responde por 55,2% das ações, subdivididos da seguinte forma:(i) 39,7% fundada na 
retirada e (ii) 15,5% pautada na exclusão; 
No plano da dissolução parcial, (i) houve um volume crescente de ações de expulsão de 
sócios a partir de 2007, provavelmente associada à entrada em vigor das regras do novo 
Código Civil e (ii) um volume bastante relevante de ações de dissolução parcial com 
retirada, cujo julgamento pela procedência é quase certo (as chances de improcedência 
são de 3,5%); 
Embora a dissolução total represente a mais numerosa população de processos, sua 
decretação judicial, na ampla maioria dos casos, depende de uma vontade unânime, 
incompatível com uma jurisdição contenciosa. O autor atribuiu essa incongruência aos 
seguintes motivos principais: 
Ausência de regulamentação da dissolução parcial, atrelada a uma cultura de 
desinvestimento acabou judicializando a dissolução total; 
Ausente outra alternativa, ajuizava-se a ação de dissolução total para, ouvidos os 
demais sócios e demonstrada a ausência de consenso quanto à extinção da sociedade, 
determinar-se em sede de decisão final a dissolução parcial; 
Tudo isso atrelado a dificuldades de promoção da dissolução total extrajudicial, quer seja 
porque se a sociedade empresária estiver em situação de insolvência, o liquidante 
deverá confessar a falência, pelo que se evita a dissolução total, quer seja porque o 
Registro Público de Empresas exige certidões negativas que são incompatíveis com a 
situação de crise que, muitas vezes, dá ensejo à liquidação total. 
A ordem jurídica hoje comporta a dissolução total judicial apenas por causas não 
vinculadas à vontade dos sócios, como a perda de autorização para funcionamento ou a 
falência. A falência tem procedimento próprio e a perda de autorização é uma causa 
exótica, com apenas 0,4% dos casos, que pode ser processada em uma ação ordinária; 
Em uma sociedade limitada, os sócios dificilmente recorrerão ao Poder Judiciário para 
discutir de forma isolada apenas o contrato ou a deliberação polêmica. Se a saída do 
 
 
Página 5 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
sócio é insatisfatória, isto é, se o valor patrimonial da sociedade não corresponder ao 
valor que o sócio atribui à sociedade, restariam apenas as alternativas da dissolução 
total e da expulsão para a superação do conflito de interesses, que não coadunam com o 
objetivo de superação da crise política ou negocial da sociedade empresária; 
A análise do tempo de duração de processos permitiu concluir que a resistência dos 
sócios em formalizar a retirada tem a função de criar desconforto para forçar a 
negociação de um valor de haveres menor, pelo que, em muitos casos, a dissolução em 
si não é controvertida, mas apenas a apuração dos haveres respectivos; 
Quanto ao método de avaliação dos haveres,​13-14 mais de 60% das sentenças tiveram a 
resposta ‘vazio’,​15 isto é, não houve na decisão a indicação do critério a ser utilizado para 
avaliação;​16 
Concernente à necessidade ou não de inclusão de sociedade​17 na disputa respectiva, os 
resultados a esse respeito não foram especificados pelo autor em seu trabalho, mas, 
conforme verificado em outro estudo, do qual o autor faz parte, ‘mais de 95% das 
sociedades em juízo possuem dois ou três sócios e 36,54% das ações de dissolução 
propostas não trazem a sociedade em qualquer dos polos’.​18 
Quanto ao fundamento da avaliação,​19 embora o trabalho não tenha especificado os 
resultados, foi possível apurar em outro estudo,​20 pautado em resultados disponibilizados 
pela Associação Brasileira de Jurimetria, da qual Marcelo Guedes Nunes é 
Diretor-presidente, que, entre 1997 e 2011, em 67% das decisões não há menção ao 
fundamento do método de avaliação escolhido; em outros 23% dos casos, o fundamento 
do método da avaliação é jurisprudencial, seguido por 6% de fundamento contratual e 
apenas 3% pautando-se na lei; 
No que se refere à data-base do laudo,​21 mais de 80% das sentenças proferidas são 
omissas quanto à data-base a ser utilizada;​22​” 
Nesse contexto, sensível a respeito das necessidades das sociedades empresárias no 
mundo contemporâneo​23 e já conhecedor dos dados estatísticos que fizeram parte do 
trabalho de Marcelo Guedes Nunes, narra Fábio Ulhoa Coelho que: 
“[E]m maio deste ano [2010], quando cruzei, nos corredores da PUC-SP, com a relatora 
da comissão constituída pelo Senado para elaboração do anteprojeto de novo CPC 
(LGL\2015\1656), minha colega de magistério, a ilustre processualista Tereza Arruda 
Alvim Wambier, ofereci-me para redigir uma proposta de atualização do procedimento 
previsto na norma de 1939. Ela considerou oportuna a sugestão e levou à comissão meu 
texto”.​24 
Conforme explica Fábio Ulhoa Coelho,​25 a proposta de incluir disciplina específica da ação 
de dissolução de sociedade (total e parcial)​26 não foi acolhida, por diferentes razões, as 
quais serão discutidas mais adiante.​27 Por outro lado, a minuta original apresentada à 
comissão redatora do anteprojeto no que se refere à dissolução parcial​28 foi acolhida, por 
meio de relatório apresentado pelo Senador Valter Pereira, em 24 de novembro de 2010, 
mas acrescida de sugestões de institutos e outros juristas. Assim, chegou-se ao texto 
final, cujos principais temas serão discutidos adiante. 
 
 
Página 6 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
Antes, contudo, é preciso fazer uma observação geral. Muitas críticas surgiram ao texto 
que regula a dissolução parcial de sociedades no CPC (LGL\2015\1656), sob o 
argumento de ser afastado da técnica processual, civil e societária. 
Ponto comum de tais críticas é que se inserem em um ambiente quase que 
exclusivamente acadêmico, afastado dos dados concretos da realidade das sociedades 
empresárias, fato que o CPC (LGL\2015\1656), bem ou mal, pretendeu regular. 
Enfim, quando se trata de legislar para atender à realidade, é preciso afastar-se dos 
filigranas e egos acadêmicos para propor soluções práticas que impactem, sempre para 
melhor, a vida de milhares de empreendedores brasileiros que buscam na lei resposta 
para seus problemas diários. 
Somente investidos dessa mentalidade é que o debate acadêmico será proveitoso para 
procurar mais soluções do que problemas que, na grande maioria das vezes, nem sequer 
existirão na prática. 
3 A apuração de haveres no CPC 
3.1 A apuração de haveres como um dos objetos possíveis da dissolução parcial 
de sociedade 
As razões que justificaram o abandono, pelo legislador, da figura da ação de dissolução 
total como procedimento especial tipificado pela lei processual, precisam ser 
esclarecidas, até como forma de ponderação aos posicionamentos diversos que clamam 
pela regulamentação expressa da ação de dissolução total.​29 
Em primeiro lugar, tem-se um ideal amplamente divulgado no sentido de que o CPC 
(LGL\2015\1656) tentou reduzir ao máximo possível o número de procedimentos 
especiais, com vistas à simplificação das regras de processo.Aliado a tal finalidade, não se pode deixar de mencionar que os próprios resultados 
jurimétricos, já discutidos, indicavam uma tendência de queda do ajuizamento de ações 
dessa natureza. Isto está, inclusive, em linha com o princípio da preservação da empresa 
e sua função social. 
Não menos importante, também conforme já mencionado, a lei material vigente, 
notadamente após a entrada em vigor do Código Civil (LGL\2002\400), exigiu, salvo 
exceções pontuais, a vontade unânime dos sócios para o encerramento das atividades da 
empresa. Logo, a rigor, não há interesse processual na “judicialização da dissolução total 
de sociedade na qual todos concordam com a liquidação e em que inexiste um conflito 
de interesses”.​30 
Nesse sentido, conforme orientação dada pela pesquisa jurimétrica, as causas externas 
que dependeriam de uma declaração judicial de dissolução total da sociedade 
representam um percentual ínfimo dos casos submetidos ao Poder Judiciário, não 
justificando o regramento por meio de um procedimento especial. 
Dessa maneira, disciplina o artigo 599 do CPC (LGL\2015\1656) apenas a dissolução 
parcial: 
“Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: 
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio 
falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e 
 
 
Página 7 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de 
retirada ou recesso; ou 
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.” 
Resta claro do texto legal que os pedidos possíveis a serem formulados dentro de uma 
ação tipificada pela lei de “ação de dissolução parcial de sociedade” é o da “resolução” da 
sociedade e/ou a apuração de haveres. 
O referido artigo de lei, ao contrário da interpretação dada por parte dos comentadores, 
não cria uma relação gênero/espécie entre a ação de dissolução parcial e a apuração de 
haveres. 
Ao referir-se ao objeto da ação de dissolução, o CPC (LGL\2015\1656) está se referindo 
aos possíveis pleitos, pedidos ou pretensões a serem formulados pela parte perante o 
Juízo, nada havendo de atécnico em tal formulação. 
Também não parecem existir maiores problemas no tratamento da apuração de haveres 
como uma pretensão facultativa e autônoma ao da “resolução” da sociedade. Sugere-se, 
por exemplo, inadvertidamente, que: 
“surgirão na prática situações absolutamente iníquas: pense-se na ação de exclusão, por 
exemplo, a qual os remanescentes e a sociedade não têm nenhum interesse em pedir a 
apuração dos haveres que esta estará obrigada a pagar, e diante da qual o excluindo 
será colocado na difícil posição de, ao mesmo tempo que se se vier a se opor ao pedido 
de exclusão, terá ainda que formular em caráter eventual o pedido contraposto de 
apuração de haveres, para ser acolhido na eventualidade de ser excluído”.​31 
Além de nada ter de iníqua a situação, que apenas contempla o princípio da 
eventualidade que rege o processo civil, fato é que o excluindo não terá que formular o 
pretenso pedido contraposto. Trata-se de mera faculdade. 
É que, se por hipótese reconhecida a exclusão do sócio mencionado no exemplo, caso 
tenha optado por não formular o pedido contraposto de apuração de haveres, poderá, 
graças à redação que deu autonomia ao pedido de apuração de haveres, ajuizar outra 
demanda contemplando exclusivamente tal pretensão. 
Independentemente destas questões, que pouco parecem afetar a prática, conforme já 
salientado, “a despeito de algumas dúvidas teóricas apontadas pela doutrina, tal opção 
reflete no Projeto uma solução pragmática amplamente adotada pelos tribunais, onde 
79,57% das ações de dissolução trazem a apuração de haveres como uma fase de 
liquidação”.​32 
Assim, a opção do legislador é de reunir esforços naquilo que realmente é controvertido, 
otimizando, assim, os recursos privados e públicos, bem assim o tempo de duração do 
litígio, já que as pesquisas jurimétricas demonstram que o tempo de duração do 
processo varia muito a depender se a questão controvertida foca exclusivamente no 
objeto de apuração de haveres ou na “resolução” da sociedade ou em ambos. 
Nesse contexto de otimização de tempo e recursos, o artigo 603 do CPC 
(LGL\2015\1656) estabelece que, “[h]avendo manifestação expressa e unânime pela 
concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de 
liquidação”. Nesta hipótese, nos termos do parágrafo 1º do referido artigo, não haverá 
 
 
Página 8 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
condenação em honorários, com custas sendo rateadas conforme a participação das 
partes no capital social. 
Interessante e aqui corroborada a visão de Marcelo Guedes Nunes no sentido de que o 
referido dispositivo deve ser interpretado de maneira a contribuir com o interesse 
perseguido pelo legislador de reduzir o tempo de duração do processo. Esclarece o autor 
que: 
“A não resistência dos demais sócios deve ser interpretada não como uma estrita 
confissão do pedido, mas como inexistência de uma argumentação plausível para 
impedir a saída do sócio retirante. Apesar de comuns, não são argumentos plausíveis, 
por exemplo: a ausência de recursos para pagamento do reembolso, a culpa do sócio 
retirante pela situação de dificuldade da sociedade e a existência de balanço patrimonial 
negativo. 
(...) 
As principais contestações de mérito plausíveis a um pedido de retirada são baseadas em 
dois pontos: inexistência do direito pelo tipo societário (sociedade anônima) ou no fato 
de a sociedade ter sido contratada por prazo determinado.”​33 
A intepretação sugerida, evita, igualmente, a recusa por parte da sociedade de 
formalizar a retirada voluntária de sócio como forma de criar dificuldades ao sócio a fim 
de que aceite um pagamento que seja menor do que o efetivamente devido pela 
sociedade, fato que se observa com certa recorrência na prática. 
Discute-se, igualmente, a possibilidade de cumulação facultativa de outros pedidos pelo 
autor, além dos expressamente previstos no artigo 599 do CPC (LGL\2015\1656), como, 
por exemplo, o pedido indenizatório. Não existe, em princípio, óbice a tal cumulação. 
Ressalva-se, porém, que, na hipótese de a ação de dissolução parcial ter por objeto a 
apuração de haveres, poderá haver incompatibilidade, a depender da natureza do pedido 
e das circunstâncias atinentes à causa de pedir da pretensão que se cumula.​34 
3.2 A ação de dissolução parcial de sociedade anônima fechada 
Dispõe o parágrafo 2º do artigo 599 que a "ação de dissolução parcial de sociedade pode 
ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, 
por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, 
que não pode preencher o seu fim". Tal dispositivo está em linha, embora excepcione,a 
disposição constante do artigo 206, inciso II, “b” da Lei 6404/1976 (“Lei das S.A.”), que 
possibilita dissolução total para as sociedades anônimas por decisão judicial, “quando 
provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que 
representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social”. 
Referida disposição do parágrafo 2º, do artigo 599, do CPC (LGL\2015\1656), foi incluída 
por meio da Emenda 507/2011​35 e deve ser interpretada de maneira condizente com o 
caput ​do artigo em que está inserida. 
Afasta-se, portanto, e desde logo, a conclusão rasa no sentido de que referida norma 
não mereça guarida,​36 isto é, não mereça aplicação pelo Poder Judiciário, por tratar de 
hipótese de dissolução total e não parcial. 
Ao contrário, referida norma pretende, em primeiro lugar, positivar tendência 
jurisprudencial já observada no sentido de admitir a exclusão de sócios nas sociedades 
 
 
Página 9 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
heterotípicas, assim entendidas “aquelas que formalmente adotam um tipo no registro 
comercial, porém na prática se comportam como um tipo societário diferente”.​37 Tais 
sociedades também denominadas “sociedades anônimas de pessoas” ou “sociedades 
anônimas ​intuitu personae​” ou “sociedade empresária apenas na fachada, já que não há 
a exploração de qualquer atividade econômica”,​38 constituem fenômeno reconhecido pelo 
Superior Tribunal de Justiça, que as denominou “sociedade limitada travestida de 
sociedade anônima”.​39 
De mais a mais, observada a inviabilidade do preenchimento do fim social da sociedade 
anônima fechada e verificada a circunstância de que a dissolução parcial poderá sanar,​40 
em relação aos sócios remanescentes, a inviabilidade de preenchimento do fim social da 
empresa, quer seja por razões econômicas – internas ou externas –, jurídicas ou 
políticas, admitir-se-á a dissolução parcial. 
3.3 A legitimidade ativa e passiva 
A legitimidade ativa para propositura da ação de dissolução parcial está regulada no 
artigo 600 e seus incisos do CPC (LGL\2015\1656),​41 ao passo que a legitimidade passiva 
pode ser deduzida pelo artigo 601 do mesmo Código.​42 
No que tange a legitimidade ativa, nota-se importante alteração havida durante o 
processo legislativo. É que o texto original, já citado, previa que os legitimados ativos 
citados nos incisos do vigente artigo 660 do CPC (LGL\2015\1656) o seriam “quando o 
objeto da ação for a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em 
relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso”. 
Portanto, o texto original nada disciplinava a respeito da legitimidade ativa por ocasião 
do ajuizamento da ação quando o seu objeto fosse a apuração de haveres. 
Apesar de algumas críticas a respeito do texto final do CPC (LGL\2015\1656), ao tratar 
de maneira unitária os legitimados ativos para a propositura da demanda, a verdade é 
que o intérprete e aplicador do Direito, na prática, poderão certamente ultrapassar 
eventuais dificuldades criadas com a disciplina da legitimação ativa prevista. 
A legitimidade ativa seguiu em linha com o direito material​43 previsto no Código Civil 
(LGL\2002\400), isto é, previu-se a legitimação em caso de (i) falecimento, (ii) retirada, 
(iii) recesso e (iv) exclusão judicial. O falecimento é tratado pelo artigo 1.028 do Código 
Civil (LGL\2002\400);​44 a retirada é prevista no artigo 1.029​45 do Código Civil 
(LGL\2002\400) para sociedades com prazo indeterminado e compreende o direito que 
tem o sócio de deixar a sociedade mediante denúncia; o recesso depende de uma das 
três justas causas previstas no artigo 1.077​46 do Código Civil (LGL\2002\400), exigidas 
para as sociedades de prazo determinado; a exclusão judicial, prevista no artigo 1.004,​47 
em conjunto com o artigo 1.058​48 do Código Civil (LGL\2002\400), os quais tratam da 
exclusão do sócio remisso e o artigo 1.030,​49 que trata da exclusão por ocasião de falta 
grave​50​ ou incapacidade superveniente. 
Em caso de falecimento, os incisos I, II, e III, preveem, respectivamente, a legitimação 
do “espólio do falecido, quanto a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade”, 
(ii) “pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido” e (iii) “pela sociedade, 
se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do 
falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social”. 
 
 
Página 10 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
A primeira pergunta que se põe a respeito de tais legitimados é se apenas poderiam 
propor a ação de dissolução parcial tendo por objeto a apuração de haveres ou também 
para ver declarada a extinção parcial do vínculo societário. Embora haja posição diversa, 
que se apega ao fato de que com a morte do sócio, o vínculo social se encerra 
independentemente de declaração judicial, de maneira que ao legitimar os seus 
sucessores para também pleitear a extinção parcial em relação à sociedade, estar-se-ia 
legitimando quem não integrou o vínculo associativo, fato é que tal debate, embora 
valioso sob o ponto de vista acadêmico, ignora a prática recorrente de nossos tribunais. 
Com efeito, não só herdeiros, mas também sócios retirantes, usualmente ajuízam 
demandas visando à declaração do encerramento do vínculo societário em relação ao 
falecido, realidade que não foi ignorada, e nem poderia ser esquecida, pelo CPC 
(LGL\2015\1656). 
Na mesma linha e em favorecimento da segurança jurídica é que se admite a propositura 
da demanda pela própria sociedade para que possa pleitear a declaração do término do 
vínculo societário, havendo recusa, pautada no contrato social,​51 por parte dos sócios 
sobreviventes, em admitir o ingresso do herdeiro ou do espólio na sociedade. Declara-se, 
portanto, o encerramento do vínculo, apurando-se, se assim pleiteado, os haveres 
devidos aos herdeiros ou espólio. 
Passando-se à legitimidade ativa em caso de retirada ou recesso, disposição também 
criticada, à luz da interpretação adequadamente dada ao artigo 1.032 do Código Civil 
(LGL\2002\400), o qual prevê direito potestativo de autodesvinculação, sem pretensão 
de minimizar os efeitos do artigo do Código Civil (LGL\2002\400) citado, ponderam 
Marcelo Guedes Nunes e Rodrigo Mendes de Araújo: 
“referida crítica desconsidera que, apesar de já ter exercido o seu direito de retirada ou 
de recesso, o sócio não consegue se desligar formalmente da sociedade sem a 
competente alteração do contrato social e, dependendo da situação financeira da 
sociedade, fica sujeito a ações judiciais de credores da sociedade, com possibilidade de 
bloqueios de ativos e outras medidas constritivas do seu patrimônio. Portanto, a outorga 
de legitimidade em favor do sócio que exerce o direito de retirada ou recesso está longe 
de ser uma medida desnecessária, possuindoconsequências significativas no plano 
prático. Tanto que este tipo de ação responde atualmente por 38,53% do total de ações 
de dissolução de sociedade”.​52 
Resta, dessa maneira, plenamente justificável o ajuizamento da ação pelo sócio que 
exerce o direito de retirada, em caso de recusa superior a dez dias, contados desde o 
exercício de tal direito, pelos sócios remanescentes em alterar o contrato social, não só 
para a declaração da extinção do vínculo societário em relação ao sócio, mas também 
para apuração dos haveres a ele devidos. 
Finalmente, no que diz respeito aos legitimados ativos em caso de exclusão, atribuiu-se, 
em primeiro lugar, à sociedade tal legitimação, quando não prevista em lei a exclusão 
extrajudicial, encerrando-se infinito debate doutrinário e jurisprudencial a respeito de 
quem seriam os legitimados para tal medida judicial – se a sociedade ou se os demais 
sócios. 
Aqui, deve-se entender a legitimação ativa da sociedade em conjunto com a disposição 
de direito material prevista no Código Civil (LGL\2002\400), especificamente no artigo 
 
 
Página 11 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
1.030,​53 a permitir que os sócios antes minoritários, mas majoritários efetuada a 
expulsão, possam, em nome da sociedade, propor a ação.​54 
Quanto ao sócio excluído, o entendimento tranquilo​55 é de que a sua legitimidade 
somente estaria configurada para a pretensão de apuração de haveres, eis que o 
máximo que ele poderia seria discutir a legalidade de sua exclusão, o que não tem lugar 
no procedimento especial previsto pelo CPC (LGL\2015\1656). 
Nesse sentido, o ideal seria que tal legitimidade fosse tratada em parágrafo apartado, 
como é o caso do parágrafo único, do artigo 600, do CPC (LGL\2015\1656), atribuindo 
legitimidade ativa ao ex-cônjuge ou ex-companheiro do sócio. 
A inclusão de tal previsão tem por fundamento o fato de que, embora seja possível a 
recusa do ingresso dos sujeitos indicados no parágrafo único na sociedade, retirar-lhes a 
legitimidade ativa para a ação de apuração de haveres seria negar valor ao bem 
partilhado.​56 
É preciso destacar que a existência dos requisitos e formalização da união estável não 
podem ser objeto de controvérsia, ainda que incidentalmente, no contexto do 
procedimento especial de apuração de haveres.​57 Pressupõe-se, igualmente, a existência 
de um direito de meação em relação à quota do sócio, não podendo ser objeto de 
apuração de haveres quotas particulares pertencentes a este.​58 
Embora ainda pouco discutido, parece ter o texto do parágrafo único do artigo 600 do 
CPC (LGL\2015\1656) ter revogado, tacitamente, a disciplina do artigo 1.027 do Código 
Civil (LGL\2002\400), o que é já sustentado,​59 embora ainda caiba a pergunta se 
remanesce vigente a previsão do Código Civil (LGL\2002\400) no que se refere ao 
herdeiro do cônjuge ou do companheiro do sócio, em relação ao qual silencia o CPC 
(LGL\2015\1656). 
Soa mais coerente com o ideal perseguido pelo legislador ao estabelecer a regra do CPC 
(LGL\2015\1656) que seja a tal dispositivo aplicada uma interpretação extensiva, de 
modo a abranger o herdeiro do cônjuge ou do companheiro do sócio, até porque duas 
partes com interesses iguais não podem ter tratamento diferenciado.​60 
No que se refere à legitimidade passiva, o texto inicialmente proposto, já citado na 
integralidade, nada disciplinava, como seria o ideal. Apenas determinava que “a 
sociedade não precisa ser parte na ação quando forem litigantes todos os sócios, mas 
ficará, ainda assim, sujeita aos efeitos da decisão”, evitando-se graves problemas 
práticos que eram observados ausente tal disposição expressa no CPC de 1973. 
A redação foi alterada no curso do processo legislativo e sobre a redação hoje vigente 
paira uma dúvida. Trata-se, efetivamente, de um litisconsórcio, mas seria tal 
litisconsórcio necessário ou facultativo entre a sociedade e seus sócios? 
Sustenta-se ser hipótese de litisconsórcio passivo necessário entre todos os sócios e 
sociedade, excluído o sujeito que estiver no polo ativo, porque não há dispensa, pela lei, 
da sociedade constar do polo passivo, mas de sua citação.​61 
Entende-se, contudo, embora respeitada a opinião divergente, que imprimir a tal 
dispositivo legal a interpretação acima, seria, primeiro, desconsiderar a intenção do 
legislador de que os dispositivos legais produzam efeitos, pois não há que se falar de 
 
 
Página 12 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
citação de quem já é réu no processo, conduzindo a um regramento legal inócuo, 
desprovido de qualquer efeito. 
Assim, parece ser hipótese de litisconsórcio passivo facultativo,​62 em que a sociedade 
não precisa mesmo constar do polo passivo, caso todos os sócios integrem a lide, já que, 
verdadeiramente, os reais interessados na defesa dos interesses da sociedade, “pessoa 
ficta e sem autonomia volitiva que está mais para objeto do que sujeito da disputa”, 
estarão preservados.​63 Ademais, conforme os dados antes indicados, a esmagadora 
maioria das sociedades em disputa têm apenas dois ou três sócios, sendo que cerca de 
um terço das ações de dissolução ajuizadas não tem a sociedade empresária em nenhum 
dos polos da relação processual. 
Mais do que isso, a interpretação segundo a qual o litisconsórcio nessa hipótese é 
facultativo é apta a deixar ao legitimado ativo, a depender do direito material subjacente 
objeto da lide, que indique se pretende a citação de sócios e sociedade ou de apenas um 
deles. A norma processual deve ser avaliada e interpretada em vista e no contexto do 
direito material correspondente. 
Assim, a verdade é que a crítica segundo a qual “a solução unitária adotada agora no 
CPC/2015 (LGL\2015\1656) traz o imenso ônus de transformar faticamente a simples 
detenção de uma participação societária em sementeira de ações”​64 parte de um 
pressuposto, ou melhor, de uma interpretação equivocada da norma em comento – no 
sentido de que impõe um litisconsórcio passivo necessário, quando não é esse o caso. 
Estabelecidas as diretrizes interpretativas a respeito da legitimidade passiva, cabe 
salientar que a “sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o 
valor dos haveres a apurar”, nos termos do artigo 602 do CPC (LGL\2015\1656), o que 
poderá ser feito tanto em sede de reconvenção, como em sede de petição inicial, na 
hipótese de a sociedade ter legitimidade ativa. 
Busca-se, assim, prestigiar o rápido reestabelecimento dos prejuízos pela sociedade, 
vedando o seu desinvestimento em razão de um ilícito, discutindo-se no âmbito de um 
mesmo procedimento questões que, no mais das vezes, estão intimamente relacionadas. 
A interpretação que deve se dar a tal dispositivo é que o sócio ou os sócios que 
figurarem no polo passivo da ação que tenha por objeto a sua expulsão, poderão 
igualmente formular reconvençãocom pleito indenizatório em relação à sociedade.​65 
Aliás, é na condição de parte ativa no procedimento que terá a sociedade causa de pedir 
para formular pleito indenizatório, eis que a discussão se dará em torno da expulsão, 
quando se cogita a possibilidade de pleitos indenizatórios cumulados ao pedido de 
extinção da sociedade em relação ao sócio faltoso/ou apuração de haveres. Por tal razão, 
caso a sociedade não esteja, ela própria, mas seus sócios, no polo passivo em razão da 
interpretação dada ao disposto no artigo 601 do CPC (LGL\2015\1656), as discussões 
objeto da demanda não estariam relacionadas a um ato ilícito, de maneira que 
dificilmente a pretensão de indenização será deduzida.​66 
3.4 Os haveres e os critérios de tempo e de método 
Conforme antecipado, é nos haveres que, muitas vezes, a disputa a respeito da saída de 
um sócio de uma sociedade empresarial se acirra e a animosidade dos envolvidos se 
potencializa. 
 
 
Página 13 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
Essa condição é alimentada, parcialmente, pela ausência de critérios objetos aptos a 
conferirem segurança jurídica e estabilidade aos litigantes que, caso soubessem 
exatamente os contornos a serem observados para se apurar o valor dos haveres, 
estariam incentivados a resolverem a questão sem necessidade de leva-la às últimas 
consequências. 
Basta conferir os dados jurimétricos já apontados, indicando que em grande número de 
casos em que não há menção (i) ao critério de tempo e de método a ser adotado para a 
apuração dos haveres, o que no mais das vezes, incumbirá ao perito, em substituição 
indevida do magistrado fazer isso, nem (ii) sequer ao fundamento que deu origem ao 
método de avaliação utilizado no caso concreto, o que, evidentemente, faz com que as 
disputas tenham resultados absolutamente imprevisíveis. 
Não se quer dizer com isso que a avaliação do sócio retirante, excluído ou falecido, não 
seja questão técnica, a depender de um especialista a auxiliar o juízo, mas “o perito 
judicial somente pode dar início ao seu trabalho avaliativo se lhe forem dadas estas duas 
balizas: a data da dissolução e o critério de avaliação. Quando se inverte a ordem lógica 
desse procedimento, determinando-se a realização da perícia de avaliação das quotas 
antes de decididas aquelas duas balizas, tende o processo à irracionalidade e 
ineficiência”.​67 
Assim determina o artigo 604 do Código de Processo Civil uma cronologia a ser seguida 
pelo juiz. Ele deverá fixar a data da extinção da sociedade em relação àquele sócio, 
definir o critério de apuração de haveres à vista do disposto no contrato social, sendo 
que na omissão do instrumento deverá observar o previsto no artigo 606 do CPC 
(LGL\2015\1656),​68​ e nomear perito. 
3.4.1 A data da extinção da sociedade em relação a um dos sócios 
Seguindo-se o ideal de adotar-se um critério objetivo para traçar os contornos da 
avaliação que se procederá em seguida, por especialista técnico, dispõe o CPC 
(LGL\2015\1656) no artigo 605, em seus incisos de I a V, as datas que deverão servir de 
ponto de partida para a realização da avaliação. 
Em caso de falecimento do sócio, a data será a do óbito (inciso I); na retirada imotivada, 
no sexagésimo dia seguinte ao recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio 
retirante (inciso II); no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do 
sócio dissidente (inciso III); na retirada por justa causa de sociedade por prazo 
determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que 
dissolver a sociedade (inciso IV) e; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da 
reunião que a tiver deliberado (inciso V). 
3.4.2 A metodologia de apuração dos haveres 
Completando os limites de atuação do técnico que auxiliará o Juízo na determinação dos 
haveres, não havendo regra prevista no contrato social, nos termos do artigo 604 do 
CPC (LGL\2015\1656), deverá o juiz fixar como critério de apuração de haveres o “valor 
patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da 
resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de 
saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma”. 
 
 
Página 14 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
O dispositivo dá concretude ao artigo 1.031 do Código Civil (LGL\2002\400), em relação 
ao qual as decisões judiciais se mostraram vacilantes, conforme dados jurimétricos. Isso 
apesar de, em sua grande maioria, tais decisões terem em vista que a apuração não 
poderia causar enriquecimento do ex-sócio ou seus sucessores, nem da sociedade, pelo 
que deveria apurar o que se denominou de valor patrimonial real, em oposição aos 
valores patrimoniais contábil e contábil à data presente. 
Para auxiliar o Juízo, deverá a nomeação do perito recair, preferencialmente, sobre 
especialista em avaliação de sociedade, o que está em linha com o critério a ser seguido 
na avaliação, adotado como regra pelo CPC (LGL\2015\1656). 
O referido critério recebe críticas por ser “aberrante regra dispositiva”, limitando, de 
certa forma, maleabilidade no critério a ser levado em conta as especificidades de cada 
sociedade que será objeto de avaliação.​69 
Trata-se de uma perspectiva que não considera a necessidade de pacificação das 
relações sociais. Como já se adiantou, é exatamente pela falta de regras objetivas que a 
crise entre os litigantes se vê maximizada. Foi o que tentou evitar a redação imposta ao 
CPC (LGL\2015\1656). 
Se, eventualmente, para a sociedade específica, não tem lugar o método de avaliação 
adotado como regra pela lei, deve-se, então, referida sociedade, por meio de seus 
assessores, ajustar o convencionado no contrato social, pois a lei, enfatize-se, prioriza 
tal acordo. 
Dispõe, ainda, o artigo 607 do CPC (LGL\2015\1656) que “a data da resolução e o 
critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a 
qualquer tempo antes do início da perícia”. 
A regra, que depende de provocação da parte para ser implementada pelo juiz, somente 
tem potencial de ser aplicada antes do início da perícia, o que evita, assim, que partes 
descontentes com o rumo da perícia ou com o seu resultado possam vir a pleitear a 
revisão dos critérios. 
Mais que isso, não é de se aplicar a possibilidade de revisão caso os critérios tenham 
sido fixados no contrato social, em atenção e prestígio à autonomia privada. Em outras 
palavras, se o critério do contrato social independer de interpretação pelo juiz, prevendo 
desde logo a metodologia a ser seguida, a regra do artigo 607 não poderá ser aplicada. 
Aplica-se, no máximo, as regras do direito civil atinente à validade dos negócios 
jurídicos. 
Por outro lado, havendo que o juiz interpretar o contrato social para se chegara uma 
metodologia, conforme intenção das partes, referida interpretação poderá ser revista. 
Entende-se que, de qualquer forma, tal regra deve ser aplicada de maneira 
absolutamente parcimoniosa, isto é, em casos extremos e sempre utilizada dentro dos 
parâmetros de boa-fé e cooperação. 
Assim, por exemplo, nos casos em que o critério antes fixado poderá resultar em 
apuração esdrúxula, desproporcional ao extremo em favor de uma das partes, com seu 
enriquecimento sem causa, desde que fundado em elementos novos, isto é, que não 
tenham feito parte do racional do julgador no momento em que fixou por decisão inicial 
 
 
Página 15 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
os critérios a serem seguidos, poderá o juiz, a seu critério, revisar os parâmetros 
anteriormente fixados. 
A regra não delimita o número de vezes que os parâmetros podem ser revistos, desde 
que o sejam antes do início da perícia. 
3.5 A quantia incontroversa dos haveres devidos 
De grande utilidade prática, regulam os parágrafos 1º, 2º e 3º, do artigo 604, do CPC 
(LGL\2015\1656), as providências a serem adotadas em relação aos haveres 
incontroversos devidos pela sociedade ao sócio. 
Deverá o juiz determinar o depósito, de acordo com a forma de pagamento estabelecida 
no contrato social respectivo, pela sociedade ou sócios remanescentes, do valor 
incontroverso, o qual poderá ser, de imediato, levantado pelo ex-sócio, espólio ou 
sucessores. 
Ao mencionar que os haveres deverão ser depositados pelos sócios remanescentes, não 
se está a desvirtuar a regra de que o devedor dos haveres é a sociedade. O que se 
pretendeu, com isso, é dar efetividade prática à ordem emanada do juiz nas hipóteses 
em que todos os sócios forem citados e, portanto, a sociedade não constar do polo 
passivo. 
A determinação é no sentido de que será emanada aos sócios, interessados no 
resguardo dos direitos da sociedade, mas o desembolso será realizado pela sociedade, 
devedora dos haveres. 
3.6 O pagamento dos haveres 
O pagamento dos haveres está previsto no artigo 609 do CPC (LGL\2015\1656). A regra 
deixou clara a prevalência do pagamento na forma estipulada no contrato social, assim 
como já fazia o Código Civil (LGL\2002\400), em respeito à autonomia privada das 
partes. Na ausência de estipulação, remete à regra prevista no Código Civil 
(LGL\2002\400), artigo 1.031, parágrafo 2º,​70 isto é, pagamento se dará em dinheiro, 
noventa dias após a liquidação, a serem contados a partir do momento em que for 
proferida decisão transitada em julgado ou, caso não transitada em julgado, contra a 
qual não foi interposto recurso dotado de efeito suspensivo. Nessa última hipótese, 
segue-se as regras dos artigos 520 e seguintes do CPC (LGL\2015\1656) atinentes ao 
cumprimento provisório de sentença que reconhece a exigibilidade de obrigação de 
pagar quantia certa. 
 “Sócio retirante”, mencionado pelo referido artigo, deve ser entendido como aquele que 
se desligou ou seus sucessores, qualquer que seja a causa de direito material que 
ensejou o seu desligamento da sociedade. 
O pagamento deverá incluir, ainda, os valores que, apropriadamente, o artigo 608 do 
CPC (LGL\2015\1656) expressamente declarou como devidos ao ex-sócio ou seu 
sucessor, quais sejam, a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio 
declarados pela sociedade, acrescidos da remuneração como administrador, se for o 
caso. 
Por fim, após a resolução, conforme disciplina o parágrafo único do artigo 608, do CPC 
(LGL\2015\1656), nada mais caberá àquele que se retira da sociedade ou seu sucessor, 
 
 
Página 16 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
devendo, contudo, as verbas devidas serem acrescidas de correção monetárias e juros 
contratuais ou legais, conforme o caso. 
4 A disciplina de direito material no CPC 
É evidente que a disciplina analisada contém, em alguma medida, regramentos de 
direitos material, a regular direitos e obrigações entre sócios, sociedade e partes 
relacionadas. 
Questiona-se se tais aspectos tratados no CPC (LGL\2015\1656), diploma afeito, 
primordialmente, para sustentar regras de cunho processual tem alguma ilegalidade ou 
apresenta algum problema insolúvel, a justificar as críticas duras que o novo regramento 
recebeu a esse respeito.​71 
O Direito, bem se sabe, é um sistema único, não permitindo uma divisão sistemática 
clara entre as diferentes matérias e especialidades, o que se faz, no mais das vezes, por 
uma questão de metodologia científica de ensino e para facilitar o trabalho do operador 
do Direito. 
Não há, contudo, que se obedecer com rigidez tal regra a ponto de impedir, nas raras 
oportunidades em que se tem de dar andamento a uma evolução legislativa – em 
relação a disciplinas notoriamente ultrapassadas – a de se submeter a um rigor científico 
tal a impedir o avanço apenas porque a disciplina que ali deveria constar seria pura e 
estritamente processual.​72 E tal se dá porque reformas legislativas, quer sejam elas de 
leis civis, processuais civis ou comerciais, dificilmente – em especial no Brasil – serão 
estudadas e aprovadas em processo legislativo concomitante de modo a criar-se um 
sistema coeso. 
Assim, é preciso discutir quais os efeitos que a existência de normas de direito material 
contidas em um diploma tipicamente processual pode trazer aos litigantes. Na visão do 
autor, o caráter material de algumas normas inseridas no CPC (LGL\2015\1656) não traz 
nenhum problema grave, nem muito menos insolúvel. 
4.1 A apuração de haveres no CPC e o tempus regit actum 
Como já é tradicional, as regras processuais se aplicam, desde o início de sua vigência, 
de maneira imediata aos processos pendentes. Daí porque, estabelece o CPC 
(LGL\2015\1656), em seu artigo 1.046 que “[a]o entrar em vigor este Código, suas 
disposições se aplicarão desde logo aos processos pendentes (...)”. 
Ratificando a norma inserida no Livro Complementar – Disposições Finais e Transitórias, 
o artigo 14 do CPC determina que “[a] norma processual não retroagirá e será aplicável 
imediatamente aos processos em curso, respeitados os atos processuais praticados e as 
situações jurídicas consolidadas sob a vigência da lei revogada”. 
É preciso bem compreender o alcance de tais disposições, à luz, inclusive, do Decreto-lei 
4657/1842 (“LINDB”), que fixa a regra geral, em seu artigo 6º, de aplicação imediata e 
geral às leis que entrarem em vigor, respeitado o ato jurídico perfeito, o direito adquirido 
e a coisa julgada. 
Nos termos da lei, o ato jurídico perfeito, que aqui interessa, é o já consumado segundo 
a lei vigente ao tempo em que se efetuou.​73 Mais importante, prescreve a Constituição 
Federal, em seu artigo 5º, inciso XXXVI,​74 que a lei não retroagirá para atingir o ato 
jurídico perfeito. 
 
 
Página 17 
 
 
Apuração dehaveres e o Código de Processo 
Civil 
 
Nesse particular, regras de direito material, em sua natureza, não têm a sua substância 
alterada apenas por estarem em uma “plataforma” voltada ao regramento processual. 
Desta feita, algumas normas que regulam a ação de dissolução parcial, não obstante 
estarem codificadas por meio de um diploma procedimental, primordialmente, “não 
alcançam os processos pendentes, e a isso deve o aplicador da lei bem atentar”.​75 
Assim, pode-se citar: artigo 600, parágrafo único e a maior parte dos regramentos 
especificados nos artigos 605 a 609. 
É preciso dizer, contudo, que, conforme se debateu, ainda que as disposições de direito 
material do CPC (LGL\2015\1656) sejam inapropriadamente aplicadas a atos jurídicos 
ocorridos sob a égide do CPC de 1973, certo é que há grandes de nenhum prejuízo ser 
verificado em desfavor da parte contra a qual tal ilegalidade ocorreu. E tal se dá porque, 
na maioria dos casos, o que fez a disciplina da ação de dissolução parcial de sociedade 
foi consolidar, de modo a dar segurança jurídica, entendimentos que já vinham sendo 
adotados pelos Tribunais. 
4.2 A disciplina da apuração de haveres no CPC e a arbitragem 
É comum aos arbitralistas a afirmação de que o “CPC (LGL\2015\1656) não tem lugar na 
arbitragem” ou, ainda, “o CPC (LGL\2015\1656) não entra na sala de audiência em 
arbitragens”. 
A verdade é que o CPC (LGL\2015\1656), embora não tenha aplicação direta de seus 
dispositivos em procedimentos arbitrais – ou pelo menos não deveria ter – serve de 
parâmetro importante para definir questões procedimentais não previstas pelas partes, 
quer seja na convenção arbitral, quer seja no termo de arbitragem. O próprio 
regulamento da instituição arbitral escolhida pelas partes para administrar a disputa e 
regular o procedimento poderá ser lacunoso. 
E é preciso distinguir a aplicação do CPC (LGL\2015\1656) à arbitragem – o que não se 
mostra recomendável – de empréstimo pela arbitragem, em hipóteses de lacuna, das 
regras e princípios processuais que podem coincidir com regramentos contidos no CPC 
(LGL\2015\1656). 
É que, assim como ocorre em disputas em trâmite perante o Poder Judiciário, a 
arbitragem é um procedimento litigioso, voltado à resolução de disputa, tendo como 
fruto uma sentença, que se equivale, aliás, à sentença proferida pelo Estado. 
Daí porque, regras e princípios processuais aplicam-se aos dois institutos, podendo, 
dentro desse limite, o CPC (LGL\2015\1656) servir de importante parâmetro para o bom 
desenvolvimento do procedimento arbitral, ausente previsão acordada pelas partes. 
Nesse contexto, questionam-se se as regras de direito material, já indicadas, relativas à 
ação de dissolução parcial de sociedades, aplicam-se ao procedimento arbitral. 
Parece não haver dúvidas de que sim. Caberá aos advogados que atuam em 
procedimentos arbitrais e aos próprios árbitros se atentarem ao fato de que, em 
verdade, embora inseridos no CPC (LGL\2015\1656), grande parte das regras discutidas 
no presente artigo tem natureza de direito material, as quais não se alteram pelo fato de 
estarem inseridas, independentemente do motivo, dentro de um diploma 
primordialmente processual. 
 
 
Página 18 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
Trata-se de ponto de grande relevo, até porque, como se sabe, a arbitragem vem sendo 
utilizada com grande frequência em litígios societários. 
Como visto, no entanto, bem analisada a questão, o fato de o CPC (LGL\2015\1656) 
conter regulamento híbrido no que se refere à ação de dissolução parcial de sociedades 
não trará, pelo menos em princípio, os efeitos perversos que justificariam as críticas da 
doutrina a respeito. 
5 Conclusão 
A disciplina da dissolução parcial no novo CPC (LGL\2015\1656), com abandono do 
procedimento especial de dissolução total, é resultado de estudo jurimétrico que, 
objetivamente, verificou as necessidades práticas das sociedades empresárias e de sua 
relação com os sócios. 
Os números demonstram que a disciplina exigia a atualização, pois a realidade do 
desenvolvimento social e econômico moderno não estava alinhada aos regramentos 
então existentes. A esse respeito, nota-se que a jurimetria permite que as alterações 
legislativas sejam pautadas em dados concretos, evitando-se legislar-se a “esmo”. 
Permitiu-se, com isso, que o legislador, em grande medida, se aproveitasse das 
proposições de reforma do CPC de 1973 para incluir novas regras atinentes à dissolução 
parcial, as quais contêm, regramentos tipicamente de direitos materiais. 
A hibridez, embora não desejável em um sistema ideal, mas irrealista ante o cenário 
político brasileiro, não traz qualquer prejuízo aos jurisdicionados. Se adequadamente 
interpretadas – não há norma insuscetível de interpretação –, as novas regras trarão 
estabilidade e cumprirão o propósito de pacificação das relações sociais. 
6 Bibliografia 
ARRUDA, Pablo Gonçalves e. A dissolução (total e parcial) de sociedade no novo CPC 
(LGL\2015\1656). Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI234881,71043-A+dissolucao+total+e+parcial+de+
sociedade+no+novo+CPC (LGL\2015\1656)]. Acesso em: 15.10.2016. 
COELHO, Fábio Ulhoa. A ação de dissolução parcial de sociedade. ​Revista de Informação 
Legislativa​, Brasília, ano 48, n. 190, abr.-jun. 2011. 
________. O valor da participação societária. In: COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). ​Tratado 
de direito comercial​. v. 1. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 299-358. 
ALMEIDA, Marcus Elidius Michelli; STEFANO, Marcelle Silbiger. Questões polêmicas sobre 
apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade limitada – análise segundo a 
jurimetria. ​Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais​. São Paulo: Revista dos 
Tribunais, v. 65, p. 333-347, jul.-set. 2014. 
ESTRELLA, Hernani. ​Despedida de sócio e a apuração dos haveres​. José Konfino Porto 
Alegre, 1948. 
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação de 
dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). 
São Paulo: Malheiros, 2016. 
 
 
Página 19 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
NUNES, Marcelo Guedes. ​Jurimetria aplicada ao direito societário – um estudo estatístico 
da dissolução de sociedade no Brasil​. São Paulo, 2012. Tese (Doutoramento em Direito 
Comercial). Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. 
________. Dissolução parcial na sociedade limitada. In: COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). 
Tratado de direito comercial​. v. 2. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 220-247. 
________; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial de sociedade no 
Projeto de Código de Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas tendências do 
processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, vol. III. São 
Paulo: JusPodivm, 2014. 
NEVES, Daniel Amorim Assumpção. ​Novo Código de Processo Civil comentado​. Salvador: 
JusPodivm, 2016. 
YARSHELL, Flávio Luiz. A opção(feliz) do Projeto de CPC (LGL\2015\1656) pela disciplina 
do procedimento especial de dissolução parcial de sociedade. Disponível em: 
[www.cartaforense.com.br/conteudo/colunas/a-opcao-feliz-do-projeto-de-cpc-pela-discip
lina-do-procedimento-especial-de-dissolucao-parcial-de-sociedade/7433]. Acesso em: 
15.10.2016. 
________; MATOS, Felipe do Amara. O procedimento especial de dissolução (parcial) de 
sociedade no Projeto de CPC (LGL\2015\1656). In: YARSHELL, Flávio Luiz; PEREIRA, 
Guilherme Setoguti j (coords.). ​Processo societário. ​São Paulo: Quartier Latin, 2012. 
REQUIÃO, Rubens. ​A preservação da sociedade comercial pela exclusão do sócio​. 
Curitiba, 1959. Tese (concurso à Cátedra de Direito Comercial da Faculdade de Direito da 
Universidade do Paraná). 
RESTIFFE, Paulo Sérgio. O caranguejo e o Projeto de Novo CPC: o procedimento especial 
de dissolução parcial de sociedade ou lição de como se piorar por não saber melhorar. 
Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI122853,11049-O+Caranguejo+e+o+Projeto+de+N
ovo+CPC (LGL\2015\1656)+o+procedimento+especial+de]. Acesso em: 15.10.2016. 
SPINELLI, Luis Felipe. ​Exclusão de sócio por falta grave na sociedade limitada. ​São 
Paulo: Quartier Latin, 2015. 
 
1 ARRUDA, Pablo Gonçalves e. A dissolução (total e parcial) de sociedade no novo CPC 
(LGL\2015\1656). Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI234881,71043-A+dissolucao+total+e+parcial+de+
sociedade+no+novo+CPC (LGL\2015\1656)]. Acesso em: 15.10.2016. 
 
2 “Outrora, quando inexistia disciplina legal específica, qual a que está hoje consagrada 
no art. 668 do Cod. Proc., poderia, talvez, justificar-se a expressão que teve sua origem 
na prática contratual, a que alude Miranda Valverde. Era isso, então, um expediente para 
coadunar essa prática com a nomenclatura do Código Comercial. Desde que a lei veio lhe 
dar disciplina autônoma, insta abandonar denominação assim assaz equivocada” 
(ESTRELLA, Hernani. ​Despedida de sócio e a apuração dos haveres​. José Konfino: Porto 
Alegre, 1948, p. 98, nota 111). 
 
 
 
Página 20 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
3 REQUIÃO, Rubens. ​A preservação da sociedade comercial pela exclusão do sócio​. 
Curitiba, 1959. Tese (concurso à Cátedra de Direito Comercial da Faculdade de Direito da 
Universidade do Paraná), p. 186-187. 
 
4 REQUIÃO, Rubens. ​A preservação da sociedade comercial pela exclusão do sócio​. 
Curitiba, 1959. Tese (concurso à Cátedra de Direito Comercial da Faculdade de Direito da 
Universidade do Paraná), p. 187. 
 
5 REQUIÃO, Rubens. ​A preservação da sociedade comercial pela exclusão do sócio​. 
Curitiba, 1959. Tese (concurso à Cátedra de Direito Comercial da Faculdade de Direito da 
Universidade do Paraná), p. 185. 
 
6 Exceção feita à expulsão de sócio remisso, cuja quota será apurada nos termos e 
descontadas as verbas previstas no artigo 1.058 do Código Civil (LGL\2002\400). 
 
7 Conforme explica Marcelo Guedes Nunes: “1.1. A jurimetria é uma nova disciplina do 
Direito que utiliza a metodologia estatística para analisar o funcionamento da ordem 
jurídica.1.2. A jurimetria integra o movimento conhecido por Revolução Estatística, que, 
a partir da primeira metade do século XIX, promoveu a utilização de técnicas estatísticas 
em quase todos os campos do conhecimento humano. 
1.3. O uso da estatística no Direito remonta à obra de Leibinz e Bernoulli, porém a 
expressão foi criada no século XX por Lee Loevinger. 
1.4. A realização de pesquisas empíricas no Direito, incluindo pesquisas estatísticas, é 
uma tendência.” (NUNES, Marcelo Guedes. ​Jurimetria aplicada ao direito societário – um 
estudo estatístico da dissolução de sociedade no Brasil​. São Paulo, 2012. Tese 
(Doutoramento em Direito Comercial). Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, São 
Paulo. p. 351). 
 
 
8 Marcelo Guedes Nunes é fundador e presidente do Instituto Brasileiro de Jurimetria, 
criado em 2012. Sua tese de doutorado desenvolvida na Pontifícia Universidade Católica 
de São Paulo – PUC/SP é intitulada “Jurimetria aplicada ao direito societário – um estudo 
estatístico da dissolução de sociedade no Brasil”. Em 2016 foi publicado pela Revista dos 
Tribunais seu livro intitulado “Jurimetria: como a estatística pode reinventar o Direito”. 
 
9 Os resultados de seu estudo também constituem um dos alicerces que fundamentam 
as pretensões de promulgação de um novo Código Comercial. 
 
10 “A proposta de emenda foi aprovada e se tornou o que é hoje o Título III, Livro II, 
Capítulo V do projeto. Este capítulo foi em grande medida baseado em pesquisas 
empíricas e estatísticas realizadas durante a elaboração da tese de doutoramento de 
Marcelo Guedes Nunes, sob a orientação do Prof. Fábio Ulhoa Coelho, a respeito das 
disputas entre sócios levadas aos 27 tribunais estaduais do Brasil entre os anos de 1997 
e 2011, de forma a prover soluções eficazes para os problemas concretos e às aflições 
reais das partes que, diariamente, batem às portas do Poder Judiciário.Trata-se da 
primeira proposta legislativa elaborada com base em pesquisa empírica e estatística 
 
 
Página 21 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
prática que, em nossa opinião, deveria ser generalizada a fim de servir de modelo para 
outras iniciativas.” (Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/Quentes/17,MI168124,101048-Carta+de+apoio+ao+novo+CPC 
(LGL\2015\1656)+sugere+procedimento+especial+para+tratar]. Acesso em: 
01.10.2016. 
 
 
11 NUNES, Marcelo Guedes. ​Jurimetria aplicada ao direito societário – um estudo 
estatístico da dissolução de sociedade no Brasil​. São Paulo, 2012. Tese (Doutoramento 
em Direito Comercial) – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, p. 160. 
 
12 NUNES, Marcelo Guedes. ​Jurimetria aplicada ao direito societário – um estudo 
estatístico da dissolução de sociedade no Brasil​. São Paulo, 2012. Tese (Doutoramento 
em Direito Comercial) – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, p. 353. 
 
13 O estudo adotou as seguintes variáveis de método de avaliação: Patrimonial a preço 
de mercado. Decisão determina a apuração de haveres com base no valor patrimonial de 
mercado (valor de saída) dos itens do ativo. 
Patrimonial contábil. Decisão determina a apuração de haveres com base no valor 
patrimonial constante do balanço contábil da sociedade. 
Nominal. Decisão determina a apuração de haveres com base no valor nominal da quota. 
Vazio. Decisão não indica critério de apuração de haveres. 
 
 
14 A respeito dos valores da participação societária, ver: COELHO, Fábio Ulhoa. O valor 
da participação societária. In: COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). ​Tratado de direito 
comercial​. v. 1. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 299-358. 
 
15 Veja-se a esse respeito, igualmente: NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo 
Mendes de. A ação de dissolução parcial de sociedade no Projeto de Código de Processo 
Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas tendências do processo civil - ​estudos sobre o 
Projeto do novo Código de Processo Civil, vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
16 Ver nesse sentido: “Da análise dos gráficos, observa-se que, na maior parte das 
vezes, o juiz é omisso quanto ao método de avaliação dos haveres, ao qual não se faz 
qualquer referência na decisão. Daí conclui-seque, nestas hipóteses, o perito é o 
responsável pela apuração, demonstrando a falha do Judiciário no controle desta 
atividade, cuja função passar a ser a de simplesmente homologar o laudo pericial, sem 
decisão sobre o método mais adequado àquele caso concreto.” (ALMEIDA, Marcus Elidius 
Michelli; STEFANO, Marcelle Silbiger. Questões polêmicas sobre apuração de haveres na 
dissolução parcial de sociedade limitada – análise segundo a jurimetria. ​Revista de 
Direito Bancário e do Mercado de Capitais​. São Paulo: Revista dos Tribunais, v. 65, p. 
333-347, jul./set. 2014). 
 
 
 
Página 22 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
17 O estudo adotou os seguintes critérios de identificação: Autor. A sociedade está 
incluída na lide na posição de autor. 
Réu. A sociedade está incluída na lide na posição de ré. 
Não inclusão. A sociedade não está incluída na lide. 
 
 
18 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. ​In​: JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
19 O estudo adotou as seguintes variáveis de fundamento quanto ao método de 
avaliação escolhido pela decisão judicial:Legal. Decisão fundamenta a escolha do método 
de avaliação em dispositivo legal. 
Jurisprudencial. Decisão fundamenta a escolha do método de avaliação em precedentes 
jurisprudenciais. 
Contratual. Decisão fundamenta a escolha do método de avaliação em dispositivo do 
contrato social ou acordo de sócios. 
Vazio. Decisão não indica fundamento para a escolha do método de avaliação. 
 
 
20 Ver: ALMEIDA, Marcus Elidius Michelli; STEFANO, Marcelle Silbiger. Questões 
polêmicas sobre apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade limitada – 
análise segundo a jurimetria. ​Revista de Direito Bancário e do Mercado de Capitais​. São 
Paulo: Revista dos Tribunais, v. 65, p. 333-347, jul.-set. 2014, que, muito 
apropriadamente, concluem: “[o]utra observação que merece ser feita é a baixa e 
constante utilização dos contratos para fundamentar a avaliação da empresa para fins de 
apuração de haveres. Em razão do disposto no Código Civil (LGL\2002\400), que eleva o 
conteúdo contratual em razão da máxima ‘​pacta sunt servanda’​, vislumbra-se que a 
imensa maioria dos contratos sociais não estabelece (ou não é suficientemente claro) o 
modo pelo qual a sociedade será avaliada nos casos de dissolução do vínculo societário. 
De fato, tal constatação reflete a necessidade de os sócios terem mais cautela e 
preocupação quando da elaboração dos contratos sociais, a fim de tornar desnecessária 
qualquer intervenção judicial nos assuntos privados da empresa. Além disso, o baixo 
índice de decisões que se fundamentam na lei (apenas 3%) é explicado pela omissão do 
legislador em relação ao método de avaliação, o qual fala simplesmente em ‘balanço 
especialmente levantado’, expressão dúbia que pouco esclarece as controvérsias da 
sociedade apresentadas ao Judiciário. Assim, nos casos em que o juiz fundamenta-se na 
lei para proceder à avaliação da sociedade, entendemos pela aplicação do art. 1.031, 
dependendo o perito das demais especificações para proceder à avaliação segura da 
sociedade.” 
 
 
 
Página 23 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
21 O estudo adotou as seguintes variáveis de data-base do laudo: Ajuizamento. Decisão 
determina que o laudo tome por referência a data em que a ação originária foi 
distribuída. 
Citação. Decisão determina que o laudo tome por referência a data em que o réu foi 
citado, sem especificar qual data prevalece em caso de multiplicidade de réus. 
Data de afastamento. Decisão determina que o laudo tome por referência a data em que 
o sócio foi afastado da sociedade. 
Sentença. Decisão determina que o laudo tome por referência a data em que a sentença 
foi proferida. 
Trânsito em julgado. Decisão determina que o laudo tome por referência a data do 
trânsito em julgado da decisão final da ação. 
Outros. Decisão determina que o laudo tome por referência outros marcos temporais, 
como, por exemplo, a data de uma notificação extrajudicial, de uma reunião de sócios ou 
de uma viagem que caracterize abandono da empresa, do primeiro despacho, dentre 
outras. 
Vazio. Decisão não indica o marco temporal a ser adotado para levantamento do 
balanço. 
 
 
22 Veja-se a esse respeito, igualmente: NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo 
Mendes de. A ação de dissolução parcial de sociedade no Projeto de Código de Processo 
Civil. ​In​: JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas tendências do processo civil – ​estudos sobre o 
Projeto do novo Código de Processo Civil, vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
23 Prova disso é o seu texto, que demonstra a importância da preservação da empresa, 
não apenas às sociedades empresárias e seus sócios, mas a toda a sociedade: “Mas esse 
não é o único, e nem mesmo o mais importante dos interesses voltados à preservação 
da empresa. Outros sujeitos de direito também titulam interesse legítimo relativamente 
à continuidade e desenvolvimento da atividade econômica. Não terão, estes outros 
agentes, obviamente, nenhum lucro – este é o ganho específico e exclusivo de 
investidores e empreendedores. Terão, contudo, ganhos de natureza diversa, ou mesmo 
meros proveitos. Os trabalhadores têm interesse na preservação da empresa, porque 
disso depende seu posto de trabalho, progressão na carreira, aposentadoria e outros 
benefícios. Aos consumidores interessa a preservação da empresa, em vista dos bens ou 
serviços que atendem às necessidades e querências deles. O fisco, e, por via de 
consequência, toda a sociedade atendida pelos serviços públicos, também se interessa 
pela preservação da empresa, em função dos tributos incidentes sobre a atividade 
econômica. Outros empresários, como os fornecedores de insumo, prestadores de 
serviço, bancos e seguradores, igualmente se interessam pela preservação da empresa, 
pelas oportunidades de negócio que por ela surgem. Os vizinhos dos estabelecimentos 
empresariais também estão interessados na preservação da empresa, pela riqueza local 
e regional gerada. Em suma, interesses diversos, alguns dos quais metaindividuais, 
gravitam em torno da continuidade e desenvolvimento das atividades econômicas” 
 
 
Página 24 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
(COELHO, Fábio Ulhoa. A ação de dissolução parcial de sociedade. ​Revista de Informação 
Legislativa​, Brasília, ano 48, n. 190, abr.-jun. 2011, p. 143). 
 
24 COELHO, Fábio Ulhoa. Dissolução de sociedade e o novo CPC (LGL\2015\1656). 
Disponível em: 
[http://supremoemdebate.blogspot.com.br/2010/12/dissolucao-de-sociedade-e-o-novo-
cpc.html]. Acesso em: 15.10.2016. 
 
25 COELHO, Fábio Ulhoa. Dissolução de sociedade e o novo CPC (LGL\2015\1656). 
Disponível em: 
[http://supremoemdebate.blogspot.com.br/2010/12/dissolucao-de-sociedade-e-o-novo-
cpc.html]. Acesso em: 15.10.2016. 
 
26 O texto apresentado foi gentilmente compartilhado por Fábio Ulhoa Coelho e tinha a 
seguinte redação:“Exposição de motivos 
O anteprojeto também propõe a solução para os problemas atualmente existentes, em 
razão de se encontrar a ação de dissolução de sociedades regida ainda pelas normas do 
vetusto Código de Processo Civil, de 1939(Código de Processo Civil de 1973, art. 1.218, 
VII). Procede-se, assim, à atualização da disciplina desta ação, adequando-a às 
disposições do Código Civil (LGL\2002\400), de 2003, que introduziu a figura da 
resolução da sociedade em relação a um sócio e definiu o critério de apuração dos 
haveres no caso de omissão do contrato social (arts. 1.028 a 1.032), e também à farta 
jurisprudência produzida sobre a matéria desde a década de 1940. 
Capítulo (...) – Da ação de dissolução de sociedade 
Art. 1º. A ação de dissolução de sociedade pode ter por objeto: 
I – a dissolução total de sociedade empresária ou simples; 
II – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio 
falecido, expulso ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou 
III – a apuração dos haveres do sócio falecido, expulso ou que exerceu o direito de 
retirada. 
§ 1º. O rito da ação de dissolução de sociedade é o ordinário, com as alterações 
previstas neste Capítulo. 
§ 2º. O autor exibirá na petição inicial o estatuto ou contrato social. 
Art. 2º. Quando o objeto da ação for a dissolução total de sociedade empresária ou 
simples, a ação será proposta pelo sócio ou sócios que entendem ter se verificado 
hipótese legal ou contratual de dissolução contra o sócio ou sócios que a ela se opõem. 
§ 1º. O prazo de resposta será de 5 (cinco) dias. 
§ 2º. O juiz pode decretar a dissolução parcial da sociedade, determinando a apuração 
de haveres do autor, se considerar necessária ou útil a terceiros a continuidade da 
atividade econômica. Neste caso, a ação seguirá conforme o disposto, neste Capítulo, 
sobre a ação de dissolução cujo objeto é apenas a apuração de haveres. 
 
 
Página 25 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
Art. 3º. Transitada em julgado a decisão pela procedência da ação, se a liquidação 
extrajudicial não tiver início, na forma da lei e do contrato social ou estatuto, no prazo 
de 30 (trinta) dias, qualquer sócio pode requerer, nos mesmos autos, a liquidação 
judicial. 
§ 1º. Processar-se-á também nos mesmos autos da ação de dissolução a liquidação 
judicial se, após o início da liquidação extrajudicial, esta ficar injustificadamente 
paralisada por mais de 60 (sessenta) dias ou se os sócios divergirem sobre a realização 
do ativo, satisfação do passivo ou partilha do acervo remanescente. 
§ 2º. Pedida a liquidação judicial, serão intimados os demais sócios para se 
manifestarem sobre o pedido no prazo comum de 5 (cinco) dias. Neste mesmo prazo, o 
liquidante escolhido pelos sócios, se houver, poderá também manifestar-se sobre o 
pedido. 
§ 3º. Se acolher o pedido de instauração da liquidação judicial, o juiz nomeará o 
liquidante judicial, a quem caberá: 
a​) providenciar o levantamento do inventário de bens e do balanço patrimonial da 
sociedade dissolvida, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da assinatura do termo de 
compromisso; 
b​) promover a cobrança das obrigações ativas da sociedade, dos recursos necessários à 
solução do passivo do sócio com responsabilidade ilimitada ou, se ainda não 
integralizado o capital social, do devido pelo sócio com responsabilidade limitada; 
c​) vender os bens da sociedade, observadas as disposições da lei falimentar referentes à 
realização do ativo do falido; 
d​) se, após a cobrança dos valores referidos na alínea b e da venda da totalidade dos 
bens da sociedade, na forma da alínea c, houver recursos em caixa suficientes à 
completa satisfação do passivo, proceder ao pagamento dos credores; se não houver, 
requerer a falência da sociedade; 
e​) propor, após a completa realização do ativo e satisfação do passivo, o plano de 
partilha do patrimônio líquido remanescente, submetendo-o ao juiz; 
f​) praticar os atos necessários para assegurar os direitos da sociedade em liquidação e 
representá-la, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele; 
§ 4º. Os sócios poderão se manifestar sobre o plano de partilha apresentado pelo 
liquidante judicial, no prazo comum de 5 (cinco) dias. Havendo objeções, o liquidante 
judicial falará sobre elas nos 5 (cinco) dias seguintes, independentemente de intimação. 
§ 5º. Proceder-se-á à partilha do patrimônio líquido na forma decidida por sentença. 
§ 6º. À liquidação judicial aplicam-se, no que couber, as normas da lei falimentar, 
equiparando-se o liquidante judicial ao administrador judicial. 
Art. 4º. Quando o objeto for a resolução da sociedade empresária contratual ou simples 
em relação ao sócio falecido, expulso ou que exerceu o direito de retirada ou recesso, a 
ação pode ser proposta: 
I – pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não quer ingressar 
na sociedade; 
 
 
Página 26 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
II – pelos sócios sobreviventes, se não querem o ingresso dos sucessores do falecido na 
sociedade “de pessoas”; 
III – pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido 
providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual formalizando o desligamento, 
depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito; ou 
IV – pela sociedade, nos casos em que a lei não faculta a expulsão extrajudicial. 
Parágrafo único. Julgada procedente a ação, se as partes não se compuserem 
relativamente à apuração de haveres, esta será feita nos mesmos autos segundo o 
disposto no artigo seguinte. 
Art. 5º. Ao mandar processar a ação de dissolução cujo objeto é apenas a apuração de 
haveres, o juiz proferirá despacho em que: 
I – fixará a data da resolução da sociedade; 
II – definirá, à vista do disposto no contrato social, o critério de apuração dos haveres; e 
III – nomeará o perito. 
§ 1º. A data da resolução da sociedade será: 
a​) no caso de falecimento do sócio, a do óbito; 
b​) na retirada imotivada, a do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio 
retirante; 
c​) na retirada motivada ou recesso, a do arquivamento, no Registro Público de 
Empresas, do instrumento de alteração contratual que deu origem à dissidência; e 
d​) na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na expulsão judicial 
de sócio, a do trânsito em julgado da decisão. 
§ 2º. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, no despacho que mandar 
processar a ação, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em 
balanço de determinação (Código Civil (LGL\2002\400), art. 1.031), a ser levantado por 
perito contador, tomando-se por referência a data da resolução e apropriando-se os bens 
e direitos do ativo a preço de saída. 
§ 3º. Também será contador o perito se o contrato social estabelecer como critério de 
apuração de haveres o valor patrimonial, contábil ou a data presente; mas se o contrato 
social estabelecer como critério o valor econômico da sociedade ou outro fundado em 
estimativa de resultados futuros, a nomeação recairá sobre especialista em avaliação de 
ativos. 
§ 4º. A data da resolução e o critério de apuração de haverespodem ser alterados pelo 
juiz, a pedido da parte ou de ofício, a qualquer tempo antes do início da perícia. 
§ 5º. A sociedade ou os sócios que nela permanecem só podem propor a ação de 
dissolução prevista neste artigo, ou, não sendo os autores, respondê-la, depositando em 
juízo a parte incontroversa do reembolso devido. O depósito poderá ser, desde logo, 
levantado pelo ex-sócio ou pelo espólio. 
 
 
Página 27 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
§ 6º. Se o contrato social estabelecer o parcelamento do reembolso, será observado o 
que nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa, ficando a sociedade ou os 
sócios que nela permanecem proibidos de falar nos autos enquanto estiverem em mora. 
§ 7º. Até a data da resolução, integra o valor devido ao ex-sócio ou ao espólio a 
participação nos resultados da sociedade e, se for o caso, a remuneração como 
administrador (​pro labore​); após esta, terão direito apenas à correção monetária dos 
valores apurados e, em caso de mora, aos juros contratuais ou legais. Perdas e danos, 
se devidas, serão apuradas em ação própria.”. 
 
 
27 Há texto do próprio Fábio Ulhoa Coelho com considerações a respeito da proposta 
inicial submetida ao Congresso Nacional e que incluía a dissolução total, embora o 
enfoque seja mesmo a dissolução parcial, concluindo-se com algumas sugestões de 
aperfeiçoamento do texto submetido ao processo legislativo. Ver: COELHO, Fábio Ulhoa. 
A ação de dissolução parcial de sociedade. ​Revista de Informação Legislativa​, Brasília, 
ano 48, n. 190, abr./jun. 2011. 
 
28 O texto emendado foi igualmente gentilmente compartilhado por Fábio Ulhoa Coelho 
e tinha a seguinte redação:“Emenda ao Anteprojeto de Código de Processo Civil 
Inclua-se novo Capítulo X ao Titulo III, renumerando-se para XI o capítulo referente aos 
“procedimentos não contenciosos” e renumerando-se os artigos. 
Capítulo X – Da ação de dissolução parcial de sociedade 
Art. 653. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: 
I – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio 
falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e 
II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de 
retirada; ou 
III – somente a resolução (inciso I) ou a apuração de haveres (inciso II). 
§ 1º. Aplica-se ao rito previsto neste Capítulo, no que não o contrariar, o disposto no 
Título I do Livro II. 
§ 2º. O autor exibirá na petição inicial o contrato social. 
§ 3º. São contratuais as sociedades empresárias dos tipos limitada, em nome coletivo e 
em comandita simples. 
§ 4 º. A sociedade poderá, como autora ou ré, formular pedido de indenização 
compensável com o valor dos haveres a apurar. 
§ 5º. O objeto da ação também poderá ser a apuração de deveres. 
Art. 654. Quando o objeto da ação for a resolução da sociedade empresária contratual 
ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou 
recesso, a ação pode ser proposta: 
I – pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não quer ingressar 
na sociedade; 
 
 
Página 28 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
II – pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido; 
III – pelos sócios sobreviventes, se não querem o ingresso do espólio ou dos sucessores 
do falecido na sociedade, quando esse direito decorer do contrato social; 
IV – pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido 
providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual formalizando o desligamento, 
depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito; 
V – pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou 
V – pelo sócio excluído. 
§ 1º Somente poderá ser proposta a ação de dissolução parcial com o objeto destinado à 
resolução da sociedade se o autor demonstrar que esta não pôde se operar por alteração 
do contrato social em razão de divergência entre os sócios. 
§ 2º. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência 
terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade. Os haveres assim 
apurados serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio. 
§ 3º. A sociedade não precisa ser parte na ação quando forem litigantes todos os sócios, 
mas ficará, ainda assim, sujeita aos efeitos da decisão. 
Art. 655. Julgada procedente a ação, se as partes não se compuserem relativamente ao 
valor dos haveres ou o critério de sua apuração, esta será feita nos mesmos autos 
segundo o disposto no artigo seguinte. 
Art. 656. Ao mandar processar a ação de dissolução cujo objeto é apenas a apuração de 
haveres, o juiz proferirá despacho em que: 
I – fixará a data da resolução da sociedade; 
II – definirá, à vista do disposto no contrato social, o critério de apuração dos haveres; e 
III – nomeará o perito. 
Art. 657. A data da resolução da sociedade será: 
I – no caso de falecimento do sócio, a do óbito; 
II – na retirada imotivada (Código Civil (LGL\2002\400), art. 1.029, primeira parte), o 
60º (sexagésimo) dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do 
sócio retirante; 
III – no recesso (Código Civil (LGL\2002\400), art. 1.077), o dia do recebimento, pela 
sociedade, da notificação do sócio dissidente; e 
IV – na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado (Código Civil 
(LGL\2002\400), art. 1.029, ​in fine​) e na exclusão judicial de sócio (Código Civil 
(LGL\2002\400), art. 1.030), a do trânsito em julgado da decisão. 
Art. 658. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, no despacho que 
mandar processar a ação, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial 
apurado em balanço de determinação (Código Civil (LGL\2002\400), art. 1.031), a ser 
levantado por perito contabilista, pessoa física ou jurídica, tomando-se por referência a 
data da resolução e avaliando-se os bens e direitos do ativo a preço de saída. 
 
 
Página 29 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
Parágrafo único. Também será contabilista o perito se o contrato social estabelecer como 
critério de apuração de haveres o valor patrimonial, contábil ou a data presente; mas se 
o contrato social estabelecer como critério o valor econômico da sociedade ou outro 
fundado em projeção de resultados futuros, a nomeação recairá sobre especialista, 
pessoa física ou jurídica, em avaliação de sociedades. 
Art. 659. A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos 
pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. 
Art. 660. A sociedade ou os sócios que nela permanecem só podem propor a ação de 
dissolução parcial com objeto de apuração de haveres, ou, não sendo os autores, 
respondê-la, depositando em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos. 
 § 1º. O depósito poderá ser, desde logo, levantado pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos 
seus sucessores. 
§ 2º. Se ocontrato social estabelecer o parcelamento dos haveres, será observado o que 
nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa. 
Art. 661. Até a data da resolução, integra o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos 
seus sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados 
pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador (​pro labore​). 
Parágrafo único. Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou seus sucessores 
terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais 
ou legais. 
Justificativa 
O anteprojeto deve prever a solução para os problemas atualmente existentes, 
decorrentes do fato de se encontrar a ação de dissolução de sociedades regida ainda 
pelas normas do vetusto Código de Processo Civil, de 1939 (Código de Processo Civil de 
1973, art. 1.218, VII). Procede-se, assim, à atualização da disciplina desta ação, 
adequando-a às disposições do Código Civil (LGL\2002\400), de 2003, que introduziu a 
figura da resolução da sociedade em relação a um sócio e definiu o critério de apuração 
dos haveres no caso de omissão do contrato social (arts. 1.028 a 1.032), e também à 
farta jurisprudência produzida sobre a matéria desde a década de 1940.” 
 
 
29 Ver, exemplificativamente: FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, 
Marcelo Vieira von. ​Da ação de dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao 
CPC/2015 (LGL\2015\1656). São Paulo: Malheiros, 2016, p. 19-20. 
 
30 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. ​In​: JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
31 FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação 
de dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). 
São Paulo: Malheiros, 2016, p. 24. 
 
 
 
Página 30 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
32 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
33 NUNES, Marcelo Guedes. ​Jurimetria aplicada ao direito societário – um estudo 
estatístico da dissolução de sociedade no Brasil​. São Paulo, 2012. Tese (Doutoramento 
em Direito Comercial). Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, São Paulo. p. 325. 
 
34 Ver a esse respeito: YARSHELL, Flávio Luiz; MATOS, Felipe do Amara. O 
procedimento especial de dissolução (parcial) de sociedade no Projeto de CPC 
(LGL\2015\1656). In: YARSHELL, Flávio Luiz; PEREIRA, Guilherme Setoguti j (coords.). 
Processo societário. ​São Paulo: Quartier Latin, 2012, p. 221; FRANÇA, Erasmo Valladão 
Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação de dissolução parcial de 
sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). São Paulo: Malheiros, 
2016, p. 26, nota 8; e, ainda: “[n]ão comungamos do mesmo entendimento, já que a 
apuração da indenização, tanto em favor da sociedade quanto em favor do sócio, tem 
por objetivo majorar ou diminuir os haveres do sócio retirante, o que é perfeitamente 
possível na ação que busca apenas a apuração dos haveres” (NUNES, Marcelo Guedes; 
ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial de sociedade no Projeto de 
Código de Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas tendências do processo civil – 
estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, vol. III. São Paulo: JusPodivm, 
2014). 
 
35 Segue texto da referida Emenda:“Comissão especial destinada a proferir parecer ao 
Projeto de Lei nº 6025, de 2005, do Senado Federal e apensados, que tratam do "Código 
de Processo Civil" (Revoga a Lei nº 5.869, de 1973) Projeto de Lei nº 8.046, de 2010 
(Do Senado Federal) (...) 
Inclua-se um parágrafo ao art. 585, renumerando-se os demais, do PL nº 8046 de 2010, 
que trata do "Código de Processo Civil" (revoga a Lei nº 5.869, de 1973), na forma 
seguinte: 
Art. 585 (...) § 2° A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto 
a sociedade anônima de capital fechado quando provado que não pode preencher o seu 
fim em ação proposta por acionista ou acionistas que representem 5% ou mais do capital 
social. 
Justificativa 
As companhias ou sociedades anônimas de capital fechado podem vir a ostentar a 
condição de sociedade de pessoa. É o caso das sociedades anônimas ditas familiares, 
inacessíveis a estranhos, cujas ações circulam entre os poucos acionistas que as 
adquirem. Esse fenômeno tem sido anotado tanto na doutrina quanto na jurisprudência, 
concluindo-se que, reunindo a condição de sociedade intuitu personae, pode a sociedade 
anônima fechada ser dissolvida judicialmente, e de forma parcial, quando se verificar a 
ruptura da affectio societatis, por restar, nesses casos, evidente a impossibilidade de ser 
preenchido o seu fim social (Lei 6.404/76, art. 206, II, b). Nesse sentido é a 
jurisprudência do STJ (REsp 111.294-PR, 4ª Turma, RSTJ 146/323, out./01). 
 
 
Página 31 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
Assim, a presente emenda propõe a incorporação do seu texto na regulação da ação de 
dissolução parcial para traduzir na lei aquilo que já é consagrado pelo STJ. 
Sala das Sessões, em ______ de __________ de 2011. 
Deputado Arthur Oliveira Maia”. 
 
 
36 “A norma, nitidamente heterotópica, promove enorme confusão entre os institutos de 
dissolução parcial e dissolução total de sociedades. A Lei 6.404/766 prevê que quando a 
sociedade não atinge seu fim, uma minoria ativa formada por acionista(s) que 
represente(m) ao menos 5% do capital social pode(m) propor a dissolução total da 
sociedade e não a dissolução parcial, como sugere o parágrafo segundo do art. 599 do 
novo CPC (LGL\2015\1656).A inexequibilidade do fim social não pode levar à dissolução 
parcial, resolvendo-se a sociedade apenas em relação a quem promover a demanda. Se 
inexequível é o objeto, o é para toda a sociedade e não em relação a um sócio. O CC, no 
inciso II7 do art. 1.034 já trata a matéria como hipótese de dissolução total, como já 
fazia (e ainda faz) a lei de S/A. A matéria já era assim regida quando ainda vigente o CC 
de 19168 e, frise-se, quando da vigência da 1ª parte do Código Comercial de 1850. 
A toda evidência, a norma insculpida no parágrafo segundo do art. 599 do CPC/15 
(LGL\2015\1656) não merece guarida. Evidente também que não foi capaz de revogar o 
art. 206, II, "b" da LSA e menos ainda o inciso II do art. 1.034 do CC. Caberá ao Poder 
Judiciário e à Doutrina debruçar-se sobre a matéria e, espera-se, afastar a aplicação do 
dispositivo.” (ARRUDA, Pablo Gonçalves e. A dissolução (total e parcial) de sociedade no 
novo CPC (LGL\2015\1656). Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI234881,71043-A+dissolucao+total+e+parcial+de+sociedade+no+novo+CPC (LGL\2015\1656)]. Acesso em: 15.10.2016). 
 
 
37 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
38 FÁBIO ULHOA. A ação de dissolução parcial de sociedade. ​Revista de Informação 
Legislativa​, Brasília, ano 48, n. 190, abr.-jun. 2011, p. 149, nota 7. 
 
39 “Inquestionável que as sociedades anônimas são sociedade de capital (​intuitu 
pecuniae​), próprio às grandes empresas, em que a pessoa dos sócios não tem papel 
preponderante. Contudo, a realidade da economia brasileira revela a existência, em sua 
grande maioria, de sociedade anônimas de médio e pequeno porte, em regra, de capital 
fechado, que concentram na pessoa de seus sócios um de seus elementos 
preponderantes, como sói acontecer com as sociedades ditas familiares, cujas ações 
circulam entre os seus membros, e que são, por isso, constituídas ​intuitu personae​. 
Nelas, o fato dominante em sua formação é a afinidade e identificação pessoal entre os 
acionistas, marcadas pela confiança mútua. Em tais circunstâncias, muitas vezes, o que 
se tem, na prática, é uma sociedade limitada travestida de sociedade anônima, sendo, 
 
 
Página 32 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
por conseguinte, equivocado querer generalizar as sociedades anônimas em um único 
grupo, com características rígidas e bem definidas” (STJ, 2ª Seção, EREsp 111.294/PR, 
rel. Min. Castro Filho, j. 28/06/2016). 
 
40 A possibilidade de superação de tal crise não é meramente teórica: “Assim, os sócios 
remanescentes poderão, dentro de um quadro social reduzido, porém alinhado, 
encontrar novos meios para superação dos obstáculos ao preenchimento do fim. Assim, 
no caso de inviabilidade econômica, os sócios remanescentes, unidos em torno de um 
objetivo comum, poderão buscar novos investidores ou financiadores; no caso de 
inviabilidade jurídica, poderão alterar o objeto ou realocar os investimentos; e no caso 
de inviabilidade política, poderão excluir sócios faltosos ou viabilizar a retirada daqueles 
que não se encontrem satisfeitos com a condução dos negócios” (NUNES, Marcelo 
Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial de sociedade no 
Projeto de Código de Processo Civil. ​In:​ JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas tendências do 
processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, vol. III. São 
Paulo: JusPodivm, 2014). 
 
41 “Art. 600. A ação pode ser proposta:I - pelo espólio do sócio falecido, quando a 
totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade; 
II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido; 
III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou 
dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social; 
IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido 
providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o 
desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito; 
V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou 
VI - pelo sócio excluído. 
Parágrafo único. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou 
convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que 
serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio.” 
 
 
42 “Art. 601. Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, 
concordar com o pedido ou apresentar contestação.Parágrafo único. A sociedade não 
será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à 
coisa julgada.” 
 
 
43 A esse respeito: NUNES, Marcelo Guedes. Dissolução parcial na sociedade limitada. 
In​: COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). ​Tratado de direito comercial​. v. 2. São Paulo: 
Saraiva, 2015, p. 220-247. 
 
 
 
Página 33 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
44 “Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:I - se o 
contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.” 
 
 
45 “Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode 
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais 
sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando 
judicialmente justa causa.” 
 
46 “Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, 
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de 
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio 
do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.” 
 
47 “Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes 
ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da 
mora.Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já 
realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no§ 1º do art. 1.031.” 
 
 
48 “Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem 
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la 
a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos 
os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.” 
 
49 “Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio 
ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta 
grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.” 
 
50 Ver a esse respeito: SPINELLI, Luis Felipe. ​Exclusão de sócio por falta grave na 
sociedade limitada. ​São Paulo: Quartier Latin, 2015. 
 
51 É que admite-se a inclusão da chamada ​clausula mortis​, por exemplo, no contrato 
social, permitindo aos herdeiros assumir a posição do sócio falecido na sociedade. 
 
52 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
 
 
Página 34 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
53 “Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio 
ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta 
grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.” 
 
54 “Por outro lado, nem sempre a sociedade terá interesse em ingressar com ação 
judicial, em especial na hipótese de o sócio a ser excluído ser o majoritário e, portanto, 
responsável pela representação judicial da sociedade. Nesse caso, os sócios que sãominoritários, mas passarão a ser majoritários com a exclusão do sócio majoritário, 
poderão ingressar com ação de dissolução parcial em nome da sociedade, em típica 
hipótese de substituição processual” (NEVES, Daniel Amorim Assumpção. ​Novo Código 
de Processo Civil comentado​. Salvador: JusPodivm, 2016, p. 1.016).No mesmo sentido: 
“A legitimidade ativa da sociedade, no entanto, deve ser interpretada de forma 
sistemática com o artigo 1.030 do Código Civil (LGL\2002\400), que viabiliza a chamada 
expulsão do majoritário. Esse dispositivo faculta a expulsão de sócio majoritário por 
iniciativa de outros sócios, desde que estes sejam detentores da maioria do capital social 
remanescente. Assim, por exemplo, comprovada a justa causa, sócios detentores de 
16% do capital social de uma limitada podem promover a expulsão judicial de um sócio 
majoritário titular de 70%. 
Mas se no Projeto a legitimidade passa a ser apenas da sociedade, que em regra é 
representada pelo sócio majoritário, como poderão os sócios minoritários propor a ação 
de dissolução parcial? A resposta passa pelo significado da expressão ‘por iniciativa dos 
titulares da maioria do capital remanescente’ do artigo 1.030 do Código Civil 
(LGL\2002\400). De acordo com este dispositivo, os sócios que forem minoritários no 
momento da propositura da ação e que, como consequência da expulsão, passarão a ser 
majoritários, têm uma autorização extraordinária da lei para tomar a iniciativa de propor 
em nome da sociedade a ação de expulsão contra aquele que ordinariamente poderia 
representá-la em juízo. 
A autorização extraordinária faz sentido porque não é razoável esperar que o sócio 
majoritário (diretamente ou por meio dos administradores por ele indicados) autorize a 
propositura de uma ação contra si próprio. Assim, quaisquer sócios, desde que sejam 
detentores da maioria do capital remanescente, poderão iniciar como representantes 
legais da sociedade ação de dissolução parcial com pedido de expulsão. 
Por outro lado, a propositura dessa ação por qualquer sócio em nome próprio deve ser 
extinta por ilegitimidade ativa” (NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A 
ação de dissolução parcial de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. ​In​: JR, 
Fredie Didier et al. ​Novas tendências do processo civil – estudos sobre o Projeto do novo 
Código de Processo Civil, vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014). 
 
 
55 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. ​In​: JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil - ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014; FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; 
ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação de dissolução parcial de sociedade ​– comentários 
breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). São Paulo: Malheiros, 2016, p. 43; e ROSSONI, 
Igor Bimkowski. O Procedimento de Dissolução de Parcial de Sociedade no PL 166/2010 
 
 
Página 35 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
(Novo Código de Processo Civil). In: YARSHELL, Flávio Luiz; PEREIRA, Guilherme 
Setoguti J. ​Processo Societário​. São Paulo: Quartier Latin, 2012, p. 344; NEVES, Daniel 
Amorim Assumpção. ​Novo Código de Processo Civil comentado​. Salvador: JusPodivm, 
2016, p. 1.017. 
 
56 Fato reconhecido pelo Superior Tribunal de Justiça, 3ª Turma, REsp 114.708/MG, rel. 
Min. Carlos Alberto Menezes Direito, j. 19/02/2001. 
 
57 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014; NEVES, Daniel Amorim Assumpção. ​Novo Código 
de Processo Civil comentado​. Salvador: JusPodivm, 2016, p. 1017. 
 
58 “Mas se, por força do regime de bens, não titula o ex-cônjuge ou ex-companheiro 
nenhum direito sobre as quotas sociais do outro, é evidente que não estará cumprida a 
condição para sua legitimação ativa.” (COELHO, Fábio Ulhoa. A ação de dissolução 
parcial de sociedade. ​Revista de Informação Legislativa​, Brasília, ano 48, n. 190, 
abr.-jun. 2011, p. 152). 
 
59 ARRUDA, Pablo Gonçalves e. A dissolução (total e parcial) de sociedade no novo CPC 
(LGL\2015\1656). Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI234881,71043-A+dissolucao+total+e+parcial+de+
sociedade+no+novo+CPC (LGL\2015\1656)]. Acesso em: 15.10.2016; FRANÇA, Erasmo 
Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação de dissolução parcial 
de sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). São Paulo: 
Malheiros, 2016, p. 44-45. 
 
60 ARRUDA, Pablo Gonçalves e. A dissolução (total e parcial) de sociedade no novo CPC 
(LGL\2015\1656). Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI234881,71043-A+dissolucao+total+e+parcial+de+
sociedade+no+novo+CPC (LGL\2015\1656)]. Acesso em: 15.10.2016. 
 
61 NEVES, Daniel Amorim Assumpção. ​Novo Código de Processo Civil comentado​. 
Salvador: JusPodivm, 2016, p. 1018. 
 
62 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. ​In​: JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
63 NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial 
de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas 
tendências do processo civil – ​estudos sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, 
vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
 
 
Página 36 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
64 FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação 
de dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). 
São Paulo: Malheiros, 2016, p. 48. 
 
65 FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação 
de dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). 
São Paulo: Malheiros, 2016, p. 54; NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, Rodrigo Mendes 
de. A ação de dissolução parcial de sociedade no Projeto de Código de Processo Civil. In 
JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas tendências do processo civil - ​estudos sobre o Projeto do 
novo Código de Processo Civil, vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014. 
 
66 “A dispensa da participação formal da sociedade quando da presença de todos os 
seus sócios gerou dúvidas a respeito da aplicabilidade do artigo 617 do Projeto, que 
faculta à sociedade a formulação de pedido de indenização compensável com o valor dos 
haveres do sócio. Neste caso, não estando formalmente no processo, mas havendo 
pretensão da sociedade, os seus sócios poderão formular pedido em favor da sociedade? 
E se não houver concordância de todos os sócios, a quem caberá a formulação 
destepedido? Ao sócio majoritário?A dúvida tem pouca aderência à prática porque a 
sociedade deduz pedido de indenização em regra apenas nas ações de expulsão, nas 
quais a legitimidade ativa é da própria sociedade. Se ela está na ação, ainda querepresentada por minoritários, não há dúvidas de que o pedido de indenização é cabível. 
Nos demais casos, nos quais a sociedade é ré e não há discussão quanto à prática de ato 
ilícito, o problema da indenização não se coloca.” (NUNES, Marcelo Guedes; ARAÚJO, 
Rodrigo Mendes de. A ação de dissolução parcial de sociedade no Projeto de Código de 
Processo Civil. In JR, Fredie Didier ​et al​. ​Novas tendências do processo civil - ​estudos 
sobre o Projeto do novo Código de Processo Civil, vol. III. São Paulo: JusPodivm, 2014). 
 
 
67 COELHO, Fábio Ulhoa. A ação de dissolução parcial de sociedade. ​Revista de 
Informação Legislativa​, Brasília, ano 48, n. 190, abr.-jun. 2011, p. 149. 
 
68 “Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de 
apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, 
tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, 
tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de 
igual forma.” 
 
69 FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação 
de dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). 
São Paulo: Malheiros, 2016, p. 69-70. 
 
70 “Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor 
da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à 
data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.(...) 
 
 
Página 37 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
§ 2 º ​A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da 
liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.” 
 
 
71 Por exemplo:“Por outro lado, ao extrapolar sua essência processual, o NCPC adentra 
questões materiais sem propriedade ou, no mínimo, contrariando a norma material 
existente e a posição consolidada dos Tribunais. 
É exemplo dessa impropriedade a possibilidade de dissolução parcial de Sociedade 
Anônima Fechada no caso de não preenchimento de seu fim (§ 2º, art. 599, NCPC), 
tratada historicamente como dissolução total. Ou, ainda, a legitimidade conferida ao 
ex-cônjuge de sócio no caso de extinção da relação conjugal (Parágrafo Único do Art. 
600, NCPC), em afronta ao que estabelece o art. 1.027 do CC.” (ARRUDA, Pablo 
Gonçalves e. A dissolução (total e parcial) de sociedade no novo CPC (LGL\2015\1656). 
Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI234881,71043-A+dissolucao+total+e+parcial+de+
sociedade+no+novo+CPC (LGL\2015\1656)]. Acesso em: 15.10.2016). 
“O Projeto é omisso sobre isso, embora não tenha contido sua ansiedade para adentrar 
em questões materiais. Curioso... bem curioso!” (RESTIFFE, Paulo Sérgio. O Caranguejo 
e o Projeto de Novo CPC: o procedimento especial de dissolução parcial de sociedade ou 
lição de como se piorar por não saber melhorar. Disponível em: 
[www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI122853,11049-O+Caranguejo+e+o+Projeto+de+N
ovo+CPC (LGL\2015\1656)+o+procedimento+especial+de]. Acesso em: 15.10.2016. 
“(...) a qual não ostenta traço de especialidade procedimental; o que nela existe de 
especial são regras de direito material. Ao assim fazê-lo, porém, o legislador do 
CPC/2015 (LGL\2015\1656) não apenas trouxe regras de direito material – sobrepostas 
àquelas do vigente Código Civil (LGL\2002\400) e que, por isso, melhor lá se 
enquadrariam (...)” (FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo 
Vieira von. ​Da ação de dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao 
CPC/2015 (LGL\2015\1656). São Paulo: Malheiros, 2016, p. 18). 
 
 
72 Veja-se a esse respeito: “É certo - e isso precisa ser bem destacado - que boa parte 
das regras constantes do Projeto, nesse particular, não regula propriamente o 
procedimento, isto é, a prática de atos do processo. Na verdade, em muitos casos, as 
regras propostas não são sequer processuais, porque não estabelecem posições jurídicas 
integrantes da relação processual. Dessa forma, muitas das normas têm natureza 
substancial. Mas isso, embora não seja o ideal, continua a ser conveniente porque, como 
dito inicialmente, positiva disciplina mais moderna e, principalmente, mais segura para 
os interessados” (YARSHELL, Flávio Luiz. A opção (feliz) do Projeto de CPC 
(LGL\2015\1656) pela disciplina do procedimento especial de dissolução parcial de 
sociedade. Disponível em: 
[www.cartaforense.com.br/conteudo/colunas/a-opcao-feliz-do-projeto-de-cpc-pela-discip
lina-do-procedimento-especial-de-dissolucao-parcial-de-sociedade/7433]. Acesso em: 
15.10.2016). 
 
 
 
Página 38 
 
 
Apuração de haveres e o Código de Processo 
Civil 
 
73 “Art. 6º A Lei em vigor terá efeito imediato e geral, respeitados o ato jurídico 
perfeito, o direito adquirido e a coisa julgada. § 1º Reputa-se ato jurídico perfeito o já 
consumado segundo a lei vigente ao tempo em que se efetuou. 
§ 2º Consideram-se adquiridos assim os direitos que o seu titular, ou alguém por êle, 
possa exercer, como aquêles cujo comêço do exercício tenha têrmo pré-fixo, ou condição 
pré-estabelecida inalterável, a arbítrio de outrem. 
§ 3º Chama-se coisa julgada ou caso julgado a decisão judicial de que já não caiba 
recurso.” 
 
 
74 Art, 5º. (...)XXXVI - a lei não prejudicará o direito adquirido, o ato jurídico perfeito e 
a coisa julgada” 
 
 
75 FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes; ADAMEK, Marcelo Vieira von. ​Da ação 
de dissolução parcial de sociedade ​– comentários breves ao CPC/2015 (LGL\2015\1656). 
São Paulo: Malheiros, 2016, p. 21. 
 
 
 
 
Página 39