Renda Variável 2

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ANCORD – Assessor de Investimentos
CAPÍTULO 6: 
6.2 Renda Variável (I)
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ANCORD – Assessor de Investimentos
6.2.1 Conceitos Básicos
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Renda Variável
Conceitos
A RENDA VARIÁVEL é o tipo de investimento cuja remuneração ou sua forma de cálculo 
não é conhecida no momento da aplicação. Esses investimentos são mais arriscados e 
recomendados para investidores de perfil moderado ou arrojado. São exemplos desses 
tipos de investimos: ações; moedas, tais como dólar, euro, iene...; commodities (soja, café 
arábico, boi gordo, petróleo); Clubes de Investimentos e Fundos de Investimentos.
Alguns definições serão importantes sabermos durante nossos estudos, tais com:
➢ Acionista minoritário: É o acionista que possui uma quantidade não expressiva de 
ações ordinárias (com direito a voto), sendo estes protegidos pela CVM.
➢ Acionista(s) Controlador(es): É quem exerce o poder de controle na sociedade, 
seja uma pessoa ou grupo de pessoas. Eles possuem a maioria dos votos nas 
assembleias gerais, tem o poder de eleger a maioria dos administradores da 
companhia e tem o poder para dirigir as atividades da companhia e orientar o 
funcionamento de seus órgãos, definindo a estratégia da empresa. São estes os 
investidores que são fiscalizados pela CVM, referente a proteção aos demais.
➢ Home Broker: É o sistema online de uma corretora que permite seu cliente a 
comprar e vender ativos na B3 sozinho, sem a necessidade de um operador. Os 
principais ativos negociados são ações, derivativos e fundos de investimentos.
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Renda Variável
Conceitos
Três são os ambientes possíveis de negociação de ativos e são eles:
➢ BOLSA DE VALORES: este é o principal ambiente de negociações, sendo ele 
administrado no Brasil pela B3. É um ambiente onde se tem um rigidez muito grande 
com relação as regras de funcionamento, exigindo das companhias que desejam ter 
seus ativos negociados nela, diversos requisitos, que muitas vezes pode encarecer a 
operação. Além disso, é exigido a publicação de todas as informações referentes às 
transações (preços, horários, quantidades, entre outras), devendo ocorrer em até 15 
minutos de sua efetivação. 
➢ BALCÃO ORGANIZADO: este é um ambiente mais flexível, onde ocorrem as 
negociações que não estão registradas na bolsa de valores. Tem como características 
a possibilidade de realizar apenas o registro das operações previamente negociadas, 
o diferimento da divulgação de informações e a possibilidade de atuação direta, sem 
intermediário. Suas operações também ocorrem na B3.
➢ BALCÃO NÃO ORGANIZADO: Neste mercado, as operações simplesmente não são 
registradas, não havendo supervisão de instituição reguladora Desta forma, tem 
menos transparência nas negociações dos ativos, gerando um maior riscos aos 
investidores.
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Ações
Conceito
A AÇÃO de uma empresa representa “a menor fração do seu capital social”. O detentor 
de uma ação (acionista), se torna um dos donos da companhia (coproprietário) e não um 
credor da empresa, desta forma, ações NÃO POSSUEM RISCO DE CRÉDITO! Junto com 
todas as outras pessoas (físicas ou jurídicas) que detêm ações da empresa, você passa a 
fazer parte do quadro de acionistas da companhia. As ações são conversíveis em dinheiro 
a qualquer momento por negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão 
organizado, desde que haja um outro interessado e por isso há o risco de Liquidez.
As ações possuem algumas características, podendo ser:
➢ Nominativas ou “Ao portador”;
➢ Escriturais ou físicas;
➢ Ordinárias (ON) ou Preferências (PN);
➢ De diferentes Classes (A, B, C, ...).
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Ações
Tipos
As ações se diferenciam basicamente pelos direitos que concedem a seus acionistas. No 
Brasil, elas estão divididas em dois grandes grupos: as ações ordinárias e as ações 
preferenciais. Ambos os tipos de ações devem ser nominativas (seu detentor é 
identificado nos livros de registro da empresa). 
As principais características de cada uma são:
➢ Ações Ordinárias (ON): ação com direito a voto.
➢ Ações Preferências (PN): ação com preferência aos dividendos.
➢ Certificados de Depósito de Ações (UNITS): são ativos compostos por mais de 
uma classe de valores mobiliários, como por exemplo, uma composição da ações ON 
e ações PN.
❑ OBS: O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no 
exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações 
emitidas.
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Ações
Ações Ordinárias (ON)
Os detentores de ações ordinárias nominativas (ON) têm o direito de votar nas 
assembleias da empresa. Porém, para do pequeno investidor, esse direito é bastante 
limitado, já que seu voto pode ser bastante insignificante perto dos grandes investidores. 
❑ PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS:
➢ Dá direito a voto nas assembleias (1 ação = 1 voto);
➢ Eleição do Conselho Administrativo;
➢ Controle do destino da empresa;
➢ Direito a Tag Along (mínimo de 80% do valor pago por ação com direito a voto em 
caso de alienação de controle).
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Ações
Ações Preferencial (PN)
As ações preferenciais nominativas (PN) são aquelas que menos protegem o acionista 
minoritário, pois não lhe dão o direito de votar em assembleia e em caso de venda da 
empresa, não lhe garantem o direito de participar do prêmio de controle (valor pago ao 
acionista que detém o comando, no caso de venda da empresa). Desta forma, suas 
características são:
➢ Não dá direito a voto (há exceções);
➢ Prioridade na distribuição de dividendo;
➢ Prioridade no reembolso do capital, com ou sem prêmio;
➢ Número de ações preferenciais sem direito a voto não pode ultrapassar 50% do 
total de ações emitidas.
➢ Caso a companhia não distribua resultados por três exercícios consecutivos, as 
ações preferenciais podem adquirir direito a voto, o qual será mantido até que se 
faça a distribuição de dividendos.
o A aquisição do direito a voto valerá tanto nas companhias abertas ou fechadas, 
onde foi estipulado dividendo fixo ou mínimo e nas companhias abertas onde foi 
estipulado dividendo mínimo de 3% do patrimônio líquido.
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Ações
Ações Preferencial (PN)
Conforme a lei 10.303, somente poderão ser negociadas em bolsa as ações PN com pelo 
menos UMA das vantagens abaixo, independentemente do direito de receber ou não o 
reembolso de capital:
➢ Direito de participar de dividendo a ser distribuído de, pelo menos, 25% (vinte e 
cinco por cento) do Lucro Líquido do exercício; ou
➢ Direito ao recebimento de dividendo de pelo menos 10% (dez por cento) maior do 
que o atribuído a cada ação ordinária (ON); ou
➢ Direito de serem incluídas no Tag Along (em caso de venda da companhia, direito 
de vender as suas ações recebendo, no mínimo 80% do valor pago por cada ação 
integrante do bloco de controle), assegurando o dividendo pelo menos igual ao das 
ordinárias (ON).
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Ações
Classe
As empresas podem emitir diferentes classes de ações e criar quantas classes quiser, 
dentro de seu tipo (ON ou PN). Essas classes de ações recebem uma letra, conforme 
objetivos específicos. Por exemplo, a empresa pode estabelecer em seu estatuto valores 
diferenciados de dividendos ou proventos especiais para cada classe de ação.
Uma ação PNA indica uma ação PN (Preferencial Nominativa) classe A. A classe A pode 
indicar que seja uma ação com dividendo mínimo e a classe B, uma ação com dividendo 
fixo. 
❑ OBSERVAÇÃO: As classes são descritas por letras (A, B, C, ...), após o ON e PN, sendo 
que é no Estatuto Social que são determinadas as vantagens e restrições de cada uma 
delas.
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• Negociadas nos EUA
• Emitidas por empresas 
não americanas
ADR - American 
Depositary Receipts
DR’s
Ações
• Negociadas no Brasil
• Emitidas por empresas 
não brasileiras
BDR - Brazilian 
DepositaryReceipts
Depositary Receipts (DR’S)
Definição
São títulos negociados em um país que têm como lastro ações de uma empresa que está 
instalada fora deste país. No Brasil são negociados os BDRs (Brazilian Depositary Receipts), 
certificados representativos de ações de empresas estrangeiras, no qual os Brasileiros 
podem comprar. Já nos Estados Unidos são emitidos os ADRs, onde os Americanos podem 
investir em empresas não-americanas. Por exemplo, a Petrobrás possui um programa de 
ADR negociadas na NYSE na qual cada 2 ações PN equivalem 1 ADR (PBRA). Já quando 
esse lastro é em qualquer outro país, como por exemplo, na Inglaterra, chamamos de 
GDR (GLOBAL Depositary Receipts).
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Depositary Receipts
Benefícios
Tantos as empresas estrangeiras que decidem acessar o Mercado Internacional, quanto os 
investidores, podem se beneficiar dos programas de ADR, BDR ou GDR, que são:
➢ BENEFÍCIOS PARA A EMPRESA:
▪ Ampliação e diversificação de sua base de acionistas;
▪ Maior visibilidade entre investidores, consumidores e clientes internacionais;
▪ Aumento da liquidez total de sua ação ao atrair novos investidores;
▪ Maior cobertura de research fora de seu país de origem;
▪ Alternativa adicional para captação de recursos;
▪ Melhor valuation internacional ao se colocar junto a seus pares;
▪ Moeda de troca opcional para possíveis fusões e aquisições.
➢ BENEFÍCIOS PARA O INVESTIDOR:
▪ Não precisa enviar dinheiro para o exterior e com isso, não tem a preocupação 
com a conversão do câmbio e não é tributado pelo IOF.
▪ Evita os custos relacionados à remessa de recursos para o exterior, como 
câmbio e manutenção de contas;
▪ Possibilidade de elaboração de estratégias, diversificação de investimentos e 
arbitragem com ativos locais e estrangeiros.
▪ Possibilidade de converter os DRs em ações da companhia emissora.
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Depositary Receipts
Custodiante & Depositário
Dentre as figuras importantes no processo das DR’s, temos a Instituição Custodiante, a 
Instituição Depositária e a empresa patrocinadora, que possuem as seguintes funções:
➢ Custodiante: a instituição que presta o serviço de custódia (faz a guarda da ação 
que estará servindo como lastro para a emissão da DR).
➢ Depositária: a instituição que, no exterior, emite os correspondentes DR. Ela tem 
como responsabilidade garantir que os DRs de fato estejam lastreados nos valores 
mobiliários e que os mesmos estejam bloqueados para negociação no país de 
origem. Ela deverá garantir que não haja qualquer descasamento entre o saldo dos 
valores mobiliários no Exterior e dos DRs emitidos.
➢ Empresa patrocinadora: a emissora sediada no País dos ativos que estão servindo 
como lastro do programa de DR e signatária de contrato específico com instituição 
depositária para a emissão de DR.
Por exemplo, imagine que a Petrobrás (empresa patrocinadora) deseja ter 100.000 ADRs 
sendo negociadas na bolsa americana. Assim, caso a paridade ADR por ações seja um (1) 
para um (1), 100.000 ações ficarão “guardadas” em uma Instituição Custodiante. Com 
isso, a Instituição Depositária fará a emissão de 100.000 ADRs nos EUA e ficará 
responsável por garantir que as 100.000 ações no Brasil não sejam negociadas.
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BDR’S: Brazilian Depositary Receipts
Tipos de Categorias
Os recibos BDRs possuem duas categorias: 
➢ Patrocinadas; e 
➢ Não Patrocinadas. 
Os certificados patrocinados são emitidos por uma instituição depositária contratada pela 
companhia estrangeira emissora dos valores mobiliários. Além disso, esta companhia é 
responsável por divulgar todas as informações necessárias, fazendo parte do processo. 
Outro ponto importante é que a categoria Patrocinada pode ser classificada como Nível I, 
Nível II ou Nível III. Já a categoria Não Patrocinado é emitido sem o envolvimento da 
empresa estrangeira, desta forma, só pode ser classificado como nível I. Vale ressaltar 
que, desde 22 de outubro de 2020, as BDRs Nível I estão dispostas a negociação a 
quaisquer investidores, desde que:
➢ o mercado de maior volume de negociação desses ativos, nos últimos 12 meses, 
seja um ambiente de mercado estrangeiro classificado como “mercado reconhecido”; 
➢ o emissor dos valores mobiliários que servem de lastro aos BDR esteja sujeito à 
supervisão por parte da entidade reguladora do mercado de capitais do mercado de 
maior volume de negociação.
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BDR’S: Brazilian Depositary Receipts
Programa de BDR
Poderão ser instituídos programas de BDRs, patrocinados ou não pela companhia aberta, 
ou assemelhada, emissora dos valores mobiliários objeto do certificado de depósito, os 
quais deverão ser previamente registrados na CVM. Desta forma, fica claro que todos os 
programas necessitam ser registrados, mas não que as empresas precisam ser registradas 
na CVM (como veremos a seguir). Estes programas podem ser classificados como:
➢ BDR Patrocinado Nível I: Não há registro da empresa na CVM (regra geral).
▪ Negociados no mercado de balcão não organizado ou em segmentos 
específicos de BDRs nível I em mercados de balcão organizado ou bolsa (B3);
▪ Divulgação, no Brasil, pela instituição depositária, das informações que a 
companhia emissora está obrigada a divulgar em seu país de origem e no país em 
que o valor mobiliário é admitido à negociação;
▪ Dispensa de registro de companhia na CVM, ressalvada a hipótese de BDR com 
lastro em títulos representativos de dívida emitidos por emissores nacionais com 
registro na CVM;
▪ Possibilidade de oferta pública sujeita ao rito automático de distribuição, nos 
termos da regulamentação específica, hipótese na qual a negociação deve 
obrigatoriamente ocorrer em segmentos específicos para BDR Nível I de entidade 
de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores.
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BDR’S: Brazilian Depositary Receipts
Programa de BDR
(...) Continuação 
➢ BDR Patrocinado Nível II: Registro da companhia na CVM.
▪ Não há emissão de ações;
▪ Negociados na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;
▪ Possibilidade de oferta pública sujeita ao rito automático de distribuição, nos 
termos da regulamentação específica.
➢ BDR Patrocinado Nível III: Há emissão de ações (através de oferta pública).
▪ Possibilidade de distribuição por oferta pública registrada na CVM, nos termos 
da regulamentação específica; 
▪ Negociados na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado;
▪ Registro da companhia na CVM;
▪ Mais completo e oneroso. 
➢ BDR NÃO Patrocinado: Não há envolvimento da companhia estrangeira.
▪ Instituído por uma ou mais instituições depositárias ou emissoras de 
certificado, sem envolvimento da companhia estrangeira emissora dos valores 
mobiliários lastro, e só pode ser classificado como Nível I. Desta forma, este nível 
é parecido ao BDR Nível I, mas sem o envolvimento da companhia.
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BDR’S: Brazilian Depositary Receipts
Alerta aos investidores
Vale ressaltar o alerta aos investidores, descrito no próprio site da B3: 
“Ao adquirir BDR Patrocinado, o investidor deve considerar que não há garantia de 
que poderá iniciar ou aderir a quaisquer ações judiciais, procedimentos arbitrais ou 
administrativos, no Brasil ou no exterior, relacionados ao BDR, às ações subjacentes a 
este, ao emissor estrangeiro que as emitiu ou aos respectivos administradores e 
acionistas, inclusive para reparação de eventuais prejuízos envolvendo falhas 
informacionais, ilícitos de mercado, violação de deveres fiduciários da administração 
ou quaisquer outros. O investidor deverá considerar, ainda, que o Depositário não 
tem obrigação de iniciar ou aderir a quaisquer ações judiciais, procedimentos 
arbitrais ou administrativos, no Brasil ou no exterior, nos termos mencionados 
anteriormente, nem há a garantia de que possa fazê-lo”.
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ADR’S: American Depositary Receipts
Programas de ADR
Da mesmaforma como no Brasil, as ADRs possuem quatro tipos de classificação, que se 
diferem pelo objetivo da empresa em relação à emissão e pela quantidade de exigências 
feitas pelas autoridades nacionais, onde nos EUA é a SEC (Security Exchange Comission), 
conhecida por nós como “CVM americana”. Estas classificações são:
➢ ADR Nível I ou Balcão (Pink Sheet): Negociados no mercado de balcão.
▪ Não há emissão de novas ações.
▪ Não precisa atender normas contábeis americanas.
▪ Tem como objetivo colocar ações no mercado norte-americano, para que a 
empresa seja mais conhecida e em um futuro, poder ter captação de recursos.
▪ Não necessita atender a todas as exigências da SEC.
➢ ADR Nível II (Lister): Obrigatório o registro em uma Bolsa de Valores americana.
▪ Não há emissões de ações.
▪ Necessita registro completo na SEC.
▪ Deve atender normas contábeis americanas – USGAAP.
▪ Deve prever um programa de divulgação institucional de alta qualidade.
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ADR’S: American Depositary Receipts
Programas de ADR
(...) Continuação 
➢ ADR Nível III (Fully Registred): Há emissão de novas ações (mercado primário).
▪ Necessita de registro completo na SEC.
▪ Obrigatório o registro em uma Bolsa de Valores americana.
▪ Deve atender as normas contábeis americanas (USGAAP).
▪ Programa de divulgação institucional de alta qualidade.
▪ Mais completo e oneroso.
➢ ADR 144A (Rule 144A): Não há necessidade de registro na SEC.
▪ Negociados em balcão, através do sistema PORTAL.
▪ Permite captação de recursos apenas para QIB - Qualified Institutional Buyers, 
que são Investidores institucionais qualificados .
▪ Menos oneroso que o nível III.
▪ Do ponto de vista legal, a empresa necessita apenas cumprir as regras exigidas 
no ADR Nível I, a diferença principal está na desvantagem de tornar a empresa 
conhecida apenas por um grupo restrito de investidores (QIB).
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BDR’S: Brazilian Depositary Receipts
Ciclo Operacional
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ADR’S: American Depositary Receipts
Ciclo Operacional
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6.2.2 Direitos dos Acionistas Minoritários
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Direitos dos Acionistas 
Lei das S/A’s
O acionista minoritário possui direitos regidos pela Lei 6.404/76, que são:
➢ Participação nos Lucros Sociais: Dividendos, JCP e Bonificação;
➢ Fiscalização: Fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão de negócios sociais;
➢ Preferência de Subscrição: em caso de aumento de capital, o acionista tem direito 
de subscrever um número de ações proporcional à sua participação, para evitar 
diluição da sua participação percentual no capital social;
➢ Preferência de Retirada ou de Recesso: Direito de um acionista se retirar da 
sociedade, tendo um reembolso por suas ações, podendo ser acionado em casos 
como mudança de objeto social, cisão, fusão, incorporação ou alteração das classes 
de ações;
➢ Participação do acervo em caso de liquidação: Direito de receber a parcela de 
capital que lhe pertence em caso de encerramento das atividades.
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Direitos dos Acionistas 
Lei das S/A’s
❑ DIREITO AO VOTO: A autoridade máxima de uma empresa é a Assembleia de 
Acionistas, sendo que a cada ação ordinária (ON), corresponde a 1 voto. O Estatuto Social 
(ou a Assembleia Geral) pode limitar o número de votos de cada acionista, mas não 
poderá privar o acionista de:
➢ Participar dos Lucros;
➢ Participar do Acervo da companhia, em caso de liquidação;
➢ Fiscalizar a gestão dos negócios sociais;
➢ Retirar-se da sociedade em casos previstos na lei; e
➢ Da preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição.
➢ OBS: Preferencialistas (PN) ganham direito ao voto, caso a empresa deixe de 
pagar dividendos por três anos consecutivos, até a nova distribuição de lucros.
❑ FISCALIZAÇÃO: O acionista tem o direito de fiscalizar a gestão da empresa:
➢ Participando das Assembleias (AGO e AGE);
➢ Analisando demonstrações financeiras;
➢ Elegendo membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
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AGO e AGE
Conceito
❑ Assembleia Geral Ordinária (AGO): deve ser convocada obrigatoriamente pela 
diretoria da sociedade e tem como objetivo verificar resultados, discutir e votar relatórios 
e eleger o conselho fiscal da diretoria. Assembleia deve ser realizada anualmente e em até 
quatro meses depois do encerramento do exercício social da empresa.
❑ Assembleia Geral Extraordinária (AGE): Assembleia extraordinária, como o próprio 
nome já sugere, é aquela que não tem periodicidade pré-determinada ou definida. Ela 
serve para que seja definido assuntos que não podem ser esperados até a próxima AGO, 
assuntos urgentes.
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Acordo de Acionistas
Conceito
O acordo de acionistas é um contrato parassocial que visa regular o exercício do voto dos 
aderentes, a compra e venda de suas ações, preferências para adquiri-las e qualquer 
matéria que se pode contratar. Somente acionistas podem participar. As ações vinculadas 
ao acordo, não poderão ser negociadas em bolsa nem em mercado de balcão.
A forma tem que ser escrita e o prazo de duração fica a critério dos contratantes podendo 
ser fixado por termo ou condições resolutivas.
❑ Tipos de Acordo de Acionistas:
➢ Acordo de Comando: Serve para estabelecer quem controla a companhia;
➢ Acordo de Defesa: Utilizado para reunir minoritários para evitar abuso dos 
controladores, pleiteando direitos de acordo com percentuais exigidos pela lei.
➢ Acordo misto: Firmado entre Controladores e Minoritários para evitar ou extinguir 
litígios.
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É um instrumento que promove a extensão do prêmio de controle aos acionistas 
minoritário. O tag along é previsto na legislação brasileira e assegura que a alienação, 
direta ou indireta, do controle de companhia aberta, somente ocorrerá sob a condição de 
que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com 
direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes 
assegurar o preço no MÍNIMO IGUAL A 80% DO VALOR PAGO POR AÇÃO COM DIREITO A 
VOTO, pelas ações integrantes do bloco de controle. 
Algumas companhias, voluntariamente, estendem o direito de tag along também aos 
detentores de ações preferenciais (PN) e/ou asseguram aos detentores de ações 
ordinárias (ON) um preço superior aos 80%.
❑ EXEMPLO: Rafael é sócio majoritário e vende o controle da sua companhia pelo valor 
de R$ 10,00 por ação (ON). Assim, todos os sócios minoritários que possuem ações ON, 
deverão receber uma proposta para venderem as suas ações por no mínimo R$ 8,00, se 
desejarem, ou seja, 80% do que o Rafael vendeu. Importante notar que as ações PN não 
possuem esse direito!
Tag Along
Conceito
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Governança Corporativa
Conceito
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade alinhar os 
objetivos da administração da companhia aos interesses dos acionistas, visando assegurar 
que as decisões sejam tomadas em linha com os objetivos de longo prazo das 
organizações.
Entre os MECANISMOS DE BOAS PRÁTICAS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA, destacam-
se a existência de:
➢ Conselho de administração ativo e que atue com independência;
➢ Maioria obrigatória de conselheiros independentes, todos com excelente 
reputação no mercado, experiência e firme compromisso de dedicação ao Conselho;
➢ Comitê de Auditoria composto exclusivamente por membros independentes;
➢ Eleições para todos os assentos do conselho de uma única vez, evitando assim a 
perpetuação de grupos de controle ao longo do tempo;
➢ Presidente do Conselho e CEO ocupados por profissionais distintos.
➢ Permissão para realização de negócios com partes relacionadas, desde que com 
autorização prévia do Conselho de Administração.
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Governança Corporativa
Níveis de diferenciados de Governança
A Bovespa (atual B3) criou em dezembro de 2000, três segmentos especiais de listagem 
para as companhias, além do tradicional (lei das S/A). A B3 não registra automaticamente 
as empresas nestes níveis, sendo necessário a assinatura do Contrato de Adoção de 
Práticas Diferenciadas no nível que se deseja, celebrado entre a B3 e a companhia 
(administradores e acionista controlador). Este contrato é imprescindível, pois, enquanto 
estiver em vigor, torna obrigatório o cumprimento dos seus requisitos, tendo a B3 o dever 
de fiscalizar e, se for o caso, punir os infratores. Estes níveis são:
➢ Nível 1 (padrão mais baixo de Governança, mas maior que a Lei);
➢ Nível 2 (padrão alto de Governança, porém com ações PN e ON);
➢ Novo Mercado (mais alto padrão de Governança)
❑ Os principais objetivos são: 
➢ Incentivar e preparar as companhias para aderirem ao Novo Mercado;
➢ Melhoria da relação com investidores;
➢ Fortalecer o mercado de capitais nacional;
➢ Maior transparência de informações com relação aos atos praticados pelos 
controladores e administradores da companhia.
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Governança Corporativa
Nível 1
As principais mudanças entre o tradicional e o Nível 1 de Governança Corporativa, refere-
a melhorias na prestação de informações ao mercado e com dispersão acionário (free 
float mínimo de 20% como regra geral). Suas principais características são:
➢ Free Float Mínimo de 20% (Regra Geral): Deve manter em circulação uma parcela 
mínima de ações que represente 20% do seu capital social. Poderá ter regra 
alternativa de 15% (veremos regra alternativa a seguir);
➢ Composição do conselho de administração: Mínimo de 3 membros, dos quais, pelo 
menos 20% devem ser independentes (conforme legislação/ regulamentação), com 
mandato unificado de até 2 anos;
➢ Reunião pública anual: obrigatória (presencial)
➢ Calendário de eventos corporativos: Obrigatório
➢ Divulgação adicional de informações: Política de negociação de valores mobiliários 
e código de conduta
➢ Demonstrações Financeiras: conforme legislação;
➢ Capital social: Ações ON e PN (conforme legislação).
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Governança Corporativa
Nível 2
Neste nível, a empresa todavia mantém ações PN na sua composição, mas garante maior 
equilíbrio de direitos entre todos os acionistas, pois os itens mais relevantes foram 
melhorados (ou seja, muda tudo, exceto que ainda mantém ações PN). Estes itens são:
➢ Composição do conselho de administração: Mínimo de 5 membros, dos quais, pelo 
menos, 20% devem ser independentes, com mandato unificado de até 2 anos. 
➢ Demonstrações Financeiras: Traduzidas para o inglês
➢ Capital social: Ações ON e PN (com direitos adicionais)
➢ Tag Along: 100% para ações ON e PN;
➢ Oferta Pública de Aquisição: Realização de OPA, no mínimo, pelo valor econômico 
em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento (salva exceção).
➢ Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado: Obrigatório
➢Free Float Mínimo de 20% (Regra Geral): mesmas regras anteriores
➢ As ações preferencias terão direito a voto, no mínimo, nos seguintes itens:
o Transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia;
o Avaliação de Bens destinados à integralização de aumento de capital;
o Escolha da instituição para determinação do Valor Econômico da empresa;
o Aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador que 
sejam deliberados em Assembleia Geral.
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Governança Corporativa
Novo Mercado
O nível Novo Mercado tem como principal característica possuir APENAS ações ordinárias 
(ON), ou seja, é proibido ter na sua composição, ações preferencias (PNs). Desta forma, as 
principais regras são:
➢ Capital social: Somente ações ON
➢ Composição do conselho de administração: Mínimo de 3 membros (conforme 
legislação), dos quais, pelo menos, 2 ou 20% (o que for maior) devem ser 
independentes, com mandato unificado de até 2 anos
➢ Demonstrações Financeiras: Conforme legislação
➢ Informações em inglês, simultâneas à divulgação em português: Fatos relevantes, 
informações sobre proventos (aviso aos acionistas ou comunicado ao mercado) e 
press release de resultados;
➢ Tag Along: 100% para ações ON;
➢ Oferta Pública de Aquisição: Realização de OPA por preço justo, com quórum de 
aceitação ou concordância com a saída do segmento de mais de 1/3 dos titulares das 
ações em circulação (ou percentual maior previsto no Estatuto Social)
➢ Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado: Obrigatório
➢ Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e Compliance: Obrigatória
➢ Free Float Mínimo de 20% (Regra Geral): mesmas regras anteriores.
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Governança Corporativa
Free Float: Regra Alternativa
Com as atualizações nos níveis de governança da B3, surgiu a REGRA ALTERNATIVA para o 
percentual mínimo de free float. Vale destacar que o conceito de free float é o de ações 
em circulação, ou seja, a parte das ações que não estão nas mãos dos controladores. 
A regra geral do percentual mínimo de ações em circulação (free float) para os 3 níveis é 
de 20%., mas a regra alternativa reduz esse percentual para 15% nos seguintes casos:
➢ Caso o ADTV (Average Daily Trading Volume – Volume Médio Diário de 
Negociações) seja igual ou superior a R$ 20 milhões, considerando os negócios 
realizados nos últimos 12 meses; ou
➢ Na hipótese de ingresso no Nível 1, Nível 2 ou Novo Mercado, concomitantemente 
ao IPO quando a oferta:
➢ for superior a R$ 2 bilhões; ou
➢ enquadrar-se entre R$ 1 bilhão e R$ 2 bilhões, desde que respeitadas as 
contrapartidas previstas no Regulamento. Neste caso, a companhia poderá 
manter o free float em 15% do capital social por 18 meses, sendo que, ao final 
do período, o ADTV deve atingir o patamar de R$ 20 milhões, o qual deve ser 
consistente por 6 meses consecutivos.
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Tradicional N1 N2 Novo Mercado
Objetivo
Atender
Legislação
Atender requisitos
de transparência
Atender requisitos
societários
Ter apenas
ações ON
Free Float
(regra geral)
não há regra mínimo 20% mínimo 20% mínimo 20%
Características
das ações
ON e PN
conforme a lei
ON e PN
conforme a lei
ON e PN (com 
direitos adicionais)
somente ON
Conselho de 
Administração
mínimo 3 membros, 
dos quais, pelo menos 
20% independentes
mínimo 3 membros, 
dos quais, pelo 20% 
independentes, com 
mandato unificado de 
até 2 anos
mínimo 5 membros, 
com, pelo menos 20% 
independentes, com 
mandato unificado 
de até 2 anos
mínimo 3 membros, 
com menos 2 ou 20% 
(o que for maior) 
independentes, com 
mandato unificado 
de até 2 anos
Dem Financ.
Padrão Intern
conforme legislação conforme legislação
traduzidas para 
o inglês
conforme legislação
Tag Along
80% ON
conforme a lei
80% ON
conforme a lei
100% p/ ON
100% p/ PN
100% p/ ON
Câmara de 
Arbitragem
facultativo facultativo Obrigatório Obrigatório
Governança Corporativa
Resumo
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ANCORD – Assessor de Investimentos
6.2.3 Remuneração dos Acionistas
35
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Ações
Remunerações
O retorno financeiro de um acionista dependerá de vários fatores, sendo os principais 
motivos o (1) desempenho econômico da empresa; e o (2) comportamento da economia 
brasileira e internacional. Esta remuneração poderá através de:
➢ Ganho de Capital: na valorização das ações;
➢ Dividendos: distribuição do lucro;
➢ JCP (Juros sobre o Capital Próprio): juros pagos em relação ao Patrimônio Líquido 
da companhia;
➢ Bonificação: ações gratuitas recebidas pela incorporação do lucro. Se a empresa 
tem bons projetos, é preferível que seu lucro seja utilizado para financiar seus 
investimentos, pois podem ganhar mais na valorização das ações do que no 
recebimento de dividendos;
➢ Subscrição: direito de compra de ações na mesma proporção à sua participação.
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Dividendos
Conceito
DIVIDENDO É O LUCRO DISTRIBUÍDO EM DINHEIRO ISENTO DEIR (Imposto de Renda). 
O percentual mínimo é definido pelo estatuto e caso seja omisso, a lei determina que seja 
de 50% a sua distribuição. Após seu pagamento, o preço da ação sofre uma redução do 
mesmo valor do dividendo pago por ação (ação passa a ser negociada ex-dividendo). Este 
processo ocorre em 3 etapas (anúncio, ajuste e pagamento).
➢ DATA DO ANÚNCIO: Data em que o corpo diretivo da empresa aprova e declara 
que serão pagos dividendos;
➢ DATA DO AJUSTE DE PREÇO DE MERCADO (EX-DIVIDENDO): Data em que o preço 
de mercado se ajusta ao dividendo e que é definido a base acionária que receberá o 
dividendo! A partir desta data, o investidor que comprar a ação não terá mais direito 
ao dividendo anunciado;
➢ DATA DO PAGAMENTO: Empresa efetivamente paga os dividendos aos acionistas.
Perceba que o acionista que receberá os dividendos é aquele que possui as ações no dia 
do EX-DIVIDENDO. Ele não precisa possui as ações antes dessa data e mesmo que ele 
venda as ações no dia posterior a data do ex-dividendo, ele terá direito ao recebimento na 
da DATA DO PAGAMENTO.
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Juros sobre o Capital Próprio (JCP)
Conceito
A JCP, o JUROS sobre o CAPITAL PRÓPRIO, é uma forma de remuneração alternativa ao 
dividendo para o acionista. A diferença é que ela é considerada uma despesa para a 
empresa e transferindo a tributação para o acionista. Esta remuneração é limitada até o 
valor da correção da TLP (Taxa de Longo Prazo) sobre o Patrimônio Líquido (PL). 
Inicialmente parece ruim, mas é uma excelente estratégia, já que a tributação nas PJ varia 
de 25% a 35% sobre o lucro e nas pessoas físicas é de 15%. Outro ponto importante é que 
após seu pagamento, o preço da ação sofre o mesmo efeito que ocorre no pagamento dos 
dividendos, ou seja, é negociada ex-juros.
❑ VANTAGEM PARA EMPRESA: Despesa dedutível da base de cálculo para o IRPJ 
(Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e da CSLL (Contribuição Social do Lucro Líquido) na 
apuração pelo lucro real das empresas.
❑ IR PARA O INVESTIDOR: O acionista é tributado em 15% sobre o valor a ser distribuído, 
com o IR sendo exclusivo e definitivo na fonte. Para a prova, a JCP possui os mesmos 
efeitos que o dividendo, porém com tributação de 15% para o acionista.
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Direito de Subscrição
FÓRMULA PARA PREÇO EX-SUBSCRIÇÃO (X):
Conceito
O DIREITO DE SUBSCRIÇÃO, também chamado de Bônus de Subscrição, são títulos 
negociáveis emitidos por sociedades por ações que conferem aos seus titulares, nas 
condições constantes do certificado, o direito de subscrever ações do capital social da 
companhia, dentro do limite de capital autorizado no estatuto. Tem como objetivo a 
proteção dos acionistas dos efeitos de diluição e valor de sua propriedade já existente. 
Por se tratar de um título negociável, que dá o direito de comprar novas ações e possui 
um prazo definido, o direito de Subscrição se assemelha a uma CALL (opção de compra). 
Para a prova, uma das diferenças entre esses Direitos e a Bonificação de Ações, é que no 
primeiro o acionista precisa desembolsar os recursos para comprar as ações, já no 
segundo é gratuito.
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Direito de Subscrição
Gráfico Demonstrativo
Para você não se apegar a fórmula, vamos então entender o raciocínio passo-a-passo!
100 ações
Uma empresa possui ao total 100 ações, que estão 
sendo negociadas na bolsa por R$ 5,00. Desta 
forma, o seu valor de mercado é de R$ 500,00!
Esta empresa deseja captar R$ 100,00 de recursos 
novos, então ela dá o direito de subscrição de 50 
ações a R$ 2,00 a seus acionista (para cada 2 ações 
que um acionista possui, ele pode adquirir 1 nova).
50 
AÇÕES 
NOVAS
Agora a empresa estará valendo os R$ 500,00 MAIS 
R$ 100,00 do dinheiro que entrou (R$ 600,00), 
porém possuindo 150 ações. Assim, o novo preço 
no mercado será de R$ 600 ÷ 150 = R$ 4,00.
150 AÇÕES
RToro Education S/A
RToro Education
1
2
3
100 ações
RToro Education
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Bônus de Subscrição
Exemplo de Cálculo
A empresa “RToro Education S/A” está aumentando seu capital social em 30% através de 
uma subscrição aos seus acionistas. O valor de mercado atual das ações está em R$ 2,50 
e o valor da subscrição será de R$ 2,40. Desta forma, qual será o valor das ações após o 
período da subscrição (Ex-Subscrição)?
❑ RESPOSTA: Quando a questão não nos informa a quantidade de ações que a 
companhia possui, utilizamos como base o número 100 para facilitar os nosso cálculos. 
Assim, primeiramente vamos descobrir o valor de mercado atual da companhia, depois o 
valor que entrada de recursos na empresa, e por último o novo preço!
(1) Valor Atual de Mercado: (100 ações) × R$ 2,50 = R$ 250,00 é o valor total da empresa 
(2) Dinheiro entrando na RToro Education S/A: A questão nos diz que a empresa está 
aumentando em 30% o seu capital social. Como utilizamos o número 100 como base, ela 
estaria aumentando em 30 ações ao valor de R$ 2,40, ou seja, 30 x R$ 2,40 = R$ 72,00.
(3) Novo Valor de Mercado: Agora que sabemos o valor de mercado antes da subscrição 
e o valor em dinheiro que está entrando, sabemos que ela vale ao total R$ 322,00, pois é 
a soma dos dois. Para saber o valor da ação, basta dividir pela quantidade de ações, que 
agora é de 130 (100 + 30). Portanto, o novo valor será R$ 322,00 ÷ 130 = R$ 2,48.
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Bonificação de Ações
Conceito
A BONIFICAÇÃO DE AÇÕES é o ato de uma companhia incorporar as reservas de lucro ou 
de capital para ela e em troca disso, distribui novas ações aos atuais acionistas, realizando 
um aumento de capital. É como se, ao invés a empresa distribuir o valor em dividendos, 
ela distribui em ações, e esse recebimento é proporcional à posição acionária existente no 
momento que a assembleia concede a bonificação.
A incorporação de reservas aumenta o valor do Capital Social, mas não altera o valor do 
Patrimônio Líquido, pois ele é uma das contas do Patrimônio Líquido. Nesse caso, o capital 
social é aumentado pela capitalização de reservas (novas ações foram emitidas para os 
atuais acionistas). Como não ocorre incremento do patrimônio líquido, apenas 
movimentação de contas em seu interior, o valor da empresa não se altera, somente o 
valor da ação é modificado, vide que hão há entrada de novos recursos, pois os recursos 
já estão na empresa. 
❑ RESUMO: a BONIFICAÇÃO DE AÇÕES é a distribuição GRATUITA de novas ações aos 
atuais acionistas, causado pelo incorporação do lucro. O acionista tem somente um custo 
contábil por estas ações (quando ele vender, o custo informado a receita federal para o 
ganho de capital, será este custo contábil).
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Bonificação de Ações
Exemplo de Cálculo
Uma empresa que possui ao total 1.000 ações, teve um lucro líquido de R$ 2.000,00. 
Através de uma assembleia, a companhia decide que 25% deste lucro será distribuído 
em forma de bonificação de ações a valor de mercado. Sabendo que as ações estão 
sendo negociadas a R$ 5,00, como ficaria a posição de um acionista chamado Rafael, 
que possui 10% da companhia, após a bonificação? 
❑ RESPOSTA: Para resolvermos esse tipo de questão, pense da seguinte forma: “se o 
acionista recebesse o valor em dinheiro, e depois tivesse que comprar as ações pelo valor 
da bonificação, com quanto ele ficaria?”. Claro que ele não vai precisar desembolsar esse 
valor, mas o resultado final será o mesmo! Desta forma:
(1) Antes de Bonificação, Rafael possuía 100 ações (10% de 1.000 ações da companhia).
(2) Como a empresa vai distribuir 25% de R$ 2.000,00, a empresa distribuirá R$ 500,00.
(3) Rafael tem direito a 10% dos R$ 500,00, ou seja, R$ 50,00.
(4) Como a bonificação ocorrerá ao valor de R$ 5,00, Rafael irá ganhar DEZ AÇÕES, pois 
com R$ 50,00, ele poderia comprar 10 ações a R$ 5,00.
(5) Posição final: 100 + 10 ações da bonificação = 110 ações.
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Desdobramento (Split)
Conceito
O DESDOBRAMENTO,também chamado de SPLIT, é a divisão de uma ação em várias e 
tem por finalidade ampliar a liquidez das ações em circulação de uma empresa. Ou seja, 
quando uma empresa acredita que suas ações estão tendo pouca liquidez, ela pode 
realizar esse processo, que aumentará a quantidade de ações no mercado e, ao mesmo 
tempo, reduzirá a cotação na mesma proporção. Esse procedimento NÃO AFETA A 
ESTRUTURA DE CAPITAL DA EMPRESA fazendo com que o investidor mantenha o mesmo 
valor financeiro que tinha antes do desdobramento!
❑ EXEMPLO: Um investidor possui 200 ações a R$ 30,00 cada (R$ 6 mil). Sabendo que a 
empresa fez um Split de 1 pra 3 (ou seja, de 200%), qual será a nova posição e qual o novo 
valor da ação? 
RESPOSTA: Para cada ação que o investidor possuía, ele passará agora a ter o triplo, ou 
seja, 3 ações, tendo ao total 600 ações. Como ele deve manter o mesmo valor financeiro 
investido (R$ 6.000,00), cada ação deverá valer agora R$ 10,00. Perceba que o preço e a 
quantidade de ações possui uma relação inversamente proporcional nesses 
procedimentos!
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ANCORD – Assessor de Investimentos
Grupamento (Inplit)
Conceito
O GRUPAMENTO, também chamado de INPLIT, é a junção de várias ações em uma só, 
tendo por finalidade diminuir a volatilidade destes títulos em circulação de uma empresa. 
Normalmente este processo ocorre em empresas que o valor nominal da sua ação está 
sendo negociado em centavos. Desta forma, diminuirá a quantidade de ações no 
mercado e, ao mesmo tempo, aumentará a cotação na mesma proporção. Esse 
procedimento NÃO AFETA A ESTRUTURA DE CAPITAL DA EMPRESA fazendo com que o 
investidor mantenha o mesmo valor financeiro que tinha antes do grupamento!
❑ EXEMPLO: Um investidor possui 5.000 ações a R$ 0,10 cada (R$ 500,00 ao total). 
Sabendo que a empresa fez um Inplit de 10 para 1, qual será a nova posição e qual o novo 
valor da ação? 
RESPOSTA: A cada 10 ações do investidor, ele passará a ter 1, ou seja, sua nova posição 
será de 500 ações. Como ele deve manter o mesmo valor financeiro investido (R$ 500,00), 
cada ação deverá valer agora R$ 1,00. Perceba novamente, que o preço e a quantidade de 
ações possui uma relação inversamente proporcional nesses procedimentos!
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