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GOVERNANÇA CORPORATIVA
ORGANIZADORES TATIANA CARNEIRO DA CUNHA DE ELIAS; 
PAULO ROBERTO DE SOUZA JUNIOR
Governança corporativa
GRUPO SER EDUCACIONAL
O livro Governança corporativa é direcionado para estudantes de adminis-
tração e da subárea de governança corporativa.
Além de abordar assuntos gerais, o livro traz conteúdo especí�co dos 
seguintes assuntos: má gestão e suas consequências, a função da gover-
nança corporativa na vida das organizações empresariais, aspectos inter-
ligados à governança corporativa e aspectos práticos da governança 
corporativa.
Após a leitura da obra, o leitor vai entender o conceito inicial de gover-
nança corporativa; o que motivou as reformas que resultaram no desen-
volvimento da governança corporativa como se conhece hoje; conhecer os 
níveis de mercado brasileiro e suas características; compreender a 
importância da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; ver 
como deve ser publicado, anualmente, os resultados de uma organização e 
muito mais!
Agora é com você! Bons estudos!
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
ORGANIZADORES TATIANA CARNEIRO DA CUNHA DE ELIAS; 
PAULO ROBERTO DE SOUZA JUNIOR
gente criando futuro
I SBN 9786555580457
9 786555 580457 >
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GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta publicação poderá ser reproduzida ou 
transmitida de qualquer modo ou por qualquer outro meio, eletrônico ou mecânico, incluindo 
fotocópia, gravação ou qualquer outro tipo de sistema de armazenamento e transmissão de 
informação, sem prévia autorização, por escrito, do Grupo Ser Educacional. 
Diretor de EAD: Enzo Moreira
Gerente de design instrucional: Paulo Kazuo Kato 
Coordenadora de projetos EAD: Manuela Martins Alves Gomes
Coordenadora educacional: Pamela Marques
Equipe de apoio educacional: Caroline Guglielmi, Danise Grimm, Jaqueline Morais, Laís Pessoa
Designers gráficos: Kamilla Moreira, Mário Gomes, Sérgio Ramos,Tiago da Rocha
Ilustradores: Anderson Eloy, Luiz Meneghel, Vinícius Manzi 
De Elias, Tatiana Carneiro Da Cunha.
 Governança corporativa / Tatiana Carneiro Da Cunha De Elias; Paulo Roberto de Souza 
Junior:
Cengage – 2020.
 Bibliografia.
 ISBN 9786555580457
1. Governança corporativa 2. Administração
Grupo Ser Educacional
 Rua Treze de Maio, 254 - Santo Amaro 
CEP: 50100-160, Recife - PE 
PABX: (81) 3413-4611 
E-mail: sereducacional@sereducacional.com
“É através da educação que a igualdade de oportunidades surge, e, com 
isso, há um maior desenvolvimento econômico e social para a nação. Há alguns 
anos, o Brasil vive um período de mudanças, e, assim, a educação também 
passa por tais transformações. A demanda por mão de obra qualificada, o 
aumento da competitividade e a produtividade fizeram com que o Ensino 
Superior ganhasse força e fosse tratado como prioridade para o Brasil.
O Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego – Pronatec, 
tem como objetivo atender a essa demanda e ajudar o País a qualificar 
seus cidadãos em suas formações, contribuindo para o desenvolvimento 
da economia, da crescente globalização, além de garantir o exercício da 
democracia com a ampliação da escolaridade.
Dessa forma, as instituições do Grupo Ser Educacional buscam ampliar 
as competências básicas da educação de seus estudantes, além de oferecer-
lhes uma sólida formação técnica, sempre pensando nas ações dos alunos no 
contexto da sociedade.”
Janguiê Diniz
PALAVRA DO GRUPO SER EDUCACIONAL
Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta publicação poderá ser reproduzida ou 
transmitida de qualquer modo ou por qualquer outro meio, eletrônico ou mecânico, incluindo 
fotocópia, gravação ou qualquer outro tipo de sistema de armazenamento e transmissão de 
informação, sem prévia autorização, por escrito, do Grupo Ser Educacional. 
Diretor de EAD: Enzo Moreira
Gerente de design instrucional: Paulo Kazuo Kato 
Coordenadora de projetos EAD: Manuela Martins Alves Gomes
Coordenadora educacional: Pamela Marques
Equipe de apoio educacional: Caroline Guglielmi, Danise Grimm, Jaqueline Morais, Laís Pessoa
Designers gráficos: Kamilla Moreira, Mário Gomes, Sérgio Ramos,Tiago da Rocha
Ilustradores: Anderson Eloy, Luiz Meneghel, Vinícius Manzi
De Elias, Tatiana Carneiro Da Cunha.
Governança corporativa / Tatiana Carneiro Da Cunha De Elias; Paulo Roberto de Souza 
Junior:
Cengage – 2020.
 Bibliografia.
 ISBN 9786555580457
 1. Governança corporativa 2. Administração
Grupo Ser Educacional
 Rua Treze de Maio, 254 - Santo Amaro 
CEP: 50100-160, Recife - PE 
PABX: (81) 3413-4611 
E-mail: sereducacional@sereducacional.com
“É através da educação que a igualdade de oportunidades surge, e, com 
isso, há um maior desenvolvimento econômico e social para a nação. Há alguns 
anos, o Brasil vive um período de mudanças, e, assim, a educação também 
passa por tais transformações. A demanda por mão de obra qualificada, o 
aumento da competitividade e a produtividade fizeram com que o Ensino 
Superior ganhasse força e fosse tratado como prioridade para o Brasil.
O Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego – Pronatec, 
tem como objetivo atender a essa demanda e ajudar o País a qualificar 
seus cidadãos em suas formações, contribuindo para o desenvolvimento 
da economia, da crescente globalização, além de garantir o exercício da 
democracia com a ampliação da escolaridade.
Dessa forma, as instituições do Grupo Ser Educacional buscam ampliar 
as competências básicas da educação de seus estudantes, além de oferecer-
lhes uma sólida formação técnica, sempre pensando nas ações dos alunos no 
contexto da sociedade.”
Janguiê Diniz
PALAVRA DO GRUPO SER EDUCACIONAL
Autoria
Tatiana Carneiro da Cunha de Elias
Graduada em tecnologia da informação e ciências contábeis, pós-graduada em administração 
estratégica pela FIA e mestre em administração pela Universidade Nove de Julho. Atualmente 
é revisora de publicações científicas como IPTEC e G&P.
Paulo Roberto de Souza Junior
Graduado em direito e mestre em direito e desenvolvimento pela Universidade Estácio de 
Sá. Atualmente é professor de Direito da Fundação de Amparo à Escola Técnica Estadual do Rio de 
Janeiro. Autor de obras e artigos jurídicos.
SUMÁRIO
Prefácio .................................................................................................................................................8
UNIDADE 1 - A função da governança corporativa na vida das organizações empresariais ............9
Introdução.............................................................................................................................................10
1 Conceituação de governança corporativa.......................................................................................... 11
2 Governança e decisões estratégicas .................................................................................................. 15
3 A empresa como sistema e seu ambiente ......................................................................................... 17
4 A direção como função da administração.......................................................................................... 18
5 Objetivo dos investidores: lucro, lucratividade. rentabilidade. informações .....................................21
PARA RESUMIR..............................................................................................................................25
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................26
UNIDADE 2 - Aspectos interligados à governança corporativa .......................................................29
Introdução.............................................................................................................................................30
1 Histórico, objetivos e importância da governança corporativa..........................................................31ficar atento, quais 
sejam: a definição de papéis e responsabilidades, um Conselho Administrativo independente e 
ativo, haja uma gestão de riscos e controles internos, processos e padrões estejam bem definidos 
e que sejam realizadas reuniões de acompanhamento.
É importante mencionar que os principais riscos ao investidor são separados em dois grandes 
grupos: os riscos sistêmicos (afetam a economia mundial e não há controle sobre ele) e os riscos 
não sistêmicos (ele é minimizado através da diversificação de investimentos).
5.1 Os investidores e suas características e perfis
Eduardo Campos (2019) enumera as seguintes características do investidor:
• habilidade de comprar ações enquanto todos estão em pânico e vender enquanto os
demais estão eufóricos; jogar o jogo para ganhar;
• vontade de aprender com os erros do passado;
• noção de risco baseada no senso comum;
• confiança e perseverança nas suas convicções de investimento;
• tem os dois lados do cérebro funcionando, não apenas o lado esquerdo, que é bom em
matemática e organização;
• tem capacidade de conviver com a volatilidade, sem mudar seu processo de investimento.
Entretanto, esses investidores terão perfis diferenciados, entre os quais estão: conservador 
(busca aplicação em produtos de baixo risco, como, aplicações no Tesouro Direto, podendo, 
entretanto, aplicar parcela de seus rendimentos em ações que proporcionam dividendos); 
moderado (há uma versatilidade, onde poderá aplicar em riscos de longo prazo); e, por fim, os 
arrojados ou agressivos (aberto a perdas momentâneas, pois busca lucros mais altos a longo 
prazo). Por outro lado, a CVM os classifica em investidores qualificados (com mais de R$ 1 milhão 
aplicado) e em investidores profissionais (com mais R$ 10 milhões em aplicações).
23
Figura 2: Os investidores têm características e perfis próprios
Fonte: Rawpixel.com, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Na figura, há duas fileiras de pessoas, homens e mulheres, todos trajando 
roupas sociais. Há um homem e uma mulher, também de roupa social, à direita, ampliados.
5.2 Lucro, lucratividade e rentabilidade
É importante, também, esclarecer as diferenças entre lucro, lucratividade e rentabilidade, já 
que será a tônica do interesse dos investidores.
No lucro busca-se uma análise dos investimentos, ou seja, avalia o resultado positivo que é 
deduzido dos custos e prejuízos; já, a lucratividade: valor do lucro sobre a vendas. Não sendo o 
entendimento do SEBRAE (2013):
A Lucratividade é um indicador de eficiência operacional obtido sob a forma de valor percentual e 
que indica qual é o ganho que a empresa consegue gerar sobre o trabalho que desenvolve. (SERVIÇO 
BRASILEIRO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS, 2013).
Por fim, a rentabilidade busca uma visão sobre os investimentos realizados pela organização. 
Segundo Marion (2009),
[...] é medida em função dos investimentos. As fontes de financiamento do Ativo são Capital 
Próprio e Capital de Terceiros. A administração adequada do Ativo proporciona maior retorno para a 
empresa. (MARION, 2009, p. 131)
Para Padoveze e Benedicto (2011, p. 118),
a abordagem principal de Rentabilidade tem como referência os donos da empresa (os sócios, 
se limitadas ou os acionistas, se sociedades anônimas). O valor do investimento dos proprietários 
é denominado em finanças capital próprio e representado no balanço patrimonial pela figura do 
patrimônio Líquido. (PADOVEZE E BENEDICTO, 2011, p. 118)
Vinicius Guimarães (2019) menciona que a rentabilidade é a medida do retorno financeiro 
de um investimento, seja uma empresa ou uma aplicação de renda fixa em um banco. Enquanto 
a lucratividade relaciona o lucro líquido com a receita total do negócio, a rentabilidade associa 
22
conhecido como Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
O IBGC foi criado com a missão de “influenciar os protagonistas de nossa sociedade na adoção de
práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações” (IBGC, 2015).
Essa prática de boa governança possui eixos aos quais o investidor deverá ficar atento, quais 
sejam: a definição de papéis e responsabilidades, um Conselho Administrativo independente e 
ativo, haja uma gestão de riscos e controles internos, processos e padrões estejam bem definidos 
e que sejam realizadas reuniões de acompanhamento.
É importante mencionar que os principais riscos ao investidor são separados em dois grandes 
grupos: os riscos sistêmicos (afetam a economia mundial e não há controle sobre ele) e os riscos 
não sistêmicos (ele é minimizado através da diversificação de investimentos).
5.1 Os investidores e suas características e perfis
Eduardo Campos (2019) enumera as seguintes características do investidor:
• habilidade de comprar ações enquanto todos estão em pânico e vender enquanto os 
demais estão eufóricos; jogar o jogo para ganhar;
• vontade de aprender com os erros do passado;
• noção de risco baseada no senso comum;
• confiança e perseverança nas suas convicções de investimento;
• tem os dois lados do cérebro funcionando, não apenas o lado esquerdo, que é bom em 
matemática e organização;
• tem capacidade de conviver com a volatilidade, sem mudar seu processo de investimento.
Entretanto, esses investidores terão perfis diferenciados, entre os quais estão: conservador 
(busca aplicação em produtos de baixo risco, como, aplicações no Tesouro Direto, podendo, 
entretanto, aplicar parcela de seus rendimentos em ações que proporcionam dividendos); 
moderado (há uma versatilidade, onde poderá aplicar em riscos de longo prazo); e, por fim, os 
arrojados ou agressivos (aberto a perdas momentâneas, pois busca lucros mais altos a longo 
prazo). Por outro lado, a CVM os classifica em investidores qualificados (com mais de R$ 1 milhão 
aplicado) e em investidores profissionais (com mais R$ 10 milhões em aplicações).
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Figura 2: Os investidores têm características e perfis próprios 
Fonte: Rawpixel.com, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Na figura, há duas fileiras de pessoas, homens e mulheres, todos trajando 
roupas sociais. Há um homem e uma mulher, também de roupa social, à direita, ampliados.
5.2 Lucro, lucratividade e rentabilidade
É importante, também, esclarecer as diferenças entre lucro, lucratividade e rentabilidade, já 
que será a tônica do interesse dos investidores.
No lucro busca-se uma análise dos investimentos, ou seja, avalia o resultado positivo que é 
deduzido dos custos e prejuízos; já, a lucratividade: valor do lucro sobre a vendas. Não sendo o 
entendimento do SEBRAE (2013):
A Lucratividade é um indicador de eficiência operacional obtido sob a forma de valor percentual e 
que indica qual é o ganho que a empresa consegue gerar sobre o trabalho que desenvolve. (SERVIÇO 
BRASILEIRO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS, 2013).
Por fim, a rentabilidade busca uma visão sobre os investimentos realizados pela organização. 
Segundo Marion (2009),
[...] é medida em função dos investimentos. As fontes de financiamento do Ativo são Capital 
Próprio e Capital de Terceiros. A administração adequada do Ativo proporciona maior retorno para a 
empresa. (MARION, 2009, p. 131)
Para Padoveze e Benedicto (2011, p. 118),
a abordagem principal de Rentabilidade tem como referência os donos da empresa (os sócios, 
se limitadas ou os acionistas, se sociedades anônimas). O valor do investimento dos proprietários 
é denominado em finanças capital próprio e representado no balanço patrimonial pela figura do 
patrimônio Líquido. (PADOVEZE E BENEDICTO, 2011, p. 118)
Vinicius Guimarães (2019) menciona que a rentabilidade é a medida do retorno financeiro 
de um investimento, seja uma empresa ou uma aplicação de renda fixa em um banco. Enquanto 
a lucratividade relaciona o lucro líquido com a receita total do negócio, a rentabilidade associa 
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o mesmo lucro ao valor investido no empreendimento para saber se vale mesmo a pena
(GUIMARÃES, 2019, [s.p.]).
Os indicadores lucratividade e rentabilidade serão importantespara auferir se a organização 
está com saúde financeira ou não, a partir deste diagnóstico os investidores juntamente com 
o Conselho Administrativo e o alta executiva poderão elaborar um plano de metas contendo
estratégias e táticas necessárias para resgatar o panorama financeiro positivo dela.
Para finalizarmos esta etapa de estudo, assista ao vídeo a seguir, que traz algumas dicas, a 
partir de uma situação hipotética, sobre os indicadores de saúde financeira de uma empresa.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
FIQUE DE OLHO
Os indicadores lucratividade e rentabilidade serão importantes para auferir se a 
organização está com saúde financeira ou não, a partir deste diagnóstico os investidores 
juntamente com o Conselho Administrativo e o alta executiva poderão elaborar um 
plano de metas contendo estratégias e táticas necessárias para resgatar o panorama 
financeiro positivo dela.
25
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender o conceito inicial de governança corporativa;
• debater as decisões estratégicas e táticas dentro da governança;
• analisar a empresa como sistema e seu ambiente;
• verificar a importância dos líderes e suas características;
• aprender que são os investidores, bem como suas características e perfis.
PARA RESUMIR
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o mesmo lucro ao valor investido no empreendimento para saber se vale mesmo a pena 
(GUIMARÃES, 2019, [s.p.]).
Os indicadores lucratividade e rentabilidade serão importantes para auferir se a organização 
está com saúde financeira ou não, a partir deste diagnóstico os investidores juntamente com 
o Conselho Administrativo e o alta executiva poderão elaborar um plano de metas contendo 
estratégias e táticas necessárias para resgatar o panorama financeiro positivo dela.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
FIQUE DE OLHO
Os indicadores lucratividade e rentabilidade serão importantes para auferir se a 
organização está com saúde financeira ou não, a partir deste diagnóstico os investidores 
juntamente com o Conselho Administrativo e o alta executiva poderão elaborar um 
plano de metas contendo estratégias e táticas necessárias para resgatar o panorama 
financeiro positivo dela.
25
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender o conceito inicial de governança corporativa;
• debater as decisões estratégicas e táticas dentro da governança;
• analisar a empresa como sistema e seu ambiente;
• verificar a importância dos líderes e suas características;
• aprender que são os investidores, bem como suas características e perfis.
PARA RESUMIR
BASSO, C. Principais estilos de liderança e suas consequências na organização. CR Basso 
Educação Corporativa, 15 ago. 2016. Disponível em: https://crbasso.com.br/blog/princi-
pais-estilos-de-lideranca/. Acesso em: 24 fev. de 2020.
CAMPOS, E. As sete características dos grandes investidores que você nunca terá. Seu 
Dinheiro, 7 out. 2019. Disponível em: https://www.seudinheiro.com/2019/investimen-
tos/as-sete-caracteristicas-dos-grandes-investidores-que-voce-nunca-tera/. Acesso em: 
13 mar. 2020.
CATTELI, A. (Coord.) Controladoria uma abordagem da Gestão Econômica ECON. 2. ed. 
São Paulo: Atlas, 2001.
CRUZ, A. S. Governança Corporativa (Corporate Governance). Meu Site Jurídico, 18 fev. 
2019. Disponível em: https://meusitejuridico.editorajuspodivm.com.br/2019/02/18/go-
vernanca-corporativa-corporate-governance/, Acesso em: 13 mar. 2020.
FRANÇA, S. O que é liderança e como exercer de forma eficaz. Sociedade Latino Ameri-
cana de Coaching, 16 ago. 217. Disponível em: https://www.slacoaching.com.br/artigos-
-do-presidente/o-que-e-lideranca. Acesso em: 13 mar. 2020.
GT INTEGRANTES. Código Brasileiro de Governança Corporativa: Companhias Abertas. 
São Paulo, SP: IBGC, 2016. Disponível em: https://www.anbima.com.br/data/files/F8/
D2/98/00/02D885104D66888568A80AC2/Codigo-Brasileiro-de-Governanca-Corporati-
va_1_.pdf. Acesso em: 13 mar. 2020.
GUIMARÃES, Vinicius. Qual a diferença entre lucratividade e rentabilidade? Escola de 
e-commerce, 30 jul. 2019. Disponível em: https://www.escoladeecommerce.com/arti-
gos/qual-a-diferenca-entre-lucratividade-e-rentabilidade/. Acesso em: 13 mar. 2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE COACHING. O que é ser um líder? IBC Coaching On-line, 16 
dez. 2015. Disponível em: https://www.ibccoaching.com.br/portal/lideranca-e-motiva-
cao/o-que-e-ser-um-lider/. Acesso em: 13 mar. 2020.
______. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: 
IBGC, 2015.
______. O papel do Conselho de Administração na inovação das organizações. São Paulo 
: IBGC Orienta, 2019.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. O que é governança corporati-
va. IBGC On-line., [2018], Disponível em: https://www.ibgc.org.br/conhecimento/gover-
nanca-corporativa, Acesso em: 13 mar. 2020.
MARION, J. C . Análise das Demonstrações Contábeis: contabilidade empresarial. 5. ed. 
São Paulo: Atlas, 2009
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
OLESKOVICZ, Marcelo; OLIVA, Fábio Lotti; PEDROSO, Marcelo Caldeira Pedroso. Gestão
de riscos corporativos: estudo de caso em uma empresa de previdência privada. In:
SILVA, C. R. M. da. Elementos da Administração 4. Ponta Grossa: Editora Atena, 2018. p.
32-48.
PADOVEZE, C. L.; BENEDICTO, G. C. de. Análise das demonstrações financeiras. 3. ed. rev.
ampl. São Paulo: Cengage Learning BR, 2011.
PODOLSKI. W. J. H. Y. A emprêsa com o sistema. Rev. adm. empres., São Paulo, v. 4, n. 13,
out./dez. 1964.
SERVIÇO BRASILEIRO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS. Análise e Planeja-
mento Financeiro – Manual do Participante. São Paulo SEBRAE, 2011.
SILVA FILHO, C. F. da; GONZALEZ, E. Z. Sistema financeiro, regulação e concorrência 2.
análise de risco jurídico e sua relevância para a sedimentação de uma governança cor-
porativa sólida no âmbito das instituições financeiras. Revista de Direito Bancário e do
Mercado de Capitais, v. 72, p. 45-62, 2016.
SILVA, Clayton Robson Moreira da (org). Elementos de administração 4. Ponta Grossa
(PR): Atena Editora, 2019.
BASSO, C. Principais estilos de liderança e suas consequências na organização. CR Basso
Educação Corporativa, 15 ago. 2016. Disponível em: https://crbasso.com.br/blog/princi-
pais-estilos-de-lideranca/. Acesso em: 24 fev. de 2020.
CAMPOS, E. As sete características dos grandes investidores que você nunca terá. Seu
Dinheiro, 7 out. 2019. Disponível em: https://www.seudinheiro.com/2019/investimen-
tos/as-sete-caracteristicas-dos-grandes-investidores-que-voce-nunca-tera/. Acesso em:
13 mar. 2020.
CATTELI, A. (Coord.) Controladoria uma abordagem da Gestão Econômica ECON. 2. ed.
São Paulo: Atlas, 2001.
CRUZ, A. S. Governança Corporativa (Corporate Governance). Meu Site Jurídico, 18 fev.
2019. Disponível em: https://meusitejuridico.editorajuspodivm.com.br/2019/02/18/go-
vernanca-corporativa-corporate-governance/, Acesso em: 13 mar. 2020.
FRANÇA, S. O que é liderança e como exercer de forma eficaz. Sociedade Latino Ameri-
cana de Coaching, 16 ago. 217. Disponível em: https://www.slacoaching.com.br/artigos-
-do-presidente/o-que-e-lideranca. Acesso em: 13 mar. 2020.
GT INTEGRANTES. Código Brasileiro de Governança Corporativa: Companhias Abertas.
São Paulo, SP: IBGC, 2016. Disponível em: https://www.anbima.com.br/data/files/F8/
D2/98/00/02D885104D66888568A80AC2/Codigo-Brasileiro-de-Governanca-Corporati-
va_1_.pdf. Acesso em: 13 mar. 2020.
GUIMARÃES, Vinicius. Qual a diferença entre lucratividade e rentabilidade? Escola de
e-commerce, 30 jul. 2019. Disponível em: https://www.escoladeecommerce.com/arti-
gos/qual-a-diferenca-entre-lucratividade-e-rentabilidade/. Acesso em: 13 mar. 2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE COACHING. O que é ser um líder? IBC Coaching On-line, 16
dez. 2015. Disponível em: https://www.ibccoaching.com.br/portal/lideranca-e-motiva-
cao/o-que-e-ser-um-lider/. Acesso em: 13 mar. 2020.
______. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo:
IBGC, 2015.
______. O papel do Conselho de Administração na inovação das organizações.São Paulo
: IBGC Orienta, 2019.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. O que é governança corporati-
va. IBGC On-line., [2018], Disponível em: https://www.ibgc.org.br/conhecimento/gover-
nanca-corporativa, Acesso em: 13 mar. 2020.
MARION, J. C . Análise das Demonstrações Contábeis: contabilidade empresarial. 5. ed.
São Paulo: Atlas, 2009
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
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de riscos corporativos: estudo de caso em uma empresa de previdência privada. In: 
SILVA, C. R. M. da. Elementos da Administração 4. Ponta Grossa: Editora Atena, 2018. p. 
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PADOVEZE, C. L.; BENEDICTO, G. C. de. Análise das demonstrações financeiras. 3. ed. rev. 
ampl. São Paulo: Cengage Learning BR, 2011.
PODOLSKI. W. J. H. Y. A emprêsa com o sistema. Rev. adm. empres., São Paulo, v. 4, n. 13, 
out./dez. 1964.
SERVIÇO BRASILEIRO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS. Análise e Planeja-
mento Financeiro – Manual do Participante. São Paulo SEBRAE, 2011.
SILVA FILHO, C. F. da; GONZALEZ, E. Z. Sistema financeiro, regulação e concorrência 2. 
análise de risco jurídico e sua relevância para a sedimentação de uma governança cor-
porativa sólida no âmbito das instituições financeiras. Revista de Direito Bancário e do 
Mercado de Capitais, v. 72, p. 45-62, 2016.
SILVA, Clayton Robson Moreira da (org). Elementos de administração 4. Ponta Grossa 
(PR): Atena Editora, 2019.
UNIDADE 2
Aspectos interligados à governança 
corporativa
UNIDADE 2
Aspectos interligados à governança 
corporativa
Nesta unidade, iniciaremos com os objetivos e importância da própria governança 
corporativa para situarmos a mesma no mundo contemporâneo. Analisaremos o seu 
histórico e necessidade. Apresentaremos a estrutura das organizações, seus tipos, 
organograma e a departamentalização e falaremos sobre a administração, seus níveis 
e a função do planejamento operacional, tático e estratégico dentro da organização 
da empresa. Além disso, explicaremos sobre os stakeholders, seus tipos e respectivas 
interações com a empresa no mundo corporativo atual e analisaremos os conflitos dentro 
das organizações, as consequências e as formas de eliminá-los, para que não prejudiquem 
a saúde financeira da organização.
Bons estudos!
Introdução
31
1 HISTÓRICO, OBJETIVOS E IMPORTÂNCIA DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
O mercado empresarial e financeiro, mundial e brasileiro, vem sofrendo a cada momento 
as turbulências de um mundo complexo e cheio de demandas. Esse fato apresentado pela 
globalização, no mundo, e, no Brasil, por ela e pelas privatizações, que trouxeram consigo um 
novo nicho empresarial.
A globalização traz avanços socioeconômicos, mas, atrelados a ela, nasce uma enorme 
desigualdade socioespacial, que gera problemas geográficos entre regiões, separando territórios e 
organizações, já que proporciona um crescimento desigual entre regiões. Essa nova configuração, 
mundial e local, necessita de que organizações se instalem em locais para que seja impulsionado 
o desenvolvimento.
Por outro lado, essas novas demandas poderão atingir as organizações de um modo frequente, 
sendo que tradicionais produtos e serviços estão ficando obsoletos ou sem necessidade.
Assim, muitas organizações começam a ter resultados negativos, os quais tendem a influenciar 
a sua saúde. Entretanto, e, visando a esconder tal situação, maculam o mercado com balanços e 
previsões em desacordo com sua realidade financeira.
Com isso, percebemos que, nas organizações, pode haver conflitos de interesse entre os 
objetivos propostos pelo conselho e o que almejam os acionistas. Em geral, o conselho busca os 
melhores resultados para a empresa e, muitas vezes, os acionistas visam ao próprio interesse.
Estes conflitos são conhecidos como conflitos de agência, os quais se intensificaram devido ao 
crescimento destas organizações e a entrada de novos investidores ou herdeiros, como acionistas.
Jensen e Meckling (apud ALMEIDA et al., 2010) afirmam que o problema da agência surge 
quando acontece a separação entre o dono da propriedade e o controle da propriedade nas 
organizações, pois há diferenças de motivação, objetivos, assimetria de informação e preferências 
de risco que existem entre os proprietários e os gestores. O mercado, para se blindar de tal 
situação, define inúmeras práticas para que as organizações a cumpram, evitando, assim, esse 
refúgio ilegal e incompetente de seus gestores.
Uma dessas maneiras foi a criação de boas práticas de governança corporativa que visam à 
monitoração, controle e a transparência de gestão e financeira. Muitos países desenvolveram 
códigos baseados e orientados pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE), buscando alinhar os interesses dos acionistas e gestores, levando os últimos 
a protegerem os interesses dos acionistas (ALMEIDA et al., 2010).
Nesta unidade, iniciaremos com os objetivos e importância da própria governança 
corporativa para situarmos a mesma no mundo contemporâneo. Analisaremos o seu 
histórico e necessidade. Apresentaremos a estrutura das organizações, seus tipos, 
organograma e a departamentalização e falaremos sobre a administração, seus níveis 
e a função do planejamento operacional, tático e estratégico dentro da organização 
da empresa. Além disso, explicaremos sobre os stakeholders, seus tipos e respectivas 
interações com a empresa no mundo corporativo atual e analisaremos os conflitos dentro 
das organizações, as consequências e as formas de eliminá-los, para que não prejudiquem 
a saúde financeira da organização.
Bons estudos!
Introdução
31
1 HISTÓRICO, OBJETIVOS E IMPORTÂNCIA DA 
GOVERNANÇA CORPORATIVA
O mercado empresarial e financeiro, mundial e brasileiro, vem sofrendo a cada momento 
as turbulências de um mundo complexo e cheio de demandas. Esse fato apresentado pela 
globalização, no mundo, e, no Brasil, por ela e pelas privatizações, que trouxeram consigo um 
novo nicho empresarial.
A globalização traz avanços socioeconômicos, mas, atrelados a ela, nasce uma enorme 
desigualdade socioespacial, que gera problemas geográficos entre regiões, separando territórios e 
organizações, já que proporciona um crescimento desigual entre regiões. Essa nova configuração, 
mundial e local, necessita de que organizações se instalem em locais para que seja impulsionado 
o desenvolvimento.
Por outro lado, essas novas demandas poderão atingir as organizações de um modo frequente,
sendo que tradicionais produtos e serviços estão ficando obsoletos ou sem necessidade.
Assim, muitas organizações começam a ter resultados negativos, os quais tendem a influenciar 
a sua saúde. Entretanto, e, visando a esconder tal situação, maculam o mercado com balanços e 
previsões em desacordo com sua realidade financeira.
Com isso, percebemos que, nas organizações, pode haver conflitos de interesse entre os 
objetivos propostos pelo conselho e o que almejam os acionistas. Em geral, o conselho busca os 
melhores resultados para a empresa e, muitas vezes, os acionistas visam ao próprio interesse.
Estes conflitos são conhecidos como conflitos de agência, os quais se intensificaram devido ao 
crescimento destas organizações e a entrada de novos investidores ou herdeiros, como acionistas.
Jensen e Meckling (apud ALMEIDA et al., 2010) afirmam que o problema da agência surge 
quando acontece a separação entre o dono da propriedade e o controle da propriedade nas 
organizações, pois há diferenças de motivação, objetivos, assimetria de informação e preferências 
de risco que existem entre os proprietários e os gestores. O mercado, para se blindar de tal 
situação, define inúmeras práticas para que as organizações a cumpram, evitando, assim, esse 
refúgio ilegal e incompetente de seus gestores.
Uma dessas maneiras foi a criação de boas práticas de governança corporativa que visam à 
monitoração, controle e a transparência de gestão e financeira. Muitos países desenvolveram 
códigos baseadose orientados pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE), buscando alinhar os interesses dos acionistas e gestores, levando os últimos 
a protegerem os interesses dos acionistas (ALMEIDA et al., 2010).
32
A preocupação da Governança Corporativa é, portanto, tecer uma rede de mecanismo que 
incentivem e monitore o comportamento dos gestores alinhado aos interesses da organização.
Para darmos continuidade aos nossos estudos, assista ao vídeo a seguir, que abordará temas 
relevantes para a Governança Corporativa: transparência, prestação de contas, equidade e 
responsabilidade.
 Para darmos continuidade aos nossos estudos, assista ao vídeo a seguir, que abordará temas 
relevantes para a Governança Corporativa: transparência, prestação de contas, equidade e 
responsabilidade.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
1.1 Origem da Governança Corporativa nos EUA e no Brasil
A origem da Governança Corporativa é datada da década de 1930, devido ao crescimento do 
mercado de capitais, que possibilitou financiar e desenvolver as organizações.
Entretanto, a expressão “Governança Corporativa” foi apresentada pela primeira vez, na obra 
intitulada Corporate Governance (Governança Corporativa, em tradução livre) de Robert A. G. 
Monks e Nell Minow, publicada pela FIFTH EDITION
Roberto Grün (2003) define que há dois sentidos da governança dentro debate intelectual, os 
quais são utilizados pelos diferentes atores sociais que dialogam sobre o assunto em seus lugares 
de fala:
[...] atores sociais diferentes que, em geral, disputam espaços nas cenas econômica e política 
dos países onde esse tema aflora. O primeiro é mais estrito e diz respeito à relação peculiar 
existente entre mercado financeiro e mundo empresarial, observada primeiramente nos Estados 
Unidos e, em seguida, na Grã-Bretanha. De acordo com os que sustentam essa acepção, sua 
principal característica é a existência de um mercado ativo de controle acionário das sociedades 
anônimas centrado nas bolsas de valores. O segundo diz respeito ao papel pouco relevante dos 
bancos comerciais (ao contrário do dos bancos de investimentos) no mercado de títulos (GRÜN, 
2003, on-line). 
O início dos estudos sobre governança corporativa, nos EUA, segundo Mario Antonio Rossi (2018), 
data de 1976, por meio dos estudos de Jensen e Meckling:
33
Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas norte-americanas e
britânicas, mencionando o que convencionaram chamar de problema de agente. De acordo com a teoria
desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a
maximizar seus próprios benefícios, agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa,
de todos os acionistas e demais partes interessadas. Para minimizar o problema, os autores sugeriram
que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos
envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que
incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. A este conjunto de
práticas convencionou-se chamar de Governança Corporativa. (ROSSI, 2018, on-line)
No Brasil, o início da discussão sobre governança corporativa coincide com o debate político 
que culminou com o revés parcial do grupo governamental de FHC nas eleições municipais de 
2000, segundo Grün (2003):
[...] Nesse momento a coalizão que dominava a cena política parecia perder a iniciativa da agenda 
econômica para a oposição. Esta, ao conseguir empurrar o problema do desemprego para o centro da 
agenda, tentava caracterizar como fracasso a gestão econômica do período. Sobretudo grupos ligados 
ao Partido dos Trabalhadores insistiam na retomada da ideia de câmaras setoriais e regionais, as quais, 
segundo eles, impulsionariam o desenvolvimento, combatendo o desemprego. Não é por acaso que, 
nesse momento, membros da equipe econômica do governo federal, bem como agentes econômicos 
a eles ligados, passaram a exaltar o modelo de governança corporativa como sendo o motor de 
aceleração do desenvolvimento e, em consequência, de atenuação do desemprego. Armínio Fraga, 
discutindo as alternativas para o desenvolvimento econômico, afirmou explicitamente: “acredito 
que o boom de produtividade registrado pela economia dos Estados Unidos tem mais a ver com boa 
governança do que propriamente investimentos em tecnologia da informação”. (GRÜN, 2003, on-line)
Assim, a governança é um instrumento por meio do qual investidores podem atuar, retirando 
o poder de mando dos gestores.
1.2 Objetivos e importância da governança corporativa
No mundo globalizado em que vivemos, há partes internas e externas das organizações 
preocupadas com o seu bom desempenho e próprio desenvolvimento regional e sustentável em 
que estão situadas. Nasce, assim, o interesse pela governança corporativa como aliada na busca 
de mecanismos para garantir o bem-estar social.
FIQUE DE OLHO
A organização é composta por dois eixos que se completam e que buscam, por meio de 
diferentes papéis, a saúde financeira dela. De um lado, o interno e de outro o externo. 
Na parte interna, estão o conselho de administração, alta executiva e empregados e, 
na parte externa, os investidores, os credores, o comércio, fornecedores , clientes e 
comunidades afetadas pelas atividades dela (stakeholders).
32
A preocupação da Governança Corporativa é, portanto, tecer uma rede de mecanismo que 
incentivem e monitore o comportamento dos gestores alinhado aos interesses da organização.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
1.1 Origem da Governança Corporativa nos EUA e no Brasil
A origem da Governança Corporativa é datada da década de 1930, devido ao crescimento do 
mercado de capitais, que possibilitou financiar e desenvolver as organizações.
Entretanto, a expressão “Governança Corporativa” foi apresentada pela primeira vez, na obra 
intitulada Corporate Governance (Governança Corporativa, em tradução livre) de Robert A. G. 
Monks e Nell Minow, publicada pela FIFTH EDITION
Roberto Grün (2003) define que há dois sentidos da governança dentro debate intelectual, os 
quais são utilizados pelos diferentes atores sociais que dialogam sobre o assunto em seus lugares 
de fala:
[...] atores sociais diferentes que, em geral, disputam espaços nas cenas econômica e política 
dos países onde esse tema aflora. O primeiro é mais estrito e diz respeito à relação peculiar 
existente entre mercado financeiro e mundo empresarial, observada primeiramente nos Estados 
Unidos e, em seguida, na Grã-Bretanha. De acordo com os que sustentam essa acepção, sua 
principal característica é a existência de um mercado ativo de controle acionário das sociedades 
anônimas centrado nas bolsas de valores. O segundo diz respeito ao papel pouco relevante dos 
bancos comerciais (ao contrário do dos bancos de investimentos) no mercado de títulos (GRÜN, 
2003, on-line). 
O início dos estudos sobre governança corporativa, nos EUA, segundo Mario Antonio Rossi (2018), 
data de 1976, por meio dos estudos de Jensen e Meckling:
33
Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas norte-americanas e 
britânicas, mencionando o que convencionaram chamar de problema de agente. De acordo com a teoria 
desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a 
maximizar seus próprios benefícios, agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa, 
de todos os acionistas e demais partes interessadas. Para minimizar o problema, os autores sugeriram 
que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos 
envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que 
incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. A este conjunto de 
práticas convencionou-se chamar de Governança Corporativa. (ROSSI, 2018, on-line)
No Brasil,o início da discussão sobre governança corporativa coincide com o debate político 
que culminou com o revés parcial do grupo governamental de FHC nas eleições municipais de 
2000, segundo Grün (2003):
[...] Nesse momento a coalizão que dominava a cena política parecia perder a iniciativa da agenda 
econômica para a oposição. Esta, ao conseguir empurrar o problema do desemprego para o centro da 
agenda, tentava caracterizar como fracasso a gestão econômica do período. Sobretudo grupos ligados 
ao Partido dos Trabalhadores insistiam na retomada da ideia de câmaras setoriais e regionais, as quais, 
segundo eles, impulsionariam o desenvolvimento, combatendo o desemprego. Não é por acaso que, 
nesse momento, membros da equipe econômica do governo federal, bem como agentes econômicos 
a eles ligados, passaram a exaltar o modelo de governança corporativa como sendo o motor de 
aceleração do desenvolvimento e, em consequência, de atenuação do desemprego. Armínio Fraga, 
discutindo as alternativas para o desenvolvimento econômico, afirmou explicitamente: “acredito 
que o boom de produtividade registrado pela economia dos Estados Unidos tem mais a ver com boa 
governança do que propriamente investimentos em tecnologia da informação”. (GRÜN, 2003, on-line)
Assim, a governança é um instrumento por meio do qual investidores podem atuar, retirando 
o poder de mando dos gestores.
1.2 Objetivos e importância da governança corporativa
No mundo globalizado em que vivemos, há partes internas e externas das organizações 
preocupadas com o seu bom desempenho e próprio desenvolvimento regional e sustentável em 
que estão situadas. Nasce, assim, o interesse pela governança corporativa como aliada na busca 
de mecanismos para garantir o bem-estar social.
FIQUE DE OLHO
A organização é composta por dois eixos que se completam e que buscam, por meio de 
diferentes papéis, a saúde financeira dela. De um lado, o interno e de outro o externo. 
Na parte interna, estão o conselho de administração, alta executiva e empregados e, 
na parte externa, os investidores, os credores, o comércio, fornecedores , clientes e 
comunidades afetadas pelas atividades dela (stakeholders).
34
A governança tem um conceito bastante amplo, que pode se vincular tanto à contabilidade 
quanto às finanças, bem como transitar, sem dificuldades, pela área de gestão, seja ela pública ou 
privada (LINCZUK, 2012). Esse entendimento é exposto por Pires et al. (2011, p. 25):
O termo governança aparece com bastante força a partir da década de 1970, dentro de um duplo 
debate: por um lado, associado ao jargão administrativo das boas formas de governar os negócios, 
com eficiência e transparência; e, por outro, ligado a ideia de partilhar e dividir poderes na gestão 
pública das regiões, coligando prefeituras, associações empresariais, sindicatos e entidades civis. 
Nesse sentido, a governança se situa como conceito intermediário entre Estado e Mercado e entre o 
Global e o Local, designando as diversas formas de regulação e controle territorial implementados em 
diferentes tipos de redes e acordos entre atores sociais, que juntos definem mecanismos formais ou 
tácitos para resolver problemas inéditos. 
No mundo empresarial, o objetivo desse instrumento é dar transparência sobre a saúde da 
organização a seus investidores e partes interessadas, buscando, assim, um conjunto de fatores que 
proporcionem maneiras de promover o desempenho positivo dela, bem como a sua permanência 
como referência no mercado em que atua. Evita-se, por conseguinte, o abuso de poder, erros e 
fraudes de seus executivos na gestão e, por conseguinte, o fracasso empresarial dela.
No mesmo caminho, está a governança dentro da administração pública que busca a 
cooperação entre os entes federados, por meio de consórcios públicos, para o desenvolvimento 
regional e local.
2 A ESTRUTURA DA EMPRESA. O ORGANOGRAMA. 
ÁREAS MEIO E ÁREAS FIM. STAFF E LINHA
Os modelos de organização antigos começam a ficar saturados, como exemplo, o modelo 
linear, que é totalmente verticalizado, ou seja, hierarquizado, geralmente empresas de pequeno e 
médio porte. Devido à complexidade do mercado há necessidade da criação de novas estruturas 
mais horizontalizadas na busca de uma estrutura ideal.
Essas novas estruturas apresentam um organograma realizado de forma mais flexível e 
enxuta, no qual os diversos setores se comprometem com a tomada de decisões na busca de 
um conjunto de situações que permitam ela se adequar a cada alteração ocorrida no mercado 
complexo e turbulento onde atuam.
É importante salientar que a estrutura organizacional é fundamental para a permanência da 
organização no mercado e, por conseguinte, a aquisição de um caminho promissor nesse mercado, 
já que há necessidade de pessoas comprometidas dentro de suas funções, responsabilidades e 
tarefas, sendo seu caminho deverá ser traçado por objetivos estratégicos bem definidos dentro 
de um planejamento estratégico coerente.
35
Nesta fase, a colaboração entre líderes e liderados será de suma importância para que tais 
mudanças possam vir a acontecer.
2.1 O que é um organograma e para que serve?
A representação gráfica da estrutura administrativa está prevista no seu organograma, no 
qual podemos observar seus departamentos, líderes e funções.
Há dois tipos de estruturas de organograma: o vertical (no qual há nítida separação entre 
líderes e liderados) e o horizontal (no qual se unem pessoas dotadas de conhecimentos similares).
Nesse organograma, a organização poderá ser dividida em departamentos ou seções, que 
visam a padronizar certas atividades ou áreas. Há vários tipos de departamentalização, entre os 
quais incluímos:
Departamentalização por clientes
Foco nos clientes e em seus anseios. Neste caso, podemos estar diante de uma loja de 
departamentos. 
Departamentalização por produtos ou serviço
Busca-se uma inovação e investimentos na qualidade e competividade do que está 
sendo comercializado. Um exemplo desta divisão são os serviços hospitalares (serviços) e os 
supermercados (produtos).
Departamentalização geográfica ou territorial
Há uma divisão em determinados setores ou localidades, facilitando, assim, a atuação em 
diferentes mercados.
Departamentalização por processos ou por equipamentos
Há separação de unidades de produção, organizando o uso racionalizado de produtos ou 
máquinas durante o processamento dele. Todavia, corre o risco do departamento se tornar 
especializado em certas atividades deste processo.
Departamentalização por projetos
Há união das atividades e equipes dentro de um mesmo projeto. 
34
A governança tem um conceito bastante amplo, que pode se vincular tanto à contabilidade 
quanto às finanças, bem como transitar, sem dificuldades, pela área de gestão, seja ela pública ou 
privada (LINCZUK, 2012). Esse entendimento é exposto por Pires et al. (2011, p. 25):
O termo governança aparece com bastante força a partir da década de 1970, dentro de um duplo 
debate: por um lado, associado ao jargão administrativo das boas formas de governar os negócios, 
com eficiência e transparência; e, por outro, ligado a ideia de partilhar e dividir poderes na gestão 
pública das regiões, coligando prefeituras, associações empresariais, sindicatos e entidades civis. 
Nesse sentido, a governança se situa como conceito intermediário entre Estado e Mercado e entre o 
Global e o Local, designando as diversas formas de regulação e controle territorial implementados em 
diferentes tipos de redes e acordos entre atores sociais, que juntos definem mecanismos formais ou 
tácitos para resolver problemas inéditos. 
No mundo empresarial, o objetivo desse instrumento é dar transparência sobre a saúde da
organização a seus investidores e partes interessadas, buscando, assim, um conjunto de fatores que
proporcionem maneiras de promover o desempenho positivo dela, bem como a sua permanência
como referência no mercado em que atua. Evita-se, por conseguinte, o abuso de poder, erros e
fraudes de seus executivosna gestão e, por conseguinte, o fracasso empresarial dela.
No mesmo caminho, está a governança dentro da administração pública que busca a 
cooperação entre os entes federados, por meio de consórcios públicos, para o desenvolvimento 
regional e local.
2 A ESTRUTURA DA EMPRESA. O ORGANOGRAMA.
ÁREAS MEIO E ÁREAS FIM. STAFF E LINHA
Os modelos de organização antigos começam a ficar saturados, como exemplo, o modelo 
linear, que é totalmente verticalizado, ou seja, hierarquizado, geralmente empresas de pequeno e 
médio porte. Devido à complexidade do mercado há necessidade da criação de novas estruturas 
mais horizontalizadas na busca de uma estrutura ideal.
Essas novas estruturas apresentam um organograma realizado de forma mais flexível e 
enxuta, no qual os diversos setores se comprometem com a tomada de decisões na busca de 
um conjunto de situações que permitam ela se adequar a cada alteração ocorrida no mercado 
complexo e turbulento onde atuam.
É importante salientar que a estrutura organizacional é fundamental para a permanência da 
organização no mercado e, por conseguinte, a aquisição de um caminho promissor nesse mercado, 
já que há necessidade de pessoas comprometidas dentro de suas funções, responsabilidades e 
tarefas, sendo seu caminho deverá ser traçado por objetivos estratégicos bem definidos dentro 
de um planejamento estratégico coerente.
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Nesta fase, a colaboração entre líderes e liderados será de suma importância para que tais 
mudanças possam vir a acontecer.
2.1 O que é um organograma e para que serve?
A representação gráfica da estrutura administrativa está prevista no seu organograma, no 
qual podemos observar seus departamentos, líderes e funções.
Há dois tipos de estruturas de organograma: o vertical (no qual há nítida separação entre 
líderes e liderados) e o horizontal (no qual se unem pessoas dotadas de conhecimentos similares).
Nesse organograma, a organização poderá ser dividida em departamentos ou seções, que 
visam a padronizar certas atividades ou áreas. Há vários tipos de departamentalização, entre os 
quais incluímos:
Departamentalização por clientes
Foco nos clientes e em seus anseios. Neste caso, podemos estar diante de uma loja de 
departamentos. 
Departamentalização por produtos ou serviço
Busca-se uma inovação e investimentos na qualidade e competividade do que está 
sendo comercializado. Um exemplo desta divisão são os serviços hospitalares (serviços) e os 
supermercados (produtos).
Departamentalização geográfica ou territorial
Há uma divisão em determinados setores ou localidades, facilitando, assim, a atuação em 
diferentes mercados.
Departamentalização por processos ou por equipamentos
Há separação de unidades de produção, organizando o uso racionalizado de produtos ou 
máquinas durante o processamento dele. Todavia, corre o risco do departamento se tornar 
especializado em certas atividades deste processo.
Departamentalização por projetos
Há união das atividades e equipes dentro de um mesmo projeto. 
36
2.2 Tipos de estruturas organizacionais
A estrutura organizacional de uma empresa é dividida em formal e informal. Na organização 
formal, há uma determinação dos padrões de inter-relações entre os órgãos ou cargos, definidos 
logicamente por meio das normas, diretrizes e regulamentos da organização, para o alcance 
dos seus objetivos. Assim, a estrutura organizacional é um meio de que se serve para que a 
organização atinja seus objetivos de maneira eficiente (CHIAVENATO, 2000).
Nos deparamos, dentro dessa estrutura, com uma relação formal entre os diversos 
agrupamentos de pessoas de uma organização, na qual há uma ação coordenada, tanto no 
sentido vertical (hierarquia), como no sentido horizontal (unidades de produção que projetam 
decisões e ações de mesmo nível). Essa estrutura está presente nos organogramas, fluxogramas e 
outros documentos da organização.
Enquanto as estruturas informais não aparecem em lugar algum, nem têm uma hierarquia 
previamente definida, mas podem ser mais poderosas que qualquer outro tipo, ou seja, é uma 
rede de relações sociais e pessoais que não é estabelecida ou requerida pela estrutura formal 
(CHAGAS; BONZANINI, 2003).
Há inúmeros tipos de estrutura organizacional pelos quais a empresa poderá optar, e o tipo 
escolhido irá repercutir diretamente no formato dos negócios adotados por ela.
Figura 1 - A estrutura organizacional apresenta como é a organização por dentro 
Fonte: pixfly, Shutterstock, 2020
#ParaCegoVer: a figura apresenta uma estante, com quatro prateleiras cheias de várias pastas-
arquivo. À frente da estante, está um homem de terno, cujo rosto não é mostrado, segurando um 
arquivo grande e cheio de folhas.
Estrutura Funcional
A estrutura funcional é observada quando a organização está dividida em unidades de 
37
negócio, ou seja, há uma estrutura organizada em projetos ou serviços. Ressaltamos que ela é a 
utilizada pelas pequenas empresas, nas qual há um único chefe, e pode ser vertical ou horizontal.
Dependendo do grau de virtualidade, neste tipo de estrutura, podem existir condições 
diversas – fazendo negócios, estabelecendo parcerias, vendendo e criando necessidades a seus 
clientes, disponibilizando bens e serviços e tendo por base pessoas, tecnologias de informação e 
processos, independentemente de onde estiver (PRÉVE; MORITZ; PEREIRA, 2010).
Seu ponto positivo é a comunicação realizada dentro de cada área (intradepartamental) e, 
como ponto negativo, a falta comunicação entre as diversas áreas (interdepartamental).
Estrutura Divisional
A estrutura divisional é aquela notada em empresas que atuam em diversos mercados, de 
acordo com cada produto ou serviço. Cada setor será responsável por um determinado produto 
ou serviço, conforme demandas e objetivos organizacionais. Há maior autonomia entre as 
unidades, entretanto, devido à diversidade de atuação, haverá mais custos. Cada unidade ficará 
responsável por um produto ou serviço.
Estrutura Geográfica
A estrutura geográfica é dividida por regiões geográficas de atuação. Assim, poderemos ter 
uma unidade no Rio de Janeiro e outra no Rio Grande do Sul.
Estrutura Horizontal
Esta estrutura valoriza o trabalho por equipes e opta por uma atenção especial aos clientes, 
onde supervisão e coordenação que respondem às demandas com rapidez destes.
Estrutura Matricial
Na estrutura matricial, há uma responsabilidade compartilhada, na qual une-se a estrutura 
funcional (responsável do departamento) e a estrutura da divisional (responsável de projetos). 
Há um ambiente mais participativo, devido à colaboração dos envolvidos, entretanto, há dupla 
subordinação.
Estrutura em rede
A estrutura em rede é a estrutura utilizada por organizações que privilegiam o trabalho home 
office. Um ponto positivo é sua inserção no mundo globalizado, devido à forma de competividade 
global adotada, entretanto, por não ter um controle imediato das tarefas, podem aparecer falhas 
durante a execução dos projetos.
36
2.2 Tipos de estruturas organizacionais
A estrutura organizacional de uma empresa é dividida em formal e informal. Na organização 
formal, há uma determinação dos padrões de inter-relações entre os órgãos ou cargos, definidos 
logicamente por meio das normas, diretrizes e regulamentos da organização, para o alcance 
dos seus objetivos. Assim, a estrutura organizacional é um meio de que se serve para que a 
organização atinja seus objetivos de maneira eficiente (CHIAVENATO, 2000).
Nos deparamos, dentro dessa estrutura, com uma relação formal entre os diversos 
agrupamentos de pessoas de uma organização, na qual há uma ação coordenada, tanto no 
sentido vertical (hierarquia), como no sentido horizontal (unidades de produção que projetam 
decisões e ações de mesmo nível). Essa estrutura está presente nos organogramas, fluxogramas e 
outros documentos da organização.
Enquanto as estruturas informais não aparecem em lugar algum, nem têm uma hierarquia 
previamente definida, mas podem ser mais poderosas que qualquer outrotipo, ou seja, é uma 
rede de relações sociais e pessoais que não é estabelecida ou requerida pela estrutura formal 
(CHAGAS; BONZANINI, 2003).
Há inúmeros tipos de estrutura organizacional pelos quais a empresa poderá optar, e o tipo 
escolhido irá repercutir diretamente no formato dos negócios adotados por ela.
Figura 1 - A estrutura organizacional apresenta como é a organização por dentro
Fonte: pixfly, Shutterstock, 2020
#ParaCegoVer: a figura apresenta uma estante, com quatro prateleiras cheias de várias pastas-
arquivo. À frente da estante, está um homem de terno, cujo rosto não é mostrado, segurando um 
arquivo grande e cheio de folhas.
Estrutura Funcional
A estrutura funcional é observada quando a organização está dividida em unidades de 
37
negócio, ou seja, há uma estrutura organizada em projetos ou serviços. Ressaltamos que ela é a 
utilizada pelas pequenas empresas, nas qual há um único chefe, e pode ser vertical ou horizontal.
Dependendo do grau de virtualidade, neste tipo de estrutura, podem existir condições 
diversas – fazendo negócios, estabelecendo parcerias, vendendo e criando necessidades a seus 
clientes, disponibilizando bens e serviços e tendo por base pessoas, tecnologias de informação e 
processos, independentemente de onde estiver (PRÉVE; MORITZ; PEREIRA, 2010).
Seu ponto positivo é a comunicação realizada dentro de cada área (intradepartamental) e, 
como ponto negativo, a falta comunicação entre as diversas áreas (interdepartamental).
Estrutura Divisional
A estrutura divisional é aquela notada em empresas que atuam em diversos mercados, de 
acordo com cada produto ou serviço. Cada setor será responsável por um determinado produto 
ou serviço, conforme demandas e objetivos organizacionais. Há maior autonomia entre as 
unidades, entretanto, devido à diversidade de atuação, haverá mais custos. Cada unidade ficará 
responsável por um produto ou serviço.
Estrutura Geográfica
A estrutura geográfica é dividida por regiões geográficas de atuação. Assim, poderemos ter 
uma unidade no Rio de Janeiro e outra no Rio Grande do Sul.
Estrutura Horizontal
Esta estrutura valoriza o trabalho por equipes e opta por uma atenção especial aos clientes, 
onde supervisão e coordenação que respondem às demandas com rapidez destes.
Estrutura Matricial
Na estrutura matricial, há uma responsabilidade compartilhada, na qual une-se a estrutura 
funcional (responsável do departamento) e a estrutura da divisional (responsável de projetos). 
Há um ambiente mais participativo, devido à colaboração dos envolvidos, entretanto, há dupla 
subordinação.
Estrutura em rede
A estrutura em rede é a estrutura utilizada por organizações que privilegiam o trabalho home 
office. Um ponto positivo é sua inserção no mundo globalizado, devido à forma de competividade 
global adotada, entretanto, por não ter um controle imediato das tarefas, podem aparecer falhas 
durante a execução dos projetos.
38
Estrutura por projetos
A estrutura por projetos é adotada por organizações que trabalham por projetos. Há autonomia 
na gestão dos projetos, entretanto, há uma possível insegurança da equipe pelo término deles.
Estrutura Híbrida
Há uma estrutura híbrida quando há junção de vários tipos de estrutura organizacional, 
permitindo, assim, a modificação de desenhos tradicionais com finalidade se adequar a mercados 
regionais e locais.
Estrutura virtual
A organização não tem estrutura ou espaço físico, com poucos, muitos ou nenhum empregado. Neste 
tipo de estrutura, há parcerias com finalidade responder as necessidades dos clientes onde estiverem.
Estrutura orientada a processo
Ela é uma estrutura na qual todos atuam, sendo funcional ou departamentalizada, a qual é 
dividida em quatro visões de funcionalidade, como bem observa Altamiro Damian Préve (2013):
[...] física orientada a processos: o fruto de estudos que sugere a melhoria e a criação de novos 
processos produtivos, como por exemplo, a adoção dos princípios da cadeia de valores. É o resultado 
físico de uma mudança na busca de diferentes resultados;
lógica orientada a processos: opção pelo investimento em uma plataforma de tecnologia da 
informação sem mexer nas suas estruturas físicas de forma tão significativa;
física e lógica orientada a processos: este é o tipo ideal, com adoção das duas medidas anteriores. 
Claro que outros tantos fatores podem contribuir de forma expressiva como também negar que esta 
seja a adoção mais conveniente ou que melhor se apresenta para um determinado momento. Esse tipo 
ideal poderia representar um suporte do que há de mais moderno em tecnologia e funcionalidade: ter 
um suporte físico adequado orientado por uma tecnologia competitiva que dissemina uma linguagem 
atual em toda a estrutura de uma organização; e 
parcial: em estrutura muito grande e com processos complexos, qualquer um dos modos 
funcionais seria dividido em subprocessos. (PRÉVE, 2013, p. 13)
Áreas meio e áreas fim
Dentro da estrutura organizacional da empresa, há atividades-fim e meio. A atividade-fim 
compreende as atividades essenciais da organização, ou seja, em uma indústria de cosméticos, 
seria a produção dele. Essa atividade está prevista no contrato social ou no estatuto social, pois 
dependerá do tipo societário escolhido.
39
A atividade-meio é a atividade que não está relacionada diretamente com a atividade 
essencial da organização, como exemplo, nessa mesma indústria de cosméticos, estão os serviços 
de limpeza, vigilância, entre outros.
Staff e linha
A linha-staff é construída através da união da organização linear e funcional. Há formação de 
uma equipe de colaboradores com diversas características, das quais destacamos: autoridade 
única e serviços entre órgãos operacionais (executivo) e órgãos de apoio e sujeitos (assessorias).
Existem duas formas de diferenciar as atividades de linha e assessoria ou staff nas empresas 
Marli Braun Chaga Osmar e Antonio Bonzanini (2003):
A primeira, considera queas unidades organizacionais de linha têm ação de comando,enquanto as unidades
de assessoria não têm ação de comando, pois apenas aconselham as unidades de linha no desempenho de suas
atividades. A segunda forma de diferenciação de linha e assessoria é considerar as unidades organizacionais de
linha como ligadas às atividades-fim da empresa, enquanto as unidades organizacionais de assessoria como
ligadas às atividades-meio da empresa (CHAGAS; BONZANINI, 2003, p. 160).
Assim, na linha, há execução da atividade e a autoridade linear e, no staff há uma consultoria 
referente à execução de produtos e serviços especializados.
Essa estrutura apresenta pontos positivos e negativos. Como ponto positivo, podemos 
relacionar a permanência de uma hierarquia e autoridade na organização; e, como desvantagem, 
os conflitos que possam existir entre os órgãos de linha e staff.
3 A ADMINISTRAÇÃO EM SEUS NÍVEIS
OPERACIONAL, TÁTICO E ESTRATÉGICO
A administração é dividida em níveis e eles identificam o planejamento em cada um. Esses 
FIQUE DE OLHO
A estrutura organizacional matricial era uma aposta, no início do século XXI, em face 
do modelo piramidal, na busca de maior flexibilidade. A estrutura híbrida é realizada 
quando há uma combinação de várias abordagens, ou seja, quando há adoção do 
modelo de projetos juntamente com a estrutura matriarcal, por exemplo. Por fim, na 
estrutura formal, o agente é avaliado por seu desempenho; já na estrutura de processo, 
busca-se o resultado.
38
Estrutura por projetos
A estrutura por projetos é adotada por organizações que trabalham por projetos. Há autonomia 
na gestão dos projetos, entretanto, há uma possível insegurança da equipe pelo término deles.
Estrutura Híbrida
Há uma estrutura híbrida quando há junção de vários tipos de estrutura organizacional, 
permitindo, assim, a modificação de desenhos tradicionais com finalidade se adequar a mercados 
regionais e locais.
Estrutura virtual
A organização não tem estrutura ou espaço físico, com poucos, muitos ou nenhum empregado. Neste
tipode estrutura, há parcerias com finalidade responder as necessidades dos clientes onde estiverem.
Estrutura orientada a processo
Ela é uma estrutura na qual todos atuam, sendo funcional ou departamentalizada, a qual é 
dividida em quatro visões de funcionalidade, como bem observa Altamiro Damian Préve (2013):
[...] física orientada a processos: o fruto de estudos que sugere a melhoria e a criação de novos 
processos produtivos, como por exemplo, a adoção dos princípios da cadeia de valores. É o resultado 
físico de uma mudança na busca de diferentes resultados;
lógica orientada a processos: opção pelo investimento em uma plataforma de tecnologia da 
informação sem mexer nas suas estruturas físicas de forma tão significativa;
física e lógica orientada a processos: este é o tipo ideal, com adoção das duas medidas anteriores. 
Claro que outros tantos fatores podem contribuir de forma expressiva como também negar que esta 
seja a adoção mais conveniente ou que melhor se apresenta para um determinado momento. Esse tipo 
ideal poderia representar um suporte do que há de mais moderno em tecnologia e funcionalidade: ter 
um suporte físico adequado orientado por uma tecnologia competitiva que dissemina uma linguagem 
atual em toda a estrutura de uma organização; e 
parcial: em estrutura muito grande e com processos complexos, qualquer um dos modos 
funcionais seria dividido em subprocessos. (PRÉVE, 2013, p. 13)
Áreas meio e áreas fim
Dentro da estrutura organizacional da empresa, há atividades-fim e meio. A atividade-fim 
compreende as atividades essenciais da organização, ou seja, em uma indústria de cosméticos, 
seria a produção dele. Essa atividade está prevista no contrato social ou no estatuto social, pois 
dependerá do tipo societário escolhido.
39
A atividade-meio é a atividade que não está relacionada diretamente com a atividade 
essencial da organização, como exemplo, nessa mesma indústria de cosméticos, estão os serviços 
de limpeza, vigilância, entre outros.
Staff e linha
A linha-staff é construída através da união da organização linear e funcional. Há formação de 
uma equipe de colaboradores com diversas características, das quais destacamos: autoridade 
única e serviços entre órgãos operacionais (executivo) e órgãos de apoio e sujeitos (assessorias).
Existem duas formas de diferenciar as atividades de linha e assessoria ou staff nas empresas 
Marli Braun Chaga Osmar e Antonio Bonzanini (2003):
A primeira, considera que as unidades organizacionais de linha têm ação de comando, enquanto as unidades 
de assessoria não têm ação de comando, pois apenas aconselham as unidades de linha no desempenho de suas 
atividades. A segunda forma de diferenciação de linha e assessoria é considerar as unidades organizacionais de 
linha como ligadas às atividades-fim da empresa, enquanto as unidades organizacionais de assessoria como 
ligadas às atividades-meio da empresa (CHAGAS; BONZANINI, 2003, p. 160).
Assim, na linha, há execução da atividade e a autoridade linear e, no staff há uma consultoria 
referente à execução de produtos e serviços especializados.
Essa estrutura apresenta pontos positivos e negativos. Como ponto positivo, podemos 
relacionar a permanência de uma hierarquia e autoridade na organização; e, como desvantagem, 
os conflitos que possam existir entre os órgãos de linha e staff.
3 A ADMINISTRAÇÃO EM SEUS NÍVEIS 
OPERACIONAL, TÁTICO E ESTRATÉGICO
A administração é dividida em níveis e eles identificam o planejamento em cada um. Esses 
FIQUE DE OLHO
A estrutura organizacional matricial era uma aposta, no início do século XXI, em face 
do modelo piramidal, na busca de maior flexibilidade. A estrutura híbrida é realizada 
quando há uma combinação de várias abordagens, ou seja, quando há adoção do 
modelo de projetos juntamente com a estrutura matriarcal, por exemplo. Por fim, na 
estrutura formal, o agente é avaliado por seu desempenho; já na estrutura de processo, 
busca-se o resultado.
40
níveis são divididos em: operacional, tático e estratégico.
No nível operacional estão arrolados os colaboradores que realizam tarefas específicas. Este é 
o nível mais baixo dentro da hierarquia da organização. O nível intermediário dentro da 
hierarquia da empresa é o chamado de nível tático, no qual são apresentadas ações 
propostas pelo nível estratégico que são destinadas ao nível operacional. O último nível é o 
estratégico, o qual se encontra no topo da pirâmide, onde são definidos objetivos estratégicos 
de planejamento, que irão nortear toda a organização.
Para ficar ainda mais por dentro do assunto, assista ao vídeo a seguir sobre a importância da 
Governança Corporativa nas empresas contemporâneas.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
3.1 A função do planejamento operacional, tático e estratégico dentro 
da organização da empresa
O processo de planejamento tem dois marcos: os estudos de Taylor, em 1903, e de Fayol, em 
1916, quando eram adotados métodos padronizados para realização de tarefas.
O planejamento é realizado a partir de um sistema integrado de ações e tem características 
próprias, como a influências de decisões realizadas, hoje, no futuro e ações que visam a alcançar 
os objetivos propostos.
Planejar é controlar o futuro da organização dentro de um planejamento estratégico com 
finalidade de gerar um sistema integrado de decisões (PEREIRA, 2011); já, “o planejamento 
estratégico é a formulação, sistemática de estratégica e a escolha da melhor ação no momento 
certo para a organização” (PEREIRA, 2011, p. 38).
Planejamento Estratégico
O planejamento estratégico, também chamado de planejamento institucional ou 
organizacional, possui um processo de definição da missão, da visão, dos objetivos globais e das 
41
estratégias organizacionais, impactando, assim, toda a organização.
Esse planejamento visa a uma análise profunda dos pontos fortes e fracos da organização, 
e das oportunidades e ameaças do ambiente onde ela se encontra. Sua finalidade é propor 
estratégias que possibilitam ações que proporcionam competividade e crescimento no mercado. 
Ele está dividido em três fases: diagnostico estratégico; o planejamento em si; e, a sua implantação, 
acompanhamento e controle.
Este planejamento visa a objetivos de longo prazo – diferenciando-se do planejamento tático 
(objetivos de médio e curto prazo) – e planos operacionais (formalizam a ação). Busca-se por 
meio desse planejamento
levar a organização a atingir a resolutividade; aumentar a competividade, sempre e cada vez mais; 
diminuir riscos de tomar uma decisão errada; pensar e refletir sobre o futuro a fim de construí-lo; 
integrar decisões isoladas; e, fortalecer os pontos fortes e eliminar os pontos fracos da organização. 
(TACHIZAWA; REZENDE, 2002, p. 40)
Por outro lado, há desafios a percebidos pelo planejamento estratégico: inflexibilidade na 
execução; excesso de racionalismo; inexistência de mecanismos de controle; responsabilização 
pela execução de planejamento estratégico; execução de cima para baixo; dificuldade na 
execução; abatimento na organização pela demora nos resultados e quantificação das estratégicas 
organizacionais (TACHIZAWA; REZENDE, 2002).
Assim, este tipo de planejamento busca avaliar a organização como um todo, ampliando 
o olhar da gestão e, considerando atores e agentes que interferem direta e indiretamente na 
organização. Entretanto, há limitações dentro da maneira de conduzir este processo: top-down 
(hierarquização durante a construção de etapas); botton-up (todos os membros participam na 
elaboração das etapas) e misto (representantes de toda a organização).
Planejamento tático
O Planejamento Tático é a decomposição do Planejamento Estratégico para cada setor, para 
cada área da empresa (PAULA, 2015, on-line).
Esse tipo de planejamento é realizado em médio prazo. Ele busca o desdobramento do plano
estratégico dentro de departamentos e seções, visando, assim, a ações especializadas nestes locais
e buscando responder as seguintes indagações: o que deveremosfazer e quais ações cabíveis.
Planejamento operacional
O Planejamento Operacional é um plano bem mais focado, ou seja, é de curto prazo, com 
as definições de métodos, processos e sistemas a serem utilizados para que a organização possa 
alcançar os objetivos globais.
40
níveis são divididos em: operacional, tático e estratégico.
No nível operacional estão arrolados os colaboradores que realizam tarefas específicas. Este é 
o nível mais baixo dentro da hierarquia da organização. O nível intermediário dentro da hierarquia 
da empresa é o chamado de nível tático, no qual são apresentadas ações propostas pelo nível 
estratégico que são destinadas ao nível operacional. O último nível é o estratégico, o qual se 
encontra no topo da pirâmide, onde são definidos objetivos estratégicos de planejamento, que 
irão nortear toda a organização.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
3.1 A função do planejamento operacional, tático e estratégico dentro 
da organização da empresa
O processo de planejamento tem dois marcos: os estudos de Taylor, em 1903, e de Fayol, em 
1916, quando eram adotados métodos padronizados para realização de tarefas.
O planejamento é realizado a partir de um sistema integrado de ações e tem características 
próprias, como a influências de decisões realizadas, hoje, no futuro e ações que visam a alcançar 
os objetivos propostos.
Planejar é controlar o futuro da organização dentro de um planejamento estratégico com 
finalidade de gerar um sistema integrado de decisões (PEREIRA, 2011); já, “o planejamento 
estratégico é a formulação, sistemática de estratégica e a escolha da melhor ação no momento 
certo para a organização” (PEREIRA, 2011, p. 38).
Planejamento Estratégico
O planejamento estratégico, também chamado de planejamento institucional ou 
organizacional, possui um processo de definição da missão, da visão, dos objetivos globais e das 
41
estratégias organizacionais, impactando, assim, toda a organização.
Esse planejamento visa a uma análise profunda dos pontos fortes e fracos da organização, 
e das oportunidades e ameaças do ambiente onde ela se encontra. Sua finalidade é propor 
estratégias que possibilitam ações que proporcionam competividade e crescimento no mercado. 
Ele está dividido em três fases: diagnostico estratégico; o planejamento em si; e, a sua implantação, 
acompanhamento e controle.
Este planejamento visa a objetivos de longo prazo – diferenciando-se do planejamento tático 
(objetivos de médio e curto prazo) – e planos operacionais (formalizam a ação). Busca-se por 
meio desse planejamento
levar a organização a atingir a resolutividade; aumentar a competividade, sempre e cada vez mais; 
diminuir riscos de tomar uma decisão errada; pensar e refletir sobre o futuro a fim de construí-lo; 
integrar decisões isoladas; e, fortalecer os pontos fortes e eliminar os pontos fracos da organização. 
(TACHIZAWA; REZENDE, 2002, p. 40)
Por outro lado, há desafios a percebidos pelo planejamento estratégico: inflexibilidade na 
execução; excesso de racionalismo; inexistência de mecanismos de controle; responsabilização 
pela execução de planejamento estratégico; execução de cima para baixo; dificuldade na 
execução; abatimento na organização pela demora nos resultados e quantificação das estratégicas 
organizacionais (TACHIZAWA; REZENDE, 2002).
Assim, este tipo de planejamento busca avaliar a organização como um todo, ampliando 
o olhar da gestão e, considerando atores e agentes que interferem direta e indiretamente na
organização. Entretanto, há limitações dentro da maneira de conduzir este processo: top-down
(hierarquização durante a construção de etapas); botton-up (todos os membros participam na
elaboração das etapas) e misto (representantes de toda a organização).
Planejamento tático
O Planejamento Tático é a decomposição do Planejamento Estratégico para cada setor, para 
cada área da empresa (PAULA, 2015, on-line).
Esse tipo de planejamento é realizado em médio prazo. Ele busca o desdobramento do plano 
estratégico dentro de departamentos e seções, visando, assim, a ações especializadas nestes locais 
e buscando responder as seguintes indagações: o que deveremos fazer e quais ações cabíveis.
Planejamento operacional
O Planejamento Operacional é um plano bem mais focado, ou seja, é de curto prazo, com 
as definições de métodos, processos e sistemas a serem utilizados para que a organização possa 
alcançar os objetivos globais.
42
Esses são planos bem mais detalhados, especificando as pessoas envolvidas, cada uma 
de suas responsabilidades, atividades, funções e divisão de tarefas além dos equipamentos e 
recursos financeiros necessários para colocar os planos em prática, ou seja, é destinado, por 
vezes, às unidades de produção em suas diversas atividades e projeto, por meio do qual poderá 
implantar um serviço ou de um sistema, por exemplo.
Há objetivos a serem perseguidos, como a realização da ação; saber quem irá realizá-la; quais 
os objetivos e ferramentas; quais os custos e quais as alternativas para a realização.
4 OS STAKEHOLDERS E SUAS RESPECTIVAS 
INTERAÇÕES COM A EMPRESA
Os debates sobre stakeholders datam da nova realidade dentro do mundo corporativo, no 
qual as organizações estão mais preocupadas com o local em que estão inseridas e seus reflexos 
dentro do meio social e do meio ambiente.
Em fases anteriores, como na era industrial, os debates e tensões eram relativo os acionistas 
(shareholders ou stockholder). Rocha (2010, p. 6) esclarece que o termo stakeholders tem 
sua “origem no termo stockholder (acionista) e amplia o foco da organização, que antes era 
satisfazer seus públicos de interesse estratégico, como cliente, funcionário, imprensa, parceiros, 
fornecedores, concorrentes, sindicatos e a comunidade”.
Nesse caminho, Delgado (2011, p. 21) explica que “o significado da palavra inglesa stake 
por ser utilizado como interesse e holders significa agente que tem a pessoa, que são donos de 
alguma coisa”.
A influência desses stakeholders, segundo Alex Trindade (2011), deverá ser identificada como 
aqueles que ameaçaram ou cooperarão com a organização.
Podem ser classificados como: dispostos; marginais; indispostos e ambíguos. Dispostos a apoiar: 
baixo potencial em ameaçar e alto em cooperar. Indispostos a cooperar: alto potencial em cooperar e 
ameaçar; ambíguos: alto potencial em cooperar e ameaçar. Ao analisar os stakeholders, a visão será 
abrangente e no momento da tomada de decisão, a compreensão do ambiente onde a organização 
está será melhor. Além disso, será possível identificar tendências, criar cenários e variáveis, visando 
definir subsídios para a decisão. (TRINDADE, 2011, on-line)
Os stakeholders são pessoas interessadas no crescimento e desenvolvimento de uma 
determinada organização podendo ser fornecedores, clientes, empresários (primários) e 
governos, organizações de interesse público, instituições que compõem o mercado empresarial e 
financeira e a própria comunidade (secundário). Os tipos de stakeholders são:
43
A missão dessas pessoas é contribuir para que o planejamento seja realizado de maneira 
efetiva.
Stakeholder Adormecido
É aquele que, na organização, possui poder para impor alguma decisão, mas há pouca 
interação, pois o seu poder não tem legitimidade ou urgência. 
Stakeholder Arbitrário
Não possui urgência, apesar de ter legitimidade. Além disso, não tem poder de influenciar a 
organização. São mais receptivos e envolvidos com a responsabilidade social corporativa.
Stakeholder Reivindicador
É aquele que não possui poder ou legitimidade. Consequentemente, não devem atrapalhar a 
organização. É necessário monitorá-lo, pois tem potencial para obter outro atributo.
Stakeholder Dominante
É aquele que espera e recebe muita atenção na organização. Influencia a empresa, pois tem 
poder e legitimidade.
Stakeholder Perigoso
É aquele que não possui poder, urgência e legitimidade. Contudo é possivelmente violento e 
coercitivo, resultando em um perigo.
Stakeholder Dependente
É aqueleque depende do poder de outro stakeholder. Mesmo tendo alegações legítimas e 
urgentes, suas reivindicações somente serão levadas em consideração quando outro apresentar 
ou defender.
Stakeholder Definitivo
É aquele que tem poder e legitimidade. Os gestores devem dar prioridade e atenção imediata 
quando o stakeholder definitivo alegar urgência. (TRINDADE, 2011, on-line)
A missão dessas pessoas é contribuir para que o planejamento seja realizado de maneira 
efetiva.
42
Esses são planos bem mais detalhados, especificando as pessoas envolvidas, cada uma 
de suas responsabilidades, atividades, funções e divisão de tarefas além dos equipamentos e 
recursos financeiros necessários para colocar os planos em prática, ou seja, é destinado, por 
vezes, às unidades de produção em suas diversas atividades e projeto, por meio do qual poderá 
implantar um serviço ou de um sistema, por exemplo.
Há objetivos a serem perseguidos, como a realização da ação; saber quem irá realizá-la; quais 
os objetivos e ferramentas; quais os custos e quais as alternativas para a realização.
4 OS STAKEHOLDERS E SUAS RESPECTIVAS
INTERAÇÕES COM A EMPRESA
Os debates sobre stakeholders datam da nova realidade dentro do mundo corporativo, no 
qual as organizações estão mais preocupadas com o local em que estão inseridas e seus reflexos 
dentro do meio social e do meio ambiente.
Em fases anteriores, como na era industrial, os debates e tensões eram relativo os acionistas 
(shareholders ou stockholder). Rocha (2010, p. 6) esclarece que o termo stakeholders tem 
sua “origem no termo stockholder (acionista) e amplia o foco da organização, que antes era 
satisfazer seus públicos de interesse estratégico, como cliente, funcionário, imprensa, parceiros, 
fornecedores, concorrentes, sindicatos e a comunidade”.
Nesse caminho, Delgado (2011, p. 21) explica que “o significado da palavra inglesa stake 
por ser utilizado como interesse e holders significa agente que tem a pessoa, que são donos de 
alguma coisa”.
A influência desses stakeholders, segundo Alex Trindade (2011), deverá ser identificada como 
aqueles que ameaçaram ou cooperarão com a organização.
Podem ser classificados como: dispostos; marginais; indispostos e ambíguos. Dispostos a apoiar: 
baixo potencial em ameaçar e alto em cooperar. Indispostos a cooperar: alto potencial em cooperar e 
ameaçar; ambíguos: alto potencial em cooperar e ameaçar. Ao analisar os stakeholders, a visão será 
abrangente e no momento da tomada de decisão, a compreensão do ambiente onde a organização 
está será melhor. Além disso, será possível identificar tendências, criar cenários e variáveis, visando 
definir subsídios para a decisão. (TRINDADE, 2011, on-line)
Os stakeholders são pessoas interessadas no crescimento e desenvolvimento de uma 
determinada organização podendo ser fornecedores, clientes, empresários (primários) e 
governos, organizações de interesse público, instituições que compõem o mercado empresarial e 
financeira e a própria comunidade (secundário). Os tipos de stakeholders são:
43
A missão dessas pessoas é contribuir para que o planejamento seja realizado de maneira 
efetiva.
Stakeholder Adormecido
É aquele que, na organização, possui poder para impor alguma decisão, mas há pouca 
interação, pois o seu poder não tem legitimidade ou urgência. 
Stakeholder Arbitrário
Não possui urgência, apesar de ter legitimidade. Além disso, não tem poder de influenciar a 
organização. São mais receptivos e envolvidos com a responsabilidade social corporativa.
Stakeholder Reivindicador
É aquele que não possui poder ou legitimidade. Consequentemente, não devem atrapalhar a 
organização. É necessário monitorá-lo, pois tem potencial para obter outro atributo.
Stakeholder Dominante
É aquele que espera e recebe muita atenção na organização. Influencia a empresa, pois tem 
poder e legitimidade.
Stakeholder Perigoso
É aquele que não possui poder, urgência e legitimidade. Contudo é possivelmente violento e 
coercitivo, resultando em um perigo.
Stakeholder Dependente
É aquele que depende do poder de outro stakeholder. Mesmo tendo alegações legítimas e 
urgentes, suas reivindicações somente serão levadas em consideração quando outro apresentar 
ou defender.
Stakeholder Definitivo
É aquele que tem poder e legitimidade. Os gestores devem dar prioridade e atenção imediata 
quando o stakeholder definitivo alegar urgência. (TRINDADE, 2011, on-line)
A missão dessas pessoas é contribuir para que o planejamento seja realizado de maneira 
efetiva.
44
5 CONFLITO DE INTERESSES DENTRO DA 
ADMINISTRAÇÃO
O conflito de interesse dentro de uma instituição diz respeito às situações em que os 
interesses pessoais podem interferir no julgamento das pessoas, de forma que as impeçam de 
realizar de maneira satisfatória a sua função dentro de uma organização.
Este conflito de interesse surge, por exemplo, quando um funcionário fere sua ética 
profissional, ao prejudicar a organização, ou seja, por meio de um posicionamento ou tomada de 
decisão inapropriada, ou quando ele negligencia suas responsabilidades profissionais.
O Código do IBGC recomenda que
a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação deve 
manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, 
outra pessoa deve manifestar o conflito, caso dele tenha ciência. Tão logo identificado conflito de 
interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, 
das discussões e deliberações. Esse afastamento temporário deve ser registrado em ata. (INSTITUTO 
BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 97)
Roberta Volpato Hanoff (2019) apresenta exemplos práticos de conflitos envolvendo membros 
do Conselho da Administração, a alta direção e colaboradores:
- Um membro do Conselho de Administração ou Diretor Executivo decide arquivar, sem a ciência e 
conhecimento dos demais dirigentes, investigação interna que recaia sobre si ou um colega com quem 
mantenha relacionamento mais próximo, obstando, com isto, a aplicação das medidas disciplinares 
pertinentes;
- Um membro da Alta Administração impõe a contratação direta de colaborador ou fornecedor 
com quem possua parentesco, sociedade, parceria ou relacionamento íntimo, quebrando as regras de 
isonomia dos processos seletivos e tolhendo as prerrogativas de gestão dos departamentos de RH e 
Compras;
Colaboradores e fornecedores que possuem participação societária na empresa e se valem dessa 
condição para direcionarem em seu favor as deliberações estratégicas do negócio;
- A Alta Direção faz uso de parentes, amigos ou cônjuges que, ocupantes de cargos de chefia em 
repartições públicas, possam prover à empresa vantagens indevidas;
- A Alta Direção exerce a empresa na dependência da atuação de um sócio, parente, amigo ou 
cônjuge que ocupe cargo público e, com isto, possa facilitar-lhe a concessão de licenças e alvarás, 
contratações (com ou sem dispensa de licitação), condições mais brandas de tributação, ou, em 
contexto contencioso, decisões administrativas ou judiciais favoráveis. (HANOFF, 2019, on-line)
45
Uma forma de eliminar esses conflitos de interesse é através do compliance que significa 
“estar em conformidade com”, ou seja, comprometer-se com a integridade.
Assim, uma organização que atua em compliance acata a pluralidade de ideias, o consenso e 
a solução de conflitos, respeitando a legislação, a ética, padrões de conduta nos diversos níveis 
de gestão (tone of the top), além de respeitar a ordem social e ambiental dentro das atividades 
e decisões da organização.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
44
5 CONFLITO DE INTERESSES DENTRO DA
ADMINISTRAÇÃO
O conflito de interesse dentro de uma instituição diz respeito às situações em que os 
interesses pessoais podem interferir no julgamento das pessoas, de forma que as impeçam de 
realizar de maneira satisfatória a sua função dentro de uma organização.
Este conflito de interesse surge, por2 A estrutura da empresa. O organograma. Áreas meio e áreas fim. Staff e linha ...............................34
3 A administração em seus níveis operacional, tático e estratégico .....................................................39
4 Os stakeholders e suas respectivas interações com a empresa .........................................................42
5 Conflito de interesses dentro da administração ................................................................................ 44
PARA RESUMIR..............................................................................................................................46
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................47
UNIDADE 3 - Aspectos práticos da governança corporativa ...........................................................49
Introdução.............................................................................................................................................50
1. Propriedade x gestão ........................................................................................................................ 51
2. Tipos de conflitos, estruturação da governança corporativa e sustentação legal.............................54
3. Assembleia, conselho da administração, presidência, conselho fiscal, comitês ...............................57
4 Conselho de Administração ............................................................................................................... 60
5. Código das melhores práticas de governança corporativa................................................................62
6. Relatório Anual ................................................................................................................................. 63
PARA RESUMIR..............................................................................................................................65
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................66
Autoria
Tatiana Carneiro da Cunha de Elias
Graduada em tecnologia da informação e ciências contábeis, pós-graduada em administração 
estratégica pela FIA e mestre em administração pela Universidade Nove de Julho. Atualmente 
é revisora de publicações científicas como IPTEC e G&P.
Paulo Roberto de Souza Junior
Graduado em direito e mestre em direito e desenvolvimento pela Universidade Estácio de 
Sá. Atualmente é professor de Direito da Fundação de Amparo à Escola Técnica Estadual do Rio de 
Janeiro. Autor de obras e artigos jurídicos.
SUMÁRIO
Prefácio .................................................................................................................................................8
UNIDADE 1 - A função da governança corporativa na vida das organizações empresariais ............9
Introdução.............................................................................................................................................10
1 Conceituação de governança corporativa .......................................................................................... 11
2 Governança e decisões estratégicas .................................................................................................. 15
3 A empresa como sistema e seu ambiente ......................................................................................... 17
4 A direção como função da administração .......................................................................................... 18
5 Objetivo dos investidores: lucro, lucratividade. rentabilidade. informações .....................................21
PARA RESUMIR ..............................................................................................................................25
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................26
UNIDADE 2 - Aspectos interligados à governança corporativa .......................................................29
Introdução.............................................................................................................................................30
1 Histórico, objetivos e importância da governança corporativa ..........................................................31
2 A estrutura da empresa. O organograma. Áreas meio e áreas fim. Staff e linha ...............................34
3 A administração em seus níveis operacional, tático e estratégico .....................................................39
4 Os stakeholders e suas respectivas interações com a empresa .........................................................42
5 Conflito de interesses dentro da administração ................................................................................ 44
PARA RESUMIR ..............................................................................................................................46
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................47
UNIDADE 3 - Aspectos práticos da governança corporativa ...........................................................49
Introdução.............................................................................................................................................50
1. Propriedade x gestão ........................................................................................................................ 51
2. Tipos de conflitos, estruturação da governança corporativa e sustentação legal .............................54
3. Assembleia, conselho da administração, presidência, conselho fiscal, comitês ...............................57
4 Conselho de Administração ............................................................................................................... 60
5. Código das melhores práticas de governança corporativa ................................................................62
6. Relatório Anual ................................................................................................................................. 63
PARA RESUMIR ..............................................................................................................................65
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................66
UNIDADE 4 - Má gestão e suas consequências ...............................................................................67
Introdução.............................................................................................................................................68
1. BOVESPA e os níveis de governança.................................................................................................. 69
2. Lei Sox ...............................................................................................................................................73
3. Fraudes contábeis ............................................................................................................................. 76
4. Consequências de natureza estratégica da má gestão em uma empresa .........................................77
5 Ética na governança corporativa ........................................................................................................ 79
PARA RESUMIR ..............................................................................................................................82
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................83
UNIDADE 4 - Má gestão e suas consequências ...............................................................................67
Introdução.............................................................................................................................................68exemplo, quando um funcionário fere sua ética 
profissional, ao prejudicar a organização, ou seja, por meio de um posicionamento ou tomada de 
decisão inapropriada, ou quando ele negligencia suas responsabilidades profissionais.
O Código do IBGC recomenda que
a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação deve 
manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, 
outra pessoa deve manifestar o conflito, caso dele tenha ciência. Tão logo identificado conflito de 
interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, 
das discussões e deliberações. Esse afastamento temporário deve ser registrado em ata. (INSTITUTO 
BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 97)
Roberta Volpato Hanoff (2019) apresenta exemplos práticos de conflitos envolvendo membros 
do Conselho da Administração, a alta direção e colaboradores:
- Um membro do Conselho de Administração ou Diretor Executivo decide arquivar, sem a ciência e 
conhecimento dos demais dirigentes, investigação interna que recaia sobre si ou um colega com quem 
mantenha relacionamento mais próximo, obstando, com isto, a aplicação das medidas disciplinares 
pertinentes;
- Um membro da Alta Administração impõe a contratação direta de colaborador ou fornecedor 
com quem possua parentesco, sociedade, parceria ou relacionamento íntimo, quebrando as regras de 
isonomia dos processos seletivos e tolhendo as prerrogativas de gestão dos departamentos de RH e 
Compras;
Colaboradores e fornecedores que possuem participação societária na empresa e se valem dessa 
condição para direcionarem em seu favor as deliberações estratégicas do negócio;
- A Alta Direção faz uso de parentes, amigos ou cônjuges que, ocupantes de cargos de chefia em 
repartições públicas, possam prover à empresa vantagens indevidas;
- A Alta Direção exerce a empresa na dependência da atuação de um sócio, parente, amigo ou 
cônjuge que ocupe cargo público e, com isto, possa facilitar-lhe a concessão de licenças e alvarás, 
contratações (com ou sem dispensa de licitação), condições mais brandas de tributação, ou, em 
contexto contencioso, decisões administrativas ou judiciais favoráveis. (HANOFF, 2019, on-line)
45
Uma forma de eliminar esses conflitos d e interesse é através d o compliance q ue significa 
“estar em conformidade com”, ou seja, comprometer-se com a integridade.
Assim, uma organização que atua em compliance acata a pluralidade de ideias, o consenso e 
a solução de conflitos, respeitando a legislação, a ética, padrões de conduta nos diversos níveis 
de gestão (tone of the top), além de respeitar a ordem social e ambiental dentro das atividades 
e decisões da organização.
Para finalizarmos mais esta etapa de estudos, assista ao vídeo abaixo, que traz algumas 
dicas de como avaliar a importância dos níveis operacional, tático e estratégico dentro da 
administração de uma empresa.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
46
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender o que é governança corporativa;
• compreender as funções da administração e a estrutura organizacional de uma
empresa;
• analisar quem são as partes interessadas de uma empresa, bem como a sua função
dentro dela;
• analisar quais são os tipos de stakeholders;
• verificar como se elimina um conflito de interesses na administração.
PARA RESUMIR
ALMEIDA, M. A.; SANTOS, J. F. dos; FERREIRA, L. F. V. de M.; TORRES, F. J. V.. Evolução da 
qualidade das práticas de governança corporativa: um estudo das empresas Brasileiras 
de capital aberto não listadas em bolsa. Revista de Administração Contemporânea, 
Curitiba, v.14, n.5, p.907-924, set./out. 2010.
CHAGAS, M. B.; BONZANINI, O. A. Controladoria é staff ou linha? Revista de Administração, 
Rio de Janeiro, v. 2, n. 3, p. 153-172, jul./dez. 2003. Disponível em: http://revistas.fw.uri.
br/index.php/revistadeadm/article/view/764/1322. Acesso em: 11 mar. 2020.
CHIAVENATO, I. Introdução à Teoria Geral da Administração. 2. ed. Rio de Janeiro: 
CAMPUS, 2000.
GRÜN, R.. Atores e ações na construção da governança corporativa brasileira. Rev. 
bras. Ci. Soc., v. 18, n. 52, jun. 2003. Disponível em: http://www.scielo.br/scielo.
php?script=sci_arttext&pid=S0102-69092003000200008&lng=en&nrm=iso&tlng=pt.
Acesso em: 11 mar. 2020.
HANOFFI, R. V. O Compliance na prática: Aprenda a regular o conflito de interesses nas 
empresas. Studio Estratégia, 22 mar. de 2018. Disponível em: https://studioestrategia.
com.br/2018/03/22/conflito-de-interesses-e-o-compliance/. Acesso em: 11 mar. 2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
LINCZUK, L. M. W. Governança aplicada à Administração Pública – A contribuição da 
auditoria interna para sua efetivação: um estudo em universidades públicas federais. 
2012. 181 f. Dissertação (Mestrado em Planejamento e Governança Pública) – Programa 
de Pós-Graduação em Planejamento e Governança Pública, Universidade Tecnológica 
Federal do Paraná, Curitiba.
PAULA, G. B. de. Planejamento Estratégico, Tático e Operacional – O Guia completo 
para sua empresa garantir os melhores resultados! Treasy, 23 ago. 2015. Disponível 
em: https://www.treasy.com.br/blog/planejamento-estrategico-tatico-e-operacional/. 
Acesso em: 11 mar. 2020.
PIRES. E. L. S. et al. Governança territorial: conceito, fatos e modalidades. Rio Claro, SP: 
UNESP, 2011.
PRÉVE, A. D. Organização, Sistemas e Métodos. Universidade Federal de Santa Catarina. 
Centro Socioeconômico. Departamento de Ciências da Administração 2013. Disponível 
em: http://portal.cad.ufsc.br/files/2013/11/%C3%9ALTIMAapostila-2013.02-OSM.pdf. 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
46
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender o que é governança corporativa;
• compreender as funções da administração e a estrutura organizacional de uma 
empresa;
• analisar quem são as partes interessadas de uma empresa, bem como a sua função 
dentro dela;
• analisar quais são os tipos de stakeholders;
• verificar como se elimina um conflito de interesses na administração.
PARA RESUMIR
ALMEIDA, M. A.; SANTOS, J. F. dos; FERREIRA, L. F. V. de M.; TORRES, F. J. V.. Evolução da 
qualidade das práticas de governança corporativa: um estudo das empresas Brasileiras 
de capital aberto não listadas em bolsa. Revista de Administração Contemporânea, 
Curitiba, v.14, n.5, p.907-924, set./out. 2010.
CHAGAS, M. B.; BONZANINI, O. A. Controladoria é staff ou linha? Revista de Administração, 
Rio de Janeiro, v. 2, n. 3, p. 153-172, jul./dez. 2003. Disponível em: http://revistas.fw.uri.
br/index.php/revistadeadm/article/view/764/1322. Acesso em: 11 mar. 2020.
CHIAVENATO, I. Introdução à Teoria Geral da Administração. 2. ed. Rio de Janeiro: 
CAMPUS, 2000.
GRÜN, R.. Atores e ações na construção da governança corporativa brasileira. Rev. 
bras. Ci. Soc., v. 18, n. 52, jun. 2003. Disponível em: http://www.scielo.br/scielo.
php?script=sci_arttext&pid=S0102-69092003000200008&lng=en&nrm=iso&tlng=pt. 
Acesso em: 11 mar. 2020.
HANOFFI, R. V. O Compliance na prática: Aprenda a regular o conflito de interesses nas 
empresas. Studio Estratégia, 22 mar. de 2018. Disponível em: https://studioestrategia.
com.br/2018/03/22/conflito-de-interesses-e-o-compliance/. Acesso em: 11 mar. 2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
LINCZUK, L. M. W. Governança aplicada à Administração Pública – A contribuição da 
auditoria interna para sua efetivação: um estudo em universidades públicas federais. 
2012. 181 f. Dissertação (Mestrado em Planejamento e Governança Pública) – Programa 
de Pós-Graduação em Planejamento e Governança Pública, Universidade Tecnológica 
Federal do Paraná, Curitiba.
PAULA, G. B. de. Planejamento Estratégico, Tático e Operacional – O Guia completo 
para sua empresa garantir os melhores resultados!Treasy, 23 ago. 2015. Disponível 
em: https://www.treasy.com.br/blog/planejamento-estrategico-tatico-e-operacional/. 
Acesso em: 11 mar. 2020.
PIRES. E. L. S. et al. Governança territorial: conceito, fatos e modalidades. Rio Claro, SP: 
UNESP, 2011.
PRÉVE, A. D. Organização, Sistemas e Métodos. Universidade Federal de Santa Catarina. 
Centro Socioeconômico. Departamento de Ciências da Administração 2013. Disponível 
em: http://portal.cad.ufsc.br/files/2013/11/%C3%9ALTIMAapostila-2013.02-OSM.pdf. 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Acesso em: 11 mar. 2020.
______; MORITZ, G. O.; PEREIRA, M. F. Organização, Processos e Tomada de Decisão. 
Florianópolis: Departamento de Ciências da Administração/UFSC; BRASÍLIA: CAPES; 
UAB, 2010.
PEREIRA, M. F. Administração Estratégica. Florianópolis: Departamento de Ciências da 
Administração/UFSC; Brasília: CAPES; UAB, 2011.
ROSSI, M. A. Governança corporativa: a origem e a importância. Instituto Information 
Management, 6 nov. 2018. Disponível em : https://docmanagement.com.br/11/06/2018/
governanca-corporativa-origem-e-importancia/. Acesso em: 11 mar. 2020.
TACHIZAWA, T.; REZENDE, W. Estratégia empresarial: tendências e desafios. São Paulo: 
Prentice Hall, 2002.
TRINDADE, A. Stakeholder. Administradores, 7 ago. 2011. Disponível em: https://
administradores.com.br/artigos/stakeholder. Acesso em: 11 mar. 2020.
UNIDADE 3
Aspectos práticos da governança 
corporativa
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Acesso em: 11 mar. 2020.
______; MORITZ, G. O.; PEREIRA, M. F. Organização, Processos e Tomada de Decisão. 
Florianópolis: Departamento de Ciências da Administração/UFSC; BRASÍLIA: CAPES; 
UAB, 2010.
PEREIRA, M. F. Administração Estratégica. Florianópolis: Departamento de Ciências da 
Administração/UFSC; Brasília: CAPES; UAB, 2011.
ROSSI, M. A. Governança corporativa: a origem e a importância. Instituto Information 
Management, 6 nov. 2018. Disponível em : https://docmanagement.com.br/11/06/2018/
governanca-corporativa-origem-e-importancia/. Acesso em: 11 mar. 2020.
TACHIZAWA, T.; REZENDE, W. Estratégia empresarial: tendências e desafios. São Paulo: 
Prentice Hall, 2002.
TRINDADE, A. Stakeholder. Administradores, 7 ago. 2011. Disponível em: https://
administradores.com.br/artigos/stakeholder. Acesso em: 11 mar. 2020.
UNIDADE 3
Aspectos práticos da governança 
corporativa
Introdução
Você está na unidade Aspectos práticos da governança corporativa. Conheça 
aqui quais são as recomendações para a gestão corporativa, quais são as formações 
e departamentos necessários para uma implantação de governança corporativa nas 
empresas, as características dos conselhos administrativos, além das melhores práticas 
para esta área.
A prática da governança corporativa é pautada pela transparência, senso de igualdade 
e cumprimento de leis. Desta forma, a propriedade e a gestão da empresa devem ser 
aspectos que devem ser cuidadosamente analisados para que não se confundam em 
nenhum momento.
Conheceremos importância da separação entre propriedade e gestão, o que deve ser 
avaliado quando há a junção destes papéis e as melhores práticas para este contexto.
Bons estudos!
51
1. PROPRIEDADE X GESTÃO
Você já parou para pensar na diferença entre propriedade e gestão? Em pequenas empresas, é
comum que o dono do negócio seja também seu gestor. Em empresas médias e grandes, no entanto,
pode ser impraticável acumular as duas funções. Pode não parecer, mas ser proprietário é diferente
de ser gestor. Entenderemos, agora, a diferença entre eles e como a governança corporativa permite
que esses papéis sejam desempenhados separadamente, mas com os mesmos fins.
Com o tempo, as empresas passaram a não ser controladas por um único dono, como no 
caso de empresas de capital aberto. Isso significa dizer que as empresas têm diferentes donos, 
separando cada vez mais a propriedade da gestão. Apesar de essa situação ser desejável, pois 
torna possível que a gestão seja feita por profissionais especializados, percebemos a presença dos 
proprietários passivos: eles são donos da empresa (ainda que em pequenas cotas), mas não têm 
o controle sobre sua administração.
Figura 1 - Proprietária e gestora
Fonte: sirtravelalot, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Na imagem, você pode a proprietária de um estabelecimento comercial. Ela 
veste seu avental e está cuidando também da operacionalização do negócio. Ela atua tanto no 
papel de propriedade quanto no papel de gestora.
Introdução
Você está na unidade Aspectos práticos da governança corporativa. Conheça 
aqui quais são as recomendações para a gestão corporativa, quais são as formações 
e departamentos necessários para uma implantação de governança corporativa nas 
empresas, as características dos conselhos administrativos, além das melhores práticas 
para esta área.
A prática da governança corporativa é pautada pela transparência, senso de igualdade 
e cumprimento de leis. Desta forma, a propriedade e a gestão da empresa devem ser 
aspectos que devem ser cuidadosamente analisados para que não se confundam em 
nenhum momento.
Conheceremos importância da separação entre propriedade e gestão, o que deve ser 
avaliado quando há a junção destes papéis e as melhores práticas para este contexto.
Bons estudos!
51
1. PROPRIEDADE X GESTÃO
Você já parou para pensar na diferença entre propriedade e gestão? Em pequenas empresas, é
comum que o dono do negócio seja também seu gestor. Em empresas médias e grandes, no entanto, 
pode ser impraticável acumular as duas funções. Pode não parecer, mas ser proprietário é diferente 
de ser gestor. Entenderemos, agora, a diferença entre eles e como a governança corporativa permite 
que esses papéis sejam desempenhados separadamente, mas com os mesmos fins.
Com o tempo, as empresas passaram a não ser controladas por um único dono, como no 
caso de empresas de capital aberto. Isso significa dizer que as empresas têm diferentes donos, 
separando cada vez mais a propriedade da gestão. Apesar de essa situação ser desejável, pois 
torna possível que a gestão seja feita por profissionais especializados, percebemos a presença dos 
proprietários passivos: eles são donos da empresa (ainda que em pequenas cotas), mas não têm 
o controle sobre sua administração.
Figura 1 - Proprietária e gestora 
Fonte: sirtravelalot, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Na imagem, você pode a proprietária de um estabelecimento comercial. Ela 
veste seu avental e está cuidando também da operacionalização do negócio. Ela atua tanto no 
papel de propriedade quanto no papel de gestora.
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Figura 2 - Acionistas de uma empresa 
Fonte: Dima Sidelnikov, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Essa imagem representa uma reunião de acionistas de uma empresa de 
sociedade aberta, em que os proprietários não participam da gestão. Em assembleias, eles 
deliberam assuntos cruciais para a empresa, enquanto a administração é feita por 
administradores, que não são, portanto, proprietários.
Para ficar ainda mais por dentro do assunto, assista ao vídeo a seguir sobre a importância 
da Governança Corporativa nas empresas contemporâneas.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
1.1. Conflitos de interesse
Entende-se que propriedade e gestão são coisas distintas. Mas apesar, de ser algo 
recomendável para as pequenas e médias empresas, e inerente à grandes empresas de 
capital aberto, é importante perceber que dessa divisão podem surgir diferentes problemas, 
especialmente o conflito de interesses.
Todo proprietário tem interesses básicos, independentemente de quais sejam. Quando 
53
esse proprietário tem também o controle da empresa, ele faz sua gestão para que os resultados 
atendam diretamente ao que ele deseja.
Quando outros atores entram no cenário, como os gestores e acionistas, percebemos que 
cada um tem um interesse, que, na maioria das vezes, é diferente do interesse do proprietário. 
Isso significa dizer que os interesses dos que detêm o poder na empresa, sejam proprietários, 
acionistas ou gestores, devem servoltados para a empresa, não para seus objetivos pessoais.
1.2. Teoria da Agência
Agora que o contexto da dificuldade de separação dos papéis entre o que é gestão e o que é 
propriedade foi apresentado, podemos apresentar a teoria da agência. Esta teoria econômica foi 
criada para minimizar os possíveis conflitos que podem existir quando há uma separação entre 
papéis nas organizações, mais especificamente entre gestão e propriedade.
A teoria da agência é bastante antiga, porém o seu conceito permanece atual, como as 
músicas do Legião Urbana. A teoria da agência foi criada por Jensen e Meckling (1976), cujo 
trabalho trouxe muita novidade para o tema e se firmou como um dos mais importantes da 
história para o tema de governança corporativa, trazendo diversas contribuições para o tema de 
governança corporativa.
As principais contribuições do estudo desses autores, relevantes para esta discussão, foram 
criação de uma teoria com foco na propriedade das organizações detalhando os possíveis 
conflitos; o conceito de custo de agência (SAITO e SILVEIRA, 2008).
É importante dizer, também, que esses conflitos podem ocorrer de forma diferente, a 
depender de outros fatores. O conflito pode ocorrer por divergências entre os acionistas 
(proprietários) e executivos (gestores), mas também ocorre entre acionistas majoritários e 
minoritários (NASSIF e SOUZA, 2013).
Utilizando os conceitos de Jensen e Meckling (1976) podemos entender que o principal é o
dono, proprietário ou acionista e o agente é o gestor. Apesar de, aqui, utilizar o singular, entende-
se que sempre pode haver mais de um proprietário e mais de um gestor. A quantidade de pessoas
envolvidas também é capaz de multiplicar os eventuais conflitos (SAITO; SILVEIRA, 2008).
52
Figura 2 - Acionistas de uma empresa
Fonte: Dima Sidelnikov, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Essa imagem representa uma reunião de acionistas de uma empresa de 
sociedade aberta, em que os proprietários não participam da gestão. Em assembleias, eles 
deliberam assuntos cruciais para a empresa, enquanto a administração é feita por administradores, 
que não são, portanto, proprietários.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
1.1. Conflitos de interesse
Entende-se que propriedade e gestão são coisas distintas. Mas apesar, de ser algo 
recomendável para as pequenas e médias empresas, e inerente à grandes empresas de 
capital aberto, é importante perceber que dessa divisão podem surgir diferentes problemas, 
especialmente o conflito de interesses.
Todo proprietário tem interesses básicos, independentemente de quais sejam. Quando 
53
esse proprietário tem também o controle da empresa, ele faz sua gestão para que os resultados 
atendam diretamente ao que ele deseja.
Quando outros atores entram no cenário, como os gestores e acionistas, percebemos que 
cada um tem um interesse, que, na maioria das vezes, é diferente do interesse do proprietário. 
Isso significa dizer que os interesses dos que detêm o poder na empresa, sejam proprietários, 
acionistas ou gestores, devem ser voltados para a empresa, não para seus objetivos pessoais.
1.2. Teoria da Agência
Agora que o contexto da dificuldade de separação dos papéis entre o que é gestão e o que é 
propriedade foi apresentado, podemos apresentar a teoria da agência. Esta teoria econômica foi 
criada para minimizar os possíveis conflitos que podem existir quando há uma separação entre 
papéis nas organizações, mais especificamente entre gestão e propriedade.
A teoria da agência é bastante antiga, porém o seu conceito permanece atual, como as 
músicas do Legião Urbana. A teoria da agência foi criada por Jensen e Meckling (1976), cujo 
trabalho trouxe muita novidade para o tema e se firmou como um dos mais importantes da 
história para o tema de governança corporativa, trazendo diversas contribuições para o tema de 
governança corporativa.
As principais contribuições do estudo desses autores, relevantes para esta discussão, foram 
criação de uma teoria com foco na propriedade das organizações detalhando os possíveis 
conflitos; o conceito de custo de agência (SAITO e SILVEIRA, 2008).
É importante dizer, também, que esses conflitos podem ocorrer de forma diferente, a 
depender de outros fatores. O conflito pode ocorrer por divergências entre os acionistas 
(proprietários) e executivos (gestores), mas também ocorre entre acionistas majoritários e 
minoritários (NASSIF e SOUZA, 2013).
Utilizando os conceitos de Jensen e Meckling (1976) podemos entender que o principal é o 
dono, proprietário ou acionista e o agente é o gestor. Apesar de, aqui, utilizar o singular, entende-
se que sempre pode haver mais de um proprietário e mais de um gestor. A quantidade de pessoas 
envolvidas também é capaz de multiplicar os eventuais conflitos (SAITO; SILVEIRA, 2008).
54
Figura 3 - Relação entre principal e agente 
Fonte: Elaborada pela autora, 2020.
#ParaCegoVer: a figura é um esquema que demonstra de que maneira ocorre a relação entre 
o proprietário, dono ou acionista principal e o gestor, executivo, ou agente.
Definida essa relação, surge, então, outro conceito que é o custo de agência. O custo da
agência nada mais é do que o custo que envolve à contratação, supervisão, gastos do agente, 
além de possíveis perdas relacionadas às divergências de opinião entre proprietário (principal) e 
gestor (agente). Para melhor entendimento das nomenclaturas envolvidas nesta relação, veja a 
Figura “Relação entre principal e agente” (SAITO; SILVEIRA, 2008).
2. TIPOS DE CONFLITOS, ESTRUTURAÇÃO DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUSTENTAÇÃO LEGAL
Como vimos até aqui, pode haver conflito entre proprietários e gestores e entre proprietários 
(acionistas majoritários e acionistas minoritários). Abordaremos, agora, sobre esses diferentes 
FIQUE DE OLHO
A teoria da agência é muito interessante e ela é cercada por outras teorias bastante 
relevantes para a governança corporativa, tais como: teoria da estrutura de propriedade 
e a teoria da firma. Se este assunto lhe interessou, busque mais sobre estas teorias para 
complementar seus conhecimentos.
55
conflitos e veremos como o sistema de governança corporativa é utilizado para controlar 
organizações e as questões legais que envolvem esse tema.
2.1. Tipos de Conflito
Os conflitos estão sempre ligados ao oportunismo, seja do gestor ou do acionista.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011, p.88), o conflito típico do gestor oportunista é 
o conflito dos interesses dos acionistas com os dos gestores, caracterizado por ações como: 
conceder autobenefícios, promover o crescimento da empresa em detrimento do aumento do 
retorno e participação em empresas clientes ou fornecedoras. 
O conflito típico do acionista oportunista é o conflito entre os interesses dos acionistas 
majoritários e dos minoritários, caracterizados por ações como uso reservado de informações 
privilegiadas, nomeação de pessoas com base em nepotismo a participações acionárias cruzadas. 
Uma das soluções existentes para esses tipos de conflitos, de acordo com o IBGC (2015), é 
a criação de um código de conduta, pois esse documento trata de princípios éticos e promove 
a reflexão sobre a identidade e a cultura da organização. No entanto, não é suficiente que haja 
o código de conduta, mas que a administração deve dar o exemplo no cumprimento do código. 
2.2. Governança corporativa
Ao se separar a gestão da propriedade, esses conflitos se tornaram cada vez mais comuns, e 
práticas informais e inadequadas passaram a ser mais frequentes e aceitáveis, fazendo com que 
as regras, normas e estatutos passaram a não serem seguidos, uma vez que o controle estava 
limitado à certas pessoas, sejam proprietárias ou gestoras.
No Brasil, conhecemos muitos relatos de empresários que deixaram suas empresas nas mãos 
de gestores que não a administraram adequadamente. O resultado é que o empresário teve seu 
patrimônio prejudicado, assim como acionistas de grandes empresas que tiveram o valor de seu 
patrimônio alterado em decorrência da quebrade grandes esquemas de corrupção.
Além desses conflitos, fatores externos e a necessidade de se reaver as práticas formais e
respeitosas despertou o desenvolvimento da governança corporativa, que é o sistema utilizado para
se exercer controle nas organizações (NASSIF; SOUZA, 2013). Esse sistema inclui mecanismos internos
ou externos, na busca da harmonia nas relações entre gestores e acionistas (SILVEIRA, 2005).
Em 1995, foi fundado em 1995 o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Seu 
surgimento, aliado às mudanças legislativas no âmbito do direito empresarial e da mudança das 
relações entre acionistas e gestores, fomentou a discussão sobre a necessidade da disseminação 
dos conhecimentos de suas práticas.
Mas como funciona a governança corporativa? De acordo com Rossetti e Andrade (2011), 
54
Figura 3 - Relação entre principal e agente
Fonte: Elaborada pela autora, 2020.
#ParaCegoVer: a figura é um esquema que demonstra de que maneira ocorre a relação entre 
o proprietário, dono ou acionista principal e o gestor, executivo, ou agente.
Definida essa relação, surge, então, outro conceito que é o custo de agência. O custo da 
agência nada mais é do que o custo que envolve à contratação, supervisão, gastos do agente, 
além de possíveis perdas relacionadas às divergências de opinião entre proprietário (principal) e 
gestor (agente). Para melhor entendimento das nomenclaturas envolvidas nesta relação, veja a 
Figura “Relação entre principal e agente” (SAITO; SILVEIRA, 2008).
2. TIPOS DE CONFLITOS, ESTRUTURAÇÃO DA
GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUSTENTAÇÃO LEGAL
Como vimos até aqui, pode haver conflito entre proprietários e gestores e entre proprietários 
(acionistas majoritários e acionistas minoritários). Abordaremos, agora, sobre esses diferentes 
FIQUE DE OLHO
A teoria da agência é muito interessante e ela é cercada por outras teorias bastante 
relevantes para a governança corporativa, tais como: teoria da estrutura de propriedade 
e a teoria da firma. Se este assunto lhe interessou, busque mais sobre estas teorias para 
complementar seus conhecimentos.
55
conflitos e veremos como o sistema de governança corporativa é utilizado para controlar 
organizações e as questões legais que envolvem esse tema.
2.1. Tipos de Conflito
Os conflitos estão sempre ligados ao oportunismo, seja do gestor ou do acionista.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011, p.88), o conflito típico do gestor oportunista é 
o conflito dos interesses dos acionistas com os dos gestores, caracterizado por ações como:
conceder autobenefícios, promover o crescimento da empresa em detrimento do aumento do
retorno e participação em empresas clientes ou fornecedoras.
O conflito típico do acionista oportunista é o conflito entre os interesses dos acionistas 
majoritários e dos minoritários, caracterizados por ações como uso reservado de informações 
privilegiadas, nomeação de pessoas com base em nepotismo a participações acionárias cruzadas. 
Uma das soluções existentes para esses tipos de conflitos, de acordo com o IBGC (2015), é 
a criação de um código de conduta, pois esse documento trata de princípios éticos e promove 
a reflexão sobre a identidade e a cultura da organização. No entanto, não é suficiente que haja 
o código de conduta, mas que a administração deve dar o exemplo no cumprimento do código.
2.2. Governança corporativa
Ao se separar a gestão da propriedade, esses conflitos se tornaram cada vez mais comuns, e 
práticas informais e inadequadas passaram a ser mais frequentes e aceitáveis, fazendo com que 
as regras, normas e estatutos passaram a não serem seguidos, uma vez que o controle estava 
limitado à certas pessoas, sejam proprietárias ou gestoras.
No Brasil, conhecemos muitos relatos de empresários que deixaram suas empresas nas mãos 
de gestores que não a administraram adequadamente. O resultado é que o empresário teve seu 
patrimônio prejudicado, assim como acionistas de grandes empresas que tiveram o valor de seu 
patrimônio alterado em decorrência da quebra de grandes esquemas de corrupção.
Além desses conflitos, fatores externos e a necessidade de se reaver as práticas formais e 
respeitosas despertou o desenvolvimento da governança corporativa, que é o sistema utilizado para 
se exercer controle nas organizações (NASSIF; SOUZA, 2013). Esse sistema inclui mecanismos internos 
ou externos, na busca da harmonia nas relações entre gestores e acionistas (SILVEIRA, 2005).
Em 1995, foi fundado em 1995 o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Seu 
surgimento, aliado às mudanças legislativas no âmbito do direito empresarial e da mudança das 
relações entre acionistas e gestores, fomentou a discussão sobre a necessidade da disseminação 
dos conhecimentos de suas práticas.
Mas como funciona a governança corporativa? De acordo com Rossetti e Andrade (2011), 
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as razões que despertam a atuação da governança corporativa são três: relacionamento entre 
acionistas e corporações, constituição dos conselhos de administração e atuação da direção 
executiva (para lidar conflitos de agência).
Com base no que vimos até aqui, você deve ter percebido que a governança corporativa não 
existe apenas para tratar dos conflitos de agência, mas também de outros comportamentos e 
hábitos não desejáveis encontrados nas organizações.
2.3. Sustentação legal
Até agora, vimos o que é a governança corporativa, seus objetivos e que pode ser aplicada 
com mais ênfase a uma área, de acordo com seus interesses e área de atuação. No entanto, além 
do conhecimento envolvido, há de se conhecer a legislação. A lei n. 6.404/75, mais conhecida 
como Lei das S/A, dispõe sobre as Sociedades por ações.
A Lei das S/A sofreu alterações e apresenta as obrigações que empresas de capital aberto 
têm, como o dever de publicar demonstrações financeiras, proteger o patrimônio pessoal do 
sócio e realizar reserva de lucros. Os dispositivos dessa lei são importantes, uma vez que orientam 
e direcionam as empresas a se comportarem de forma transparente e isso dificulta a ocorrência 
de ações antiéticas, criminosas ou inadequadas.
As empresas de menor porte passaram a regidas por dispositivos do Código Civil de 2002, 
de forma que há uma aproximação entre as Sociedades Limitadas em direção às sociedades por 
ações, especialmente no que toca a governança (ROSSETTI; ANDRADE, 2011), com dispositivos 
que protegem o acionista minoritário, mas permite que ele seja excluído em casa impasse que 
deixem o negócio em situações de risco.
O Brasil tem expandido a governança corporativa também para o setor público, tanto em órgãos 
e autarquias como empresas públicas de economia mista, de acordo com a o Decreto n. 9.203/2017, 
que dispões sobre a política de governança da administração pública federal direta, autárquica e 
fundacional. A diferença é o que setor privado se vale da governança corporativa buscando resultados, 
enquanto o setor público busca conformidade (HORA; OLIVEIRA; FORTE, 2014).
FIQUE DE OLHO
Há diversos modelos de governança corporativa. De acordo com Bertucci, Bernardes e 
Brandão (2006): modelo financeiro, modelo dos públicos relevantes, modelo político e 
modelo de procuradoria. Apesar de cada um desses modelos ter maior rigor em algumas 
características, não deixam de observar variáveis contidas nos outros.
57
3. ASSEMBLEIA, CONSELHO DA ADMINISTRAÇÃO,
PRESIDÊNCIA, CONSELHO FISCAL, COMITÊS
Você, deve estar se perguntando como a governança é aplicada na prática. Vamos ver, agora, 
como são as estruturas de governança corporativa nas empresas. De acordo com Rodriguez e 
Brandão (2010, p. 86), para a aplicação das boas práticas de governança corporativa é fundamental 
que as empresas tenham estruturas estabelecidas, cada uma com funções e processos.
De acordo com Rodriguez e Brandão (2010), as estruturas da governança corporativa são:
Assembleia de acionistas
É a instância máxima de deliberação, sendo responsável por eleger o Conselho de 
Administração e a Diretoria, aprovar as contas e a distribuiçãode resultados, aprovar o aumento 
de capital, dentre outras atribuições previstas na Lei das S/A.
Conselho de Administração
Órgão de deliberação colegiada. É o conselho que representa a diretoria. É o mecanismo 
interno mais adequado no que tange os conflitos entre acionistas majoritários e minoritários 
(RODRIGUEZ e BRANDÃO, 2010). Uma de suas funções é eleger e destituir os diretores da 
organização e fiscalizar sua atuação, de acordo com o estatuto.
Conselho Fiscal
Instância de fiscalização é obrigatória, tem sua formação estabelecida pela Lei das S/A, tendo 
como função fiscalizar os atos dos administradores, complementando informações necessárias e 
opinar sobre propostas em assembleia geral. 
Diretoria
Composta por 2 ou mais membros, a ela compete executar e colocar executar as decisões do 
Conselho de Administração. Outra função importante da diretoria é elaborar estudos e propostas 
de suas áreas e encaminhá-las para o Conselho de Administração.
Diretoria de Relações com Investidores
Divulgar as informações sobre os relatórios de gestão às partes interessadas, sejam elas 
clientes, diretores, instituições financeiras e até aos representantes da comunidade. A RI, como 
é conhecida, divulga as boas práticas da governança corporativa, tanto internamente quanto 
externamente. 
56
as razões que despertam a atuação da governança corporativa são três: relacionamento entre 
acionistas e corporações, constituição dos conselhos de administração e atuação da direção 
executiva (para lidar conflitos de agência).
Com base no que vimos até aqui, você deve ter percebido que a governança corporativa não 
existe apenas para tratar dos conflitos de agência, mas também de outros comportamentos e 
hábitos não desejáveis encontrados nas organizações.
2.3. Sustentação legal
Até agora, vimos o que é a governança corporativa, seus objetivos e que pode ser aplicada 
com mais ênfase a uma área, de acordo com seus interesses e área de atuação. No entanto, além 
do conhecimento envolvido, há de se conhecer a legislação. A lei n. 6.404/75, mais conhecida 
como Lei das S/A, dispõe sobre as Sociedades por ações.
A Lei das S/A sofreu alterações e apresenta as obrigações que empresas de capital aberto 
têm, como o dever de publicar demonstrações financeiras, proteger o patrimônio pessoal do 
sócio e realizar reserva de lucros. Os dispositivos dessa lei são importantes, uma vez que orientam 
e direcionam as empresas a se comportarem de forma transparente e isso dificulta a ocorrência 
de ações antiéticas, criminosas ou inadequadas.
As empresas de menor porte passaram a regidas por dispositivos do Código Civil de 2002, 
de forma que há uma aproximação entre as Sociedades Limitadas em direção às sociedades por 
ações, especialmente no que toca a governança (ROSSETTI; ANDRADE, 2011), com dispositivos 
que protegem o acionista minoritário, mas permite que ele seja excluído em casa impasse que 
deixem o negócio em situações de risco.
O Brasil tem expandido a governança corporativa também para o setor público, tanto em órgãos
e autarquias como empresas públicas de economia mista, de acordo com a o Decreto n. 9.203/2017,
que dispões sobre a política de governança da administração pública federal direta, autárquica e
fundacional. A diferença é o que setor privado se vale da governança corporativa buscando resultados,
enquanto o setor público busca conformidade (HORA; OLIVEIRA; FORTE, 2014).
FIQUE DE OLHO
Há diversos modelos de governança corporativa. De acordo com Bertucci, Bernardes e 
Brandão (2006): modelo financeiro, modelo dos públicos relevantes, modelo político e 
modelo de procuradoria. Apesar de cada um desses modelos ter maior rigor em algumas 
características, não deixam de observar variáveis contidas nos outros.
57
3. ASSEMBLEIA, CONSELHO DA ADMINISTRAÇÃO,
PRESIDÊNCIA, CONSELHO FISCAL, COMITÊS
Você, deve estar se perguntando como a governança é aplicada na prática. Vamos ver, agora, 
como são as estruturas de governança corporativa nas empresas. De acordo com Rodriguez e 
Brandão (2010, p. 86), para a aplicação das boas práticas de governança corporativa é fundamental 
que as empresas tenham estruturas estabelecidas, cada uma com funções e processos.
De acordo com Rodriguez e Brandão (2010), as estruturas da governança corporativa são:
Assembleia de acionistas
É a instância máxima de deliberação, sendo responsável por eleger o Conselho de 
Administração e a Diretoria, aprovar as contas e a distribuição de resultados, aprovar o aumento 
de capital, dentre outras atribuições previstas na Lei das S/A.
Conselho de Administração
Órgão de deliberação colegiada. É o conselho que representa a diretoria. É o mecanismo 
interno mais adequado no que tange os conflitos entre acionistas majoritários e minoritários 
(RODRIGUEZ e BRANDÃO, 2010). Uma de suas funções é eleger e destituir os diretores da 
organização e fiscalizar sua atuação, de acordo com o estatuto. 
Conselho Fiscal
Instância de fiscalização é obrigatória, tem sua formação estabelecida pela Lei das S/A, tendo 
como função fiscalizar os atos dos administradores, complementando informações necessárias e 
opinar sobre propostas em assembleia geral. 
Diretoria
Composta por 2 ou mais membros, a ela compete executar e colocar executar as decisões do 
Conselho de Administração. Outra função importante da diretoria é elaborar estudos e propostas 
de suas áreas e encaminhá-las para o Conselho de Administração. 
Diretoria de Relações com Investidores
Divulgar as informações sobre os relatórios de gestão às partes interessadas, sejam elas 
clientes, diretores, instituições financeiras e até aos representantes da comunidade. A RI, como 
é conhecida, divulga as boas práticas da governança corporativa, tanto internamente quanto 
externamente. 
58
Auditoria Interna
Estrutura independente da administração, que examina e avalia os sistemas de controle. 
Verificam processos, emitem pareceres e verifica se as práticas estão condizentes com os 
estatutos da empresa.
Contabilidade e Controladoria
Controla os fatos econômicos e como é feita a comunicação desses fatos. A partir deles é 
que as decisões são tomadas, por isso é uma estrutura essencial para a governança corporativa. 
Rossetti e Andrade (2011, p. 258) falam sobre o triângulo básico das relações organizacionais: 
Propriedade, Conselho da Administração e Diretoria, como demonstrado na figura “Triângulo 
Básico da Governança Corporativa”. Os três vértices do triângulo estão interligados por setas 
bidirecionais. Isso significa que cada uma das partes tem interação com as outras duas recebendo 
e enviando informações, relatórios, regras, direcionamento e demais atividades administrativas. 
Observe essa relação na figura seguinte.
Figura 4 - Triângulo básico da governança corporativa 
Fonte: Elaborada pela autora, 2020.
#ParaCegoVer: a figura demonstra o triângulo básico da governança corporativa. Nela, os 
três vértices estão interligados por setas bidirecionais, o que significa que todas as partes têm 
interações mútuas, enviando e recebendo informações.
59
3.1. Assembleia Geral e Conselho Fiscal
A Assembleia e o Conselho Fiscal estão no nível dos proprietários, enquanto os demais 
estão relacionados aos administradores (ROSSETTI; ANDRADE, 2011). A Assembleia Geral, ou 
Assembleia de Acionistas é a estrutura soberana, já que somente é limitada por norma de lei 
ou condições estabelecidas no estatuto da sociedade. A ela cabe lidar com os assuntos de maior 
impacto na sociedade, como autorizar concordata, pedir falência e demais assuntos que tratam 
do desenvolvimento da empresa.
Há a Assembleia Geral Ordinária, que é realizada anualmente, após o encerramento de 
cada exercício, quando são prestadas as contas dos administradores, bem como resultados e a 
destinação do lucro obtido no período. Nessas Assembleias são eleitos os membros do Conselho 
de Administração e do Conselho Fiscal.
Existem também as Assembleias Gerais Extraordinárias, que ocorrem em caso de urgência, 
masnão tratam de assuntos relacionados a contas, resultados ou eleições.
Ainda falando dos órgãos – também chamados de estruturas – relativos aos proprietários, existe
o Conselho Fiscal, cujos membros são eleitos pela Assembleia Geral. Sua atividade é relacionada à
fiscalização das contas e dos atos da administração e suas atividades não se limitam a avaliar. Ele pode
informar, opinar e até denunciar, mas não faz parte da administração. Apesar de sua importância, ele
não é exigido por lei, e sua ação e permanência (se está em constante atividade ou apenas desempenha
atividades esporadicamente ou periodicamente) depende do que for definido na Assembleia Geral.
3.2. Presidência
O Presidente de uma empresa, também chamado de CEP (Chief Executive Officer, em inglês), 
está vinculado ao Conselho de Administração, compondo a Diretoria Executiva, ou seja, atuando 
na execução de tudo que foi decidido no Conselho (RODRUIGUEZ; BRANDÃO, 2010).
Empresas se esforçam para separar bem as responsabilidades do CEO e do Presidente 
do Conselho de Administração, já que elas podem se confundir, diante de todas as matérias 
FIQUE DE OLHO
As Assembleias Gerais ocorrem de forma diferente: em algumas, há maior participação 
de representantes dos fundos de ações. Em outras, apesar de ampla divulgação, poucos 
investidores participam dessas Assembleias. Algumas são críticas por alguns grupos 
de algumas empresas pelo caráter formal e burocrático com que muitas vezes são 
realizadas (BERTUCCI; BERNARDES; BRANDÃO, 2006)
58
Auditoria Interna
Estrutura independente da administração, que examina e avalia os sistemas de controle. 
Verificam processos, emitem pareceres e verifica se as práticas estão condizentes com os 
estatutos da empresa.
Contabilidade e Controladoria
Controla os fatos econômicos e como é feita a comunicação desses fatos. A partir deles é 
que as decisões são tomadas, por isso é uma estrutura essencial para a governança corporativa. 
Rossetti e Andrade (2011, p. 258) falam sobre o triângulo básico das relações organizacionais: 
Propriedade, Conselho da Administração e Diretoria, como demonstrado na figura “Triângulo 
Básico da Governança Corporativa”. Os três vértices do triângulo estão interligados por setas 
bidirecionais. Isso significa que cada uma das partes tem interação com as outras duas recebendo 
e enviando informações, relatórios, regras, direcionamento e demais atividades administrativas. 
Observe essa relação na figura seguinte.
Figura 4 - Triângulo básico da governança corporativa
Fonte: Elaborada pela autora, 2020.
#ParaCegoVer: a figura demonstra o triângulo básico da governança corporativa. Nela, os 
três vértices estão interligados por setas bidirecionais, o que significa que todas as partes têm 
interações mútuas, enviando e recebendo informações.
59
3.1. Assembleia Geral e Conselho Fiscal
A Assembleia e o Conselho Fiscal estão no nível dos proprietários, enquanto os demais 
estão relacionados aos administradores (ROSSETTI; ANDRADE, 2011). A Assembleia Geral, ou 
Assembleia de Acionistas é a estrutura soberana, já que somente é limitada por norma de lei 
ou condições estabelecidas no estatuto da sociedade. A ela cabe lidar com os assuntos de maior 
impacto na sociedade, como autorizar concordata, pedir falência e demais assuntos que tratam 
do desenvolvimento da empresa.
Há a Assembleia Geral Ordinária, que é realizada anualmente, após o encerramento de 
cada exercício, quando são prestadas as contas dos administradores, bem como resultados e a 
destinação do lucro obtido no período. Nessas Assembleias são eleitos os membros do Conselho 
de Administração e do Conselho Fiscal.
Existem também as Assembleias Gerais Extraordinárias, que ocorrem em caso de urgência, 
mas não tratam de assuntos relacionados a contas, resultados ou eleições.
Ainda falando dos órgãos – também chamados de estruturas – relativos aos proprietários, existe 
o Conselho Fiscal, cujos membros são eleitos pela Assembleia Geral. Sua atividade é relacionada à 
fiscalização das contas e dos atos da administração e suas atividades não se limitam a avaliar. Ele pode 
informar, opinar e até denunciar, mas não faz parte da administração. Apesar de sua importância, ele 
não é exigido por lei, e sua ação e permanência (se está em constante atividade ou apenas desempenha 
atividades esporadicamente ou periodicamente) depende do que for definido na Assembleia Geral.
3.2. Presidência
O Presidente de uma empresa, também chamado de CEP (Chief Executive Officer, em inglês), 
está vinculado ao Conselho de Administração, compondo a Diretoria Executiva, ou seja, atuando 
na execução de tudo que foi decidido no Conselho (RODRUIGUEZ; BRANDÃO, 2010).
Empresas se esforçam para separar bem as responsabilidades do CEO e do Presidente 
do Conselho de Administração, já que elas podem se confundir, diante de todas as matérias 
FIQUE DE OLHO
As Assembleias Gerais ocorrem de forma diferente: em algumas, há maior participação 
de representantes dos fundos de ações. Em outras, apesar de ampla divulgação, poucos 
investidores participam dessas Assembleias. Algumas são críticas por alguns grupos 
de algumas empresas pelo caráter formal e burocrático com que muitas vezes são 
realizadas (BERTUCCI; BERNARDES; BRANDÃO, 2006)
60
envolvidas na administração da empresa (BERTUCCI; BERNARDES; BRANDÃO, 2006). As atividades 
dos dois papeis, no entanto, são complementares (ROSSETTI; ANDRADE, 2011).
Mas afinal, o que faz o CEO? De acordo com Rossetti e Andrade (2011, p. 308), o presidente 
deve realizar a gestão executiva da empresa, buscando sempre a excelência operacional, desde 
que alinhada com a estratégia. Além dessas responsabilidades, o CEO deve tocar na criação de 
valor e no retorno dos investimentos.
3.3. Comitês
É recomendado, em alguns casos, que o Conselho de Administração crie comitês em áreas 
específicas (RAMOS; MARTINEZ, 2006), especialmente para áreas que requerem assuntos mais 
profundos com o intuito de aliviar a quantidade de reuniões do Conselho. Ressaltamos, no 
entanto, que esses comitês não devem ter o caráter de fiscalização, mas, sim, de deliberações e 
atuação nas diversas áreas do Conselho de Administração.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011, p. 254), dentre os órgãos da governança 
corporativa está o Comitê de Auditoria. Ele, separada e diferentemente dos comitês do Conselho 
de Administração está relacionado à fiscalização.
O Comitê de Auditoria deve supervisionar a qualidade das práticas contábeis e dos 
demonstrativos de resultados, verificando a conformidade dos atos com a legislação e os 
estatutos da sociedade. Cabe ao comitê, também, fazer a análise de riscos e orientar as relações 
da empresa com os analistas, mercados e investidores (ROSSETTI; ANDRADE, 2011).
4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Como você deve ter percebido, o Conselho de Administração foi mencionado diversas 
vezes. Uma de suas atribuições, inclusive, é eleger o presidente. Ele é o centro da governança 
corporativa, uma vez que recebe todas as diretrizes da Assembleia Geral, depende dos Comitês 
de Auditoria, do Conselho Fiscal e da Auditoria Interna. Abaixo da Comissão da Administração 
está o CEO, responsável para execução.
4.1 Importância e características do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é considerado o mecanismo mais adequado para resolver 
conflitos entre acionistas majoritários e minoritários (RODRIGUEZ; BRANDÃO, 2010). Ele também 
é eficaz para definir a missão e objetivos a longo prazo, e é o responsável por defender os 
interesses dos proprietários. O Conselho de Administração é o que intermedeia os interesses dos 
proprietários e dos executivos, sendo o órgão que monitora os conflitos de agência.
61
Dependendo das necessidades da organização e de seu estágio de desenvolvimento, o 
Conselho de Administração pode ter diferentes comportamentos, que inclusive podem mudar 
com o tempo, conforme a administração se ajusta às necessidades da empresa (NADLER, 2004; 
ROSSETTI; ANDRADE, 2011). Taiscomportamentos podem fazer com que os Conselhos sejam 
passivos, certificadores, envolvidos, interventores ou operadores.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011), a missão do Conselho de Administração abrange 
desde questões legais até questões estratégicas e de gestão, além das questões financeiras 
e fiscais. Os autores destacam, porém, que as atribuições, por si só, não garantem uma boa 
atuação do conselho: para o atingimento de bons resultados, é necessário que o conselho 
também receba dados e informações internos e externos e tenha poder de influência. Assim, por 
meio de processos bem estabelecidos, podem obter bons resultados.
4.2. Objetivos e responsabilidades do Conselho de Administração
Apesar de normatizar que as atividades do Conselho de Administração devem ser tratadas 
em regimento interno, a Lei das S/A estabelece suas competências:
• Fixar a orientação dos negócios.
• Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhe as atribuições.
• Fiscalizar a gestão dos diretores.
• Examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia.
• Solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, ou sobre 
quaisquer atos.
• Convocar assembleia geral quando julgar conveniente.
• Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
• Manifestar-se previamente sobre atos e contratos, quando o estatuto assim o exigir.
• Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição.
• Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação dos bens do ativo permanente.
• Constituição de ônus reais e prestação de garantias e obrigações a terceiros.
• Escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
FIQUE DE OLHO
Os extremos não são recomendados. Nem a passividade nem a intervenção operacional 
rendem bons frutos. O bom senso atrai melhores resultados quando se fala das 
responsabilidades do Conselho de Administração.
60
envolvidas na administração da empresa (BERTUCCI; BERNARDES; BRANDÃO, 2006). As atividades 
dos dois papeis, no entanto, são complementares (ROSSETTI; ANDRADE, 2011).
Mas afinal, o que faz o CEO? De acordo com Rossetti e Andrade (2011, p. 308), o presidente 
deve realizar a gestão executiva da empresa, buscando sempre a excelência operacional, desde 
que alinhada com a estratégia. Além dessas responsabilidades, o CEO deve tocar na criação de 
valor e no retorno dos investimentos.
3.3. Comitês
É recomendado, em alguns casos, que o Conselho de Administração crie comitês em áreas 
específicas (RAMOS; MARTINEZ, 2006), especialmente para áreas que requerem assuntos mais 
profundos com o intuito de aliviar a quantidade de reuniões do Conselho. Ressaltamos, no 
entanto, que esses comitês não devem ter o caráter de fiscalização, mas, sim, de deliberações e 
atuação nas diversas áreas do Conselho de Administração.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011, p. 254), dentre os órgãos da governança 
corporativa está o Comitê de Auditoria. Ele, separada e diferentemente dos comitês do Conselho 
de Administração está relacionado à fiscalização.
O Comitê de Auditoria deve supervisionar a qualidade das práticas contábeis e dos 
demonstrativos de resultados, verificando a conformidade dos atos com a legislação e os 
estatutos da sociedade. Cabe ao comitê, também, fazer a análise de riscos e orientar as relações 
da empresa com os analistas, mercados e investidores (ROSSETTI; ANDRADE, 2011).
4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Como você deve ter percebido, o Conselho de Administração foi mencionado diversas 
vezes. Uma de suas atribuições, inclusive, é eleger o presidente. Ele é o centro da governança 
corporativa, uma vez que recebe todas as diretrizes da Assembleia Geral, depende dos Comitês 
de Auditoria, do Conselho Fiscal e da Auditoria Interna. Abaixo da Comissão da Administração 
está o CEO, responsável para execução.
4.1 Importância e características do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é considerado o mecanismo mais adequado para resolver 
conflitos entre acionistas majoritários e minoritários (RODRIGUEZ; BRANDÃO, 2010). Ele também 
é eficaz para definir a missão e objetivos a longo prazo, e é o responsável por defender os 
interesses dos proprietários. O Conselho de Administração é o que intermedeia os interesses dos 
proprietários e dos executivos, sendo o órgão que monitora os conflitos de agência.
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Dependendo das necessidades da organização e de seu estágio de desenvolvimento, o 
Conselho de Administração pode ter diferentes comportamentos, que inclusive podem mudar 
com o tempo, conforme a administração se ajusta às necessidades da empresa (NADLER, 2004; 
ROSSETTI; ANDRADE, 2011). Tais comportamentos podem fazer com que os Conselhos sejam 
passivos, certificadores, envolvidos, interventores ou operadores.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011), a missão do Conselho de Administração abrange 
desde questões legais até questões estratégicas e de gestão, além das questões financeiras 
e fiscais. Os autores destacam, porém, que as atribuições, por si só, não garantem uma boa 
atuação do conselho: para o atingimento de bons resultados, é necessário que o conselho 
também receba dados e informações internos e externos e tenha poder de influência. Assim, por 
meio de processos bem estabelecidos, podem obter bons resultados.
4.2. Objetivos e responsabilidades do Conselho de Administração
Apesar de normatizar que as atividades do Conselho de Administração devem ser tratadas 
em regimento interno, a Lei das S/A estabelece suas competências:
• Fixar a orientação dos negócios.
• Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhe as atribuições.
• Fiscalizar a gestão dos diretores.
• Examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia.
• Solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, ou sobre 
quaisquer atos.
• Convocar assembleia geral quando julgar conveniente.
• Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
• Manifestar-se previamente sobre atos e contratos, quando o estatuto assim o exigir.
• Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição.
• Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação dos bens do ativo permanente.
• Constituição de ônus reais e prestação de garantias e obrigações a terceiros.
• Escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
FIQUE DE OLHO
Os extremos não são recomendados. Nem a passividade nem a intervenção operacional 
rendem bons frutos. O bom senso atrai melhores resultados quando se fala das 
responsabilidades do Conselho de Administração.
62
5. CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
O IBGC instituiu o primeiro Código de melhores práticas, em 1999 (NASSIF e SOUZA, 2013).
De acordo com o IBGC, melhores práticas são as responsáveis por transformar princípios em 
recomendações objetivas (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015).
De acordo com o Código, os princípios básicos da governança corporativa são: transparência, 
equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa. Além dos princípios 
básicos, o Código das Melhores Práticas da Governança Corporativa apresenta recomendações 
para sócios, com abordagens que vão além da legislação, visando a procedimentos mais eficazes, 
como maior organização e melhor distribuições do direito de voto.
No capítulo sobre sócios, o código faz as recomendações do que deve constar do contrato 
social. Ainda, apresenta as diretrizes para a convocação e realização da Assembleia Geral. As 
atas das Assembleias, inclusive, devem ser enviadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e 
à Bolsa de Valores em que está inscrita a organização.
Dando continuidade aos nossos estudos, assista ao vídeo a seguir, sobre como desenvolver 
as melhores práticas de Governança Corporativa.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
FIQUE DE OLHO
O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de GovernançaCorporativa, criados pela 
Bovespa contribuem para o Brasil tenha quatro mercado: o mercado tradicional, com as 
regras instituídas pela CVM; Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e o Novo Mercado.
63
O Código de melhores práticas de governança corporativa tem 102 páginas divido em cinco 
capítulos: sócios, conselho de administração, diretoria, e órgãos de fiscalização e controle 
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015).
6. RELATÓRIO ANUAL
O relatório da administração é uma prática que visa prestar contas com os sócios, 
mas deve ser redigido e publicado para que possa ser consultado por quem se interessar. 
Obrigatoriamente, deve ser produzido e divulgado anualmente, mas recomenda-se que isso seja 
feito trimestralmente (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017).
A Lei n. 6.404/76, também conhecida como Lei das S.A. dispõe diversas regras em diversos 
aspectos da governança comparativa. Em seu artigo 133, a lei obriga a empresa a divulgar, 
anualmente, com pelo menos um mês de antecedência da Assembleia Geral, um relatório da 
administração do ano anterior. O relatório anual (RA). Ele deve ser divulgado juntamente com:
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
• a cópia das demonstrações financeiras;
• o parecer dos auditores independentes, se houver;
• o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.
Além do disposto no artigo 133, a lei exige outras informações, por conta de seu artigo 
55, §2º; artigo 118, § 5º e artigo 243: aquisição de debenture de emissão própria, política de 
reinvestimentos de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordo de acionistas e 
modificações ocorridas no exercícios nos investimentos em coligadas e controladas (BRASILL, 
1976).
62
5. CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
O IBGC instituiu o primeiro Código de melhores práticas, em 1999 (NASSIF e SOUZA, 2013).
De acordo com o IBGC, melhores práticas são as responsáveis por transformar princípios em 
recomendações objetivas (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015).
De acordo com o Código, os princípios básicos da governança corporativa são: transparência, 
equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa. Além dos princípios 
básicos, o Código das Melhores Práticas da Governança Corporativa apresenta recomendações 
para sócios, com abordagens que vão além da legislação, visando a procedimentos mais eficazes, 
como maior organização e melhor distribuições do direito de voto.
No capítulo sobre sócios, o código faz as recomendações do que deve constar do contrato 
social. Ainda, apresenta as diretrizes para a convocação e realização da Assembleia Geral. As 
atas das Assembleias, inclusive, devem ser enviadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à 
Bolsa de Valores em que está inscrita a organização.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
FIQUE DE OLHO
O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, criados pela 
Bovespa contribuem para o Brasil tenha quatro mercado: o mercado tradicional, com as 
regras instituídas pela CVM; Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e o Novo Mercado.
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O Código de melhores práticas de governança corporativa tem 102 páginas divido em cinco 
capítulos: sócios, conselho de administração, diretoria, e órgãos de fiscalização e controle 
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015).
6. RELATÓRIO ANUAL
O relatório da administração é uma prática que visa prestar contas com os sócios, 
mas deve ser redigido e publicado para que possa ser consultado por quem se interessar. 
Obrigatoriamente, deve ser produzido e divulgado anualmente, mas recomenda-se que isso seja 
feito trimestralmente (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2017).
A Lei n. 6.404/76, também conhecida como Lei das S.A. dispõe diversas regras em diversos 
aspectos da governança comparativa. Em seu artigo 133, a lei obriga a empresa a divulgar, 
anualmente, com pelo menos um mês de antecedência da Assembleia Geral, um relatório da 
administração do ano anterior. O relatório anual (RA). Ele deve ser divulgado juntamente com:
Para ficar mais por dentro do assunto, assista ao vídeo a seguir, que traz dicas sobre o 
Relatório Anual, o qual deve apresentar o balanço patrimonial de uma corporação.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
• a cópia das demonstrações financeiras;
• o parecer dos auditores independentes, se houver;
• o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.
Além do disposto no artigo 133, a lei exige outras informações, por conta de seu artigo 
55, §2º; artigo 118, § 5º e artigo 243: aquisição de debenture de emissão própria, política de 
reinvestimentos de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordo de acionistas e 
modificações ocorridas no exercícios nos investimentos em coligadas e controladas (BRASILL, 
1976).
64
Além de tudo que é obrigado por leis e regulamentações, é recomendável que seja claro e 
não esconda informações ruins: todos precisam saber tudo o que acontece de bom e de ruim 
na empresa, inclusive para que se possa melhorar o que seja necessário, acompanhando o 
andamento das medidas tomadas em relatórios seguintes.
FIQUE DE OLHO
Grandes empresas investem na criação e produção de relatórios anuais na busca de 
excelência. Uma boa comunicação do desempenho é útil não apenas para comunicar os 
acionistas, mas também como forma de publicidade. Por isso, deve ser elaborado por 
uma equipe de comunicação especializada.
65
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender a diferença entre propriedade e gestão;
• saber quais são os conflitos encontrados na gestão de uma empresa;
• compreender a necessidade da governança corporativa;
• saber quais são os elementos da governança corporativa;
• entender a importância da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
• conhecer o Código das melhores práticas da governança corporativa;
• ver como deve ser publicado, anualmente, os resultados de uma organização.
PARA RESUMIR
64
Além de tudo que é obrigado por leis e regulamentações, é recomendável que seja claro e 
não esconda informações ruins: todos precisam saber tudo o que acontece de bom e de ruim 
na empresa, inclusive para que se possa melhorar o que seja necessário, acompanhando o 
andamento das medidas tomadas em relatórios seguintes.
FIQUE DE OLHO
Grandes empresas investem na criação e produção de relatórios anuais na busca de 
excelência. Uma boa comunicação do desempenho é útil não apenas para comunicar os 
acionistas, mas também como forma de publicidade. Por isso, deve ser elaborado por 
uma equipe de comunicação especializada.
65
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender a diferença entre propriedade e gestão;
• saber quais são os conflitos encontrados na gestão de uma empresa;
• compreender a necessidade da governança corporativa;
• saber quais são os elementos da governança corporativa;
• entender a importância da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
• conhecer o Código das melhores práticas da governança corporativa;
• ver como deve ser publicado, anualmente, os resultados de uma organização.
PARA RESUMIR
BERTUCCI, J.L.O.;BERNARDES, P.; BRANDÃO, M. M. Políticas e práticas de governança 
corporativa em empresas brasileiras de capital aberto. Revista de Administração, São 
Paulo, v. 41, n. 2, p. 183-196, 2006.
BRASIL. Lei n. 6.604, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. 
Brasília, DF: Congresso Nacional, 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 13 mar. 2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
______. Governança corporativa e boas práticas de comunicação. São Paulo: IBGC, 2017
JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs 
and ownership structure. Journal of Financial Economics,[s.l.], v. 3, n. 4, p. 305-360, 
1976.
HORA, R. A. A.; OLIVEIRA, O. V. de; FORTE, S. H. A. C. F. Governança Corporativa no 
Setor Público e Privado no Contexto Brasileiro: a Produção e a Evolução Acadêmica em 
Dez Anos de Contribuições. SIMPÓSIO DE EXCELÊNCIA EM GESTÃO E TECNOLOGIA, 11., 
2014, Rio de Janeiro. Anais. Rio de Janeiro: FAPERJ; CRA-RJ, 2015.
NADLER, David. A. Building better boards. Harvard Business Review, Boston, v. 82, n. 5, 
p. 102-105, 2004.
NASSIF, E.; SOUZA, C. L. de. Conflitos de agência e governança corporativa. Caderno 
de Administração. Revista da Faculdade de Administração da FEA, São Paulo, v. 7, n. 1, 
[s.p.], 2013.
RAMOS, G. M.; MARTINEZ, A. L. Governança corporativa. Revista Contemporânea de 
Contabilidade, Florianópolis, v. 3, n. 6, p. 143-164, 2006.
RODRIGUEZ, G. B.; BRANDÃO, M. M. Visões da Governança Corporativa: a realidade das 
sociedades por ações e a sustentabilidade. São Paulo: Saraiva, 2010.
ROSSETTI, J. P.; ANDRADE, A. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e 
tendências. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2011.
SAITO, R.; SILVEIRA, A. D. M. da. Governança corporativa: custos de agência e estrutura 
de propriedade. Rev. adm. empres., São Paulo, v. 48, n. 2, p. 79-86, 2008.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
UNIDADE 4
Má gestão e suas consequências
BERTUCCI, J.L.O.;BERNARDES, P.; BRANDÃO, M. M. Políticas e práticas de governança 
corporativa em empresas brasileiras de capital aberto. Revista de Administração, São 
Paulo, v. 41, n. 2, p. 183-196, 2006.
BRASIL. Lei n. 6.604, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. 
Brasília, DF: Congresso Nacional, 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 13 mar. 2020.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
______. Governança corporativa e boas práticas de comunicação. São Paulo: IBGC, 2017
JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs 
and ownership structure. Journal of Financial Economics, [s.l.], v. 3, n. 4, p. 305-360, 
1976.
HORA, R. A. A.; OLIVEIRA, O. V. de; FORTE, S. H. A. C. F. Governança Corporativa no 
Setor Público e Privado no Contexto Brasileiro: a Produção e a Evolução Acadêmica em 
Dez Anos de Contribuições. SIMPÓSIO DE EXCELÊNCIA EM GESTÃO E TECNOLOGIA, 11., 
2014, Rio de Janeiro. Anais. Rio de Janeiro: FAPERJ; CRA-RJ, 2015.
NADLER, David. A. Building better boards. Harvard Business Review, Boston, v. 82, n. 5, 
p. 102-105, 2004.
NASSIF, E.; SOUZA, C. L. de. Conflitos de agência e governança corporativa. Caderno 
de Administração. Revista da Faculdade de Administração da FEA, São Paulo, v. 7, n. 1, 
[s.p.], 2013.
RAMOS, G. M.; MARTINEZ, A. L. Governança corporativa. Revista Contemporânea de 
Contabilidade, Florianópolis, v. 3, n. 6, p. 143-164, 2006.
RODRIGUEZ, G. B.; BRANDÃO, M. M. Visões da Governança Corporativa: a realidade das 
sociedades por ações e a sustentabilidade. São Paulo: Saraiva, 2010.
ROSSETTI, J. P.; ANDRADE, A. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e 
tendências. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2011.
SAITO, R.; SILVEIRA, A. D. M. da. Governança corporativa: custos de agência e estrutura 
de propriedade. Rev. adm. empres., São Paulo, v. 48, n. 2, p. 79-86, 2008.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
UNIDADE 4
Má gestão e suas consequências
Você está na unidade Má gestão e suas consequências. Veja aqui como a má gestão de 
uma empresa ou organização pode afetar seu desempenho estratégico. Conheça casos de 
fraudes contábeis que aconteceram no Brasil e no mundo.
Nesta unidade, veremos como leis nacionais e internacionais interferem na forma como a 
administração de empresas é feita. Você verá como o Brasil lida com leis desse tipo e quais 
mecanismos utiliza para nortear a governança corporativa de suas instituições.
Bons estudos!
Introdução
69
1. BOVESPA E OS NÍVEIS DE GOVERNANÇA
O Brasil, durante muito tempo, teve um mercado de capitais primário, em que as empresas 
eram estatais ou estava nas mãos de grandes grupos familiares. O mercado brasileiro começou 
a mudar a partir da década de 1970, especialmente em 1976, com a promulgação de duas leis: a 
Lei n. 6.404 (Lei das S.A.) e Lei n. 6.385/76, que criou a Comissão de Valores Imobiliários (CVM). 
A CVM foi criada com objetivos orientados à regulação e fiscalização do mercado de capitais 
e seu desenvolvimento e suas recomendações visavam promover a governança corporativa 
(RODRIGUEZ; BRANDÃO, 2010).
Apesar de, a partir de 1976, com a Lei das S.A. e com a criação da CVM, os princípios da 
governança corporativa já estarem instaurados no Brasil, a onda da governança corporativa no 
Brasil passou a exercer mais pressão nas empresas a partir da década de 1990. Um dos fatores 
que contribuíram para essa mudança foi o programa de privatizações que ocorreu na época.
Conforme o mercado foi se abrindo, passou a ser necessário que houvesse uma mudança na 
forma como a administração era conduzida. Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) 
estabeleceu níveis diferenciados de governança corporativa.
São quatro mercados (níveis de governança corporativa) no Brasil: tradicional, nível 1 de 
governança corporativa, nível 2 de governança corporativa e o novo mercado (ROSSETI; ANDRADE, 
2011). Em cada mercado, são listadas as empresas de acordo com seu nível de governança 
corporativa. O regulamento para a listagem tem como objetivos:
• Adequar as normas à evolução das próprias empresas.
• Atender às exigências dos investidores.
• Uniformizar as definições do mercado com a dos órgãos reguladores.
No nível tradicional, as regras são estabelecidas pela CVM. Nesse caso, empresas já 
negociadas no nível tradicional podem aderir voluntariamente às regras diferenciadas dos níveis 
2 e 3. Empresas que venham a abrir o capital podem aderir ao Novo Mercado, sem que precisem 
passar pelos níveis 2 e 3.
Com exceção do nível tradicional, os novos níveis são de adesão voluntária e, de acordo com 
Rossetti e Andrade (2011), por meio de assinatura de contrato de adesão que envolve:
• Controladores.
• Administradores (Conselhos de Administração e Diretoria Executiva).
• Bolsa.
Você está na unidade Má gestão e suas consequências. Veja aqui como a má gestão de 
uma empresa ou organização pode afetar seu desempenho estratégico. Conheça casos de 
fraudes contábeis que aconteceram no Brasil e no mundo.
Nesta unidade, veremos como leis nacionais e internacionais interferem na forma como a 
administração de empresas é feita. Você verá como o Brasil lida com leis desse tipo e quais 
mecanismos utiliza para nortear a governança corporativa de suas instituições.
Bons estudos!
Introdução
69
1. BOVESPA E OS NÍVEIS DE GOVERNANÇA
O Brasil, durante muito tempo, teve um mercado de capitais primário, em que as empresas 
eram estatais ou estava nas mãos de grandes grupos familiares. O mercado brasileiro começou 
a mudar a partir da década de 1970, especialmente em 1976, com a promulgação de duas leis: a 
Lei n. 6.404 (Lei das S.A.) e Lei n. 6.385/76, que criou a Comissão de Valores Imobiliários (CVM). 
A CVM foi criada com objetivos orientados à regulação e fiscalização do mercado de capitais 
e seu desenvolvimento e suas recomendações visavam promover a governança corporativa 
(RODRIGUEZ; BRANDÃO, 2010).
Apesar de, a partir de 1976, com a Lei das S.A. e com a criação da CVM, os princípios da 
governança corporativa já estarem instaurados no Brasil, a onda da governança corporativa no 
Brasil passou a exercer mais pressão nas empresas a partir da década de 1990. Um dos fatores 
que contribuíram para essa mudança foi o programa de privatizações que ocorreu na época.
Conforme o mercado foi se abrindo, passou a ser necessário que houvesse uma mudança na 
forma como a administração era conduzida. Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) 
estabeleceu níveis diferenciados de governança corporativa.
São quatro mercados (níveisde governança corporativa) no Brasil: tradicional, nível 1 de 
governança corporativa, nível 2 de governança corporativa e o novo mercado (ROSSETI; ANDRADE, 
2011). Em cada mercado, são listadas as empresas de acordo com seu nível de governança 
corporativa. O regulamento para a listagem tem como objetivos:
• Adequar as normas à evolução das próprias empresas.
• Atender às exigências dos investidores.
• Uniformizar as definições do mercado com a dos órgãos reguladores.
No nível tradicional, as regras são estabelecidas pela CVM. Nesse caso, empresas já 
negociadas no nível tradicional podem aderir voluntariamente às regras diferenciadas dos níveis 
2 e 3. Empresas que venham a abrir o capital podem aderir ao Novo Mercado, sem que precisem 
passar pelos níveis 2 e 3.
Com exceção do nível tradicional, os novos níveis são de adesão voluntária e, de acordo com 
Rossetti e Andrade (2011), por meio de assinatura de contrato de adesão que envolve:
• Controladores.
• Administradores (Conselhos de Administração e Diretoria Executiva).
• Bolsa.
70
Ainda que a empresa já pratique o estabelecido pelos níveis em que deseja aderir, a bolsa não 
a classifica sem a assinatura do contrato. A classificação em níveis busca, portanto, a proteção do 
sócio minoritário. Além da maior quantidade de acionistas minoritários, também é premissa que 
haja uma prestação de contas transparente e responsável e regras claras. Tanto os níveis 2 e 3 
quanto o Novo Mercado apresentam características próprias, conforme descritas a seguir.
1.1 Nível 1
A circulação de uma parcela mínima de ações deve representar 25% do capital da empresa, e 
além dos relatórios obrigados por lei, ela deve abrir para o mercado:
• as demonstrações consolidadas;
• revisão especial de auditor independente;
• fluxo de caixa da companhia;
• fluxo de dados consolidado;
• quantidade e valores mobiliários de emissão detidos pelos grupos controladores, conse-
lheiros e diretores executivos, indicando sua evolução nos últimos 12 meses;
• quantidade de ações em circulação.
Outra característica do Nível 1 de Governança Corporativa diz respeito à dispersão: as 
empresas devem ter mecanismos de ofertas públicas que favoreçam a dispersão do capital. Ainda, 
é proibido que se empresa emita partes beneficiárias, sendo que não é permitida e existência 
desses títulos em circulação.
O acordado com empresas do Nível 1 é que cumpram as regras de disclosure (transparência) 
por parte de seus acionistas, controladores ou administradores em ações que envolvam os ativos 
da organização. Os acordos de acionistas, assim como os programas de opções de aquisição de 
ações destinados aos administradores, devem ser divulgados para o conhecimento de todos 
acerca da relação entre os controladores.
Devem ser divulgados, ainda, os negócios com ações da empresa por parte dos 
controladores, administradores e conselheiros fiscais. Essa divulgação deve ser realizada todo 
mês, obrigatoriamente.
Anualmente é obrigatório que se realize uma reunião pública com analistas de mercado. Na 
ocasião, se apresenta a situação econômico-financeira da empresa, bem como seus projetos e 
perspectivas. Uma ver por ano, deve-se disponibilizar ao mercado um calendário com os principais 
eventos, como assembleias e reunião de divulgação de resultados. Por fim, são divulgados os 
nomes das empresas que tenham sofrido sansões pela BOVESPA.
71
1. 2 Nível 2
As características e exigências são cumulativas. Isso significa que as empresas listadas 
no Nível 2 estão sujeitas às regras dos Níveis 1 e 2. É exigido que as empresas elaborem suas 
demonstrações financeiras dentro de padrões internacionais.
Em caso de venda do controle acionário, é pago às ações ordinárias o mesmo valor de 
aquisição dos grupos de controle. Aos grupos de controle, o pagamento mínimo é de 80% do 
valor das ações ordinárias, conforme estabelecido pela Lei das S.A. É possível que o pagamento 
chegue a 100%, desde que estabelecido no estatuto da empresa.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011), o direito de voto é concedido aos detentores de 
ações preferenciais em casos de alta importância:
• transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia;
• aprovação de contratos entre a companhia e o seu controlador (ou outros com conflito 
de interesses);
• avaliação de bens que concorram para o aumento de capital;
• escolha de empresa especializada para a determinação de valor econômico da empresa 
(em hipótese de fechamento de capital).
No tocante ao fechamento de capital, deve ser realizada oferta pública de aquisição das 
ações em circulação com base em valor definido por empresa especializada, selecionada pela 
Assembleia Geral de uma lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração. Quando o 
controle da empresa não é feito por um controlador definido, o processo de oferta pública é feito 
pela BOVESPA.
O Conselho de Administração das empresas de Nível 2 deve ser constituído de pelo menos 
cinco membros com mandatos de até dois anos. A quantidade de conselheiros independentes 
deve ser de 20%, pelo menos, da quantidade dos membros do Conselho Administrativo. Os 
conflitos emergentes com relação à aplicação de disposições legais e de compromissos dos níveis 
especiais de mercado são direcionados à Câmara de Arbitragem do Mercado.
70
Ainda que a empresa já pratique o estabelecido pelos níveis em que deseja aderir, a bolsa não 
a classifica sem a assinatura do contrato. A classificação em níveis busca, portanto, a proteção do 
sócio minoritário. Além da maior quantidade de acionistas minoritários, também é premissa que 
haja uma prestação de contas transparente e responsável e regras claras. Tanto os níveis 2 e 3 
quanto o Novo Mercado apresentam características próprias, conforme descritas a seguir.
1.1 Nível 1
A circulação de uma parcela mínima de ações deve representar 25% do capital da empresa, e 
além dos relatórios obrigados por lei, ela deve abrir para o mercado:
• as demonstrações consolidadas;
• revisão especial de auditor independente;
• fluxo de caixa da companhia;
• fluxo de dados consolidado;
• quantidade e valores mobiliários de emissão detidos pelos grupos controladores, conse-
lheiros e diretores executivos, indicando sua evolução nos últimos 12 meses;
• quantidade de ações em circulação.
Outra característica do Nível 1 de Governança Corporativa diz respeito à dispersão: as 
empresas devem ter mecanismos de ofertas públicas que favoreçam a dispersão do capital. Ainda, 
é proibido que se empresa emita partes beneficiárias, sendo que não é permitida e existência 
desses títulos em circulação.
O acordado com empresas do Nível 1 é que cumpram as regras de disclosure (transparência) 
por parte de seus acionistas, controladores ou administradores em ações que envolvam os ativos 
da organização. Os acordos de acionistas, assim como os programas de opções de aquisição de 
ações destinados aos administradores, devem ser divulgados para o conhecimento de todos 
acerca da relação entre os controladores.
Devem ser divulgados, ainda, os negócios com ações da empresa por parte dos 
controladores, administradores e conselheiros fiscais. Essa divulgação deve ser realizada todo 
mês, obrigatoriamente.
Anualmente é obrigatório que se realize uma reunião pública com analistas de mercado. Na 
ocasião, se apresenta a situação econômico-financeira da empresa, bem como seus projetos e 
perspectivas. Uma ver por ano, deve-se disponibilizar ao mercado um calendário com os principais 
eventos, como assembleias e reunião de divulgação de resultados. Por fim, são divulgados os 
nomes das empresas que tenham sofrido sansões pela BOVESPA.
71
1. 2 Nível 2
As características e exigências são cumulativas. Isso significa que as empresas listadas 
no Nível 2 estão sujeitas às regras dos Níveis 1 e 2. É exigido que as empresas elaborem suas 
demonstrações financeiras dentro de padrões internacionais.
Em caso de venda do controle acionário, é pago às ações ordinárias o mesmo valor de 
aquisição dos grupos1. BOVESPA e os níveis de governança.................................................................................................. 69
2. Lei Sox ...............................................................................................................................................73
3. Fraudes contábeis ............................................................................................................................. 76
4. Consequências de natureza estratégica da má gestão em uma empresa.........................................77
5 Ética na governança corporativa ........................................................................................................ 79
PARA RESUMIR..............................................................................................................................82
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ......................................................................................................83
A forma como uma empresa é conduzida, ou seja, os costumes, as regras e os processos, 
é chamada de governança corporativa. E é sobre este assunto que o livro trata.
Além de conceitos básicos da área, a obra também traz conteúdo específico, como 
má gestão e suas consequências, a função da governança corporativa na vida das 
organizações empresariais, aspectos interligados à governança corporativa e aspectos 
práticos da governança corporativa.
A primeira unidade aborda o mercado, os produtos e serviços que estão em fase de 
reestruturação devido à competitividade arrojada entre as organizações. 
A segunda trata dos objetivos e da importância da própria governança corporativa 
para a situarmos no mundo contemporâneo. Esta unidade apresenta a estrutura das 
organizações, seus tipos, organograma e a departamentalização. 
A terceira unidade mostra recomendações para a gestão corporativa, as formações 
e departamentos necessários para implantação de governança corporativa nas 
empresas, características dos conselhos administrativos, além das melhores práticas 
para esta área.
Agora, para finalizar o conteúdo da obra, a quarta unidade aborda como a má 
gestão de uma empresa pode afetar seu desempenho estratégico. Serão expostos 
casos de fraudes contábeis que aconteceram no Brasil e no mundo.
Esta é apenas uma amostra do que o leitor aprenderá após a leitura do livro. O 
segredo para se ter uma carreira de sucesso é muito trabalho e estudo. Aos leitores, 
sorte em seus estudos!
PREFÁCIO
UNIDADE 1
A função da governança corporativa
na vida das organizações empresariais
A forma como uma empresa é conduzida, ou seja, os costumes, as regras e os processos,
é chamada de governança corporativa. E é sobre este assunto que o livro trata.
Além de conceitos básicos da área, a obra também traz conteúdo específico, como 
má gestão e suas consequências, a função da governança corporativa na vida das 
organizações empresariais, aspectos interligados à governança corporativa e aspectos 
práticos da governança corporativa.
A primeira unidade aborda o mercado, os produtos e serviços que estão em fase de 
reestruturação devido à competitividade arrojada entre as organizações. 
A segunda trata dos objetivos e da importância da própria governança corporativa 
para a situarmos no mundo contemporâneo. Esta unidade apresenta a estrutura das 
organizações, seus tipos, organograma e a departamentalização. 
A terceira unidade mostra recomendações para a gestão corporativa, as formações 
e departamentos necessários para implantação de governança corporativa nas 
empresas, características dos conselhos administrativos, além das melhores práticas 
para esta área.
Agora, para finalizar o conteúdo da obra, a quarta unidade aborda como a má 
gestão de uma empresa pode afetar seu desempenho estratégico. Serão expostos 
casos de fraudes contábeis que aconteceram no Brasil e no mundo.
Esta é apenas uma amostra do que o leitor aprenderá após a leitura do livro. O 
segredo para se ter uma carreira de sucesso é muito trabalho e estudo. Aos leitores, 
sorte em seus estudos!
PREFÁCIO
UNIDADE 1
A função da governança corporativa 
na vida das organizações empresariais
Olá,
Você está na unidade “A função da Governança Corporativa na vida das organizações 
empresariais. Conheça aqui o que iremos estudar. O mercado, os produtos e serviços 
estão cada vez mais em fase de reestruturação, devido a competividade cada vez mais 
arrojada entre organizações. Importante mencionar que, vivemos em constante mutação 
e isso atinge tanto o mercado empresarial como o mercado financeiro.
Há necessidade, assim, que as grandes organizações respeitem seus investidores e seus 
interesses, por meio de projetos que permeiam o mundo dos negócios. Assim, nasce 
a governança corporativa, que é um instrumento norteador para o desenvolvimento 
sustentável de uma determinada organização, dentro de três dimensões: econômica, 
ambiental e social.
Bons estudos!
Introdução
11
1 CONCEITUAÇÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A concorrência entre as empresas, na atualidade, traz enorme preocupação ao mercado, 
tanto a nível micro como a nível macro, ou seja, onde atua e dentro da sociedade.
A busca de capital de giro para investimentos e a estrutura que a companhia detém definem as 
políticas arrojadas e que por vezes maculam o mercado onde atuam, trazendo, por conseguinte, 
prejuízo a seus investidores.
As sociedades empresariais, no Brasil, cada vez mais procuram atuar dentro do mercado de 
valores, tendo suas ações comercializadas na Bolsa de Valores. Para tanto, tais empresas utilizam 
a governança corporativa como um canal entre estas e seus investidores, onde é demonstrado a 
integridade ética da administração de uma organização.
A governança corporativa ou das sociedades é o sistema pelo qual as sociedades (empresariais, 
civis, públicas) são dirigidas e controladas, com a finalidade de promover valor aos proprietários 
(shareholder) e/ou partes interessadas (stakeholders) e assegurar a sua sustentabilidade 
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2018)
Esta governança, advém da expressão corporative governance, sendo impulsada devido a 
três fenômenos: a globalização de mercados, na década de 1990, a instabilidade do mercado 
proporcionada por esta e, por fim, a complexidade do mundo dos negócios.
Para combater especulações e prejuízos às sociedades empresárias e, por conseguinte, a seus
investidores, foi publicado o primeiro código de melhores práticas de Governança Corporativa, em
1995, intitulado Corporate Governance de Monks e Minow. (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, p. 20).
Esse novo tipo de gestão chegou ao Brasil através do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa, criado em 1995, com finalidade de buscar ideias e práticas dos mercados desenvolvidos
e aplicar dentro das empresas situadas no Brasil. O IBGC conceitua a governança como:
sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo o 
relacionamento entre Conselho, equipe executiva e demais órgãos de controle (INSTITUTO BRASILEIRO 
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 18).
Essa governança se dá por meio dos seguintes modelos: anglo-saxão; japonês; alemão; 
latino-americano; e, latino-europeu. Entretanto, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
reconhece apenas dois sistemas: o outsider system (sistema baseado no retorno aos acionistas 
e de estilo anglo-saxão) e o insider system (presença do Estado e de grandes conglomerados 
empresárias, base na Europa Continental e no Japão).
Um dos itens importantes junto à governança corporativa é a transparência, já que 
proporciona um bom entrosamento tanto interno como externo à organização, pois a busca 
Olá,
Você está na unidade “A função da Governança Corporativa na vida das organizações 
empresariais. Conheça aqui o que iremos estudar. O mercado, os produtos e serviços 
estão cada vez mais em fase de reestruturação, devido a competividade cada vez mais 
arrojada entre organizações. Importante mencionar que,de controle. Aos grupos de controle, o pagamento mínimo é de 80% do 
valor das ações ordinárias, conforme estabelecido pela Lei das S.A. É possível que o pagamento 
chegue a 100%, desde que estabelecido no estatuto da empresa.
De acordo com Rossetti e Andrade (2011), o direito de voto é concedido aos detentores de 
ações preferenciais em casos de alta importância:
• transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia;
• aprovação de contratos entre a companhia e o seu controlador (ou outros com conflito 
de interesses);
• avaliação de bens que concorram para o aumento de capital;
• escolha de empresa especializada para a determinação de valor econômico da empresa 
(em hipótese de fechamento de capital).
No tocante ao fechamento de capital, deve ser realizada oferta pública de aquisição das 
ações em circulação com base em valor definido por empresa especializada, selecionada pela 
Assembleia Geral de uma lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração. Quando o 
controle da empresa não é feito por um controlador definido, o processo de oferta pública é feito 
pela BOVESPA.
O Conselho de Administração das empresas de Nível 2 deve ser constituído de pelo menos 
cinco membros com mandatos de até dois anos. A quantidade de conselheiros independentes 
deve ser de 20%, pelo menos, da quantidade dos membros do Conselho Administrativo. Os 
conflitos emergentes com relação à aplicação de disposições legais e de compromissos dos níveis 
especiais de mercado são direcionados à Câmara de Arbitragem do Mercado.
72
1.3 O Novo Mercado
O Novo Mercado (ou quarto nível de Governança Corporativa) também foi estabelecido pela 
BOVESPA e, embora exija que sejam cumpridos basicamente os direcionamentos dos níveis 1 e 
2, é indicado para:
• empresas que queiram abrir o capital;
• empresas de capital aberto com pelo menos 500 acionistas;
• empresas com capital aberto com ações preferenciais que podem ser convertidas em
ordinárias.
Para a aderir ao Novo Mercado, além de cumprir o estabelecido nos níveis 1 e 2, é exigido 
que a empresa emita e tenha apenas ações ordinárias e que todos os acionistas possam votar 
e, em caso de venda do controle acionário, a oferta de compra deverá ser estendida aos demais 
acionistas.
FIQUE DE OLHO
A BOVESPA, em junção com a Cetip, deu origem à B3 (Brasil Bolsa Balcão) e em seu 
website é possível encontrar a listagem das empresas de acordo com seus níveis. . Na 
lista das empresas é possível ver uma coluna com o segmento de cada uma delas, ou 
seja, o nível de governança corporativa de cada uma delas.
73
2. LEI SOX
A Lei Sarbanes-Oxley, mais conhecida como Lei Sox, foi sancionada nos EUA em 2002 e é 
considerada um marco na governança corporativa. Tem como base os princípios da governança 
corporativa: conformidade legal (compliance), prestação de contas responsável (accountability), 
transparência (disclosure) e justiça (fairness).
Dentre as regras estabelecidas pela lei, está a adoção de um código de ética para os 
executivos. As empresas que não detalharem suas condutas devem justificar tal decisão. 
Seguindo o princípio de accoutability, o principal executivo e o diretor financeiro devem tomar 
certos cuidados na divulgação dos relatórios periódicos, certificando-se de que não há omissão 
de fatos ou informações inverídicas. Ainda, devem indicar os problemas e evidências de fraudes 
aos auditores e comitês de auditoria ou soluções apresentadas e implementadas em caso de 
ocorrências negativas. Esses dois profissionais devem se responsabilizar pelo estabelecimento 
de controles internos, desde sua definição até sua avaliação. Ainda com relação à prestação 
responsável de contas, a lei estabelece que seja criado um comitê de auditoria, que deve seguir 
regras específicas como divulgar relatórios periodicamente.
No que tange ao princípio da transparência, caso a legislação faça exigências quanto à 
participação dos que têm informações privilegiadas, eles deverão adequar-se a elas. Qualquer 
informação que complementar ao relatório divulgado deve ser informada com rapidez, bem 
como contingências não incluídas no balanço patrimonial.
Figura 1 - A transparência é um dos princípios da governança corporativa
Fonte: Zadorozhnyi Viktor, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: na imagem vemos um auditor com uma lupa verificando o balanço patrimonial 
da empresa.
72
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
1.3 O Novo Mercado
O Novo Mercado (ou quarto nível de Governança Corporativa) também foi estabelecido pela 
BOVESPA e, embora exija que sejam cumpridos basicamente os direcionamentos dos níveis 1 e 
2, é indicado para:
• empresas que queiram abrir o capital;
• empresas de capital aberto com pelo menos 500 acionistas;
• empresas com capital aberto com ações preferenciais que podem ser convertidas em 
ordinárias.
Para a aderir ao Novo Mercado, além de cumprir o estabelecido nos níveis 1 e 2, é exigido 
que a empresa emita e tenha apenas ações ordinárias e que todos os acionistas possam votar 
e, em caso de venda do controle acionário, a oferta de compra deverá ser estendida aos demais 
acionistas.
FIQUE DE OLHO
A BOVESPA, em junção com a Cetip, deu origem à B3 (Brasil Bolsa Balcão) e em seu 
website é possível encontrar a listagem das empresas de acordo com seus níveis. . Na 
lista das empresas é possível ver uma coluna com o segmento de cada uma delas, ou 
seja, o nível de governança corporativa de cada uma delas.
73
2. LEI SOX
A Lei Sarbanes-Oxley, mais conhecida como Lei Sox, foi sancionada nos EUA em 2002 e é 
considerada um marco na governança corporativa. Tem como base os princípios da governança 
corporativa: conformidade legal (compliance), prestação de contas responsável (accountability), 
transparência (disclosure) e justiça (fairness).
Dentre as regras estabelecidas pela lei, está a adoção de um código de ética para os 
executivos. As empresas que não detalharem suas condutas devem justificar tal decisão. 
Seguindo o princípio de accoutability, o principal executivo e o diretor financeiro devem tomar 
certos cuidados na divulgação dos relatórios periódicos, certificando-se de que não há omissão 
de fatos ou informações inverídicas. Ainda, devem indicar os problemas e evidências de fraudes 
aos auditores e comitês de auditoria ou soluções apresentadas e implementadas em caso de 
ocorrências negativas. Esses dois profissionais devem se responsabilizar pelo estabelecimento 
de controles internos, desde sua definição até sua avaliação. Ainda com relação à prestação 
responsável de contas, a lei estabelece que seja criado um comitê de auditoria, que deve seguir 
regras específicas como divulgar relatórios periodicamente.
No que tange ao princípio da transparência, caso a legislação faça exigências quanto à 
participação dos que têm informações privilegiadas, eles deverão adequar-se a elas. Qualquer 
informação que complementar ao relatório divulgado deve ser informada com rapidez, bem 
como contingências não incluídas no balanço patrimonial.
Figura 1 - A transparência é um dos princípios da governança corporativa 
Fonte: Zadorozhnyi Viktor, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: na imagem vemos um auditor com uma lupa verificando o balanço patrimonial 
da empresa.
74
Dentre as disposições da Lei Sox, sob o princípio da justiça (fairness), está a norma de que a 
remuneração do executivo principal (CEO) deve ser aprovada pelo Conselho da Administração e a 
de que são vedados empréstimos pessoais aos diretores executivos.
O destaque está para a aplicação de multas que podem chegar a 5 milhões de dólares e prisão 
de 20 anos em caso de fraudes. De acordo com Rossetti e Andrade (2011), são consideradas 
fraudes a alteração, destruição, mutilação, ocultação e falsificação de informações com o intuito 
de impedir ou dificultar a análise do desempenho da organização.
A governança corporativa foi impactada pela lei, sendo possível o desenho de um cenário 
comum em todo o mundo, com algumas características:
• O controle das organizações passa aser dos conselhos, deixando de ser concentrado em
executivos chefes;
• Elaboração e aplicação de códigos de ética;
• Redução dos conflitos de agência, com a transparência na remuneração e dos benefícios
autoatribuídos.
Apesar dos benefícios gerados com a aplicação da Lei Sox, há algumas desvantagens. 
A primeira delas está relacionada ao aumento dos custos, uma vez que há a necessidade de 
processos em novos profissionais para que se realize as práticas de governança corporativa. 
Outra dificuldade está na implementação das exigências. Apesar de as normas serem claras e 
rígidas, a forma como as empresas passarão a atuar, ou seja, como vão fazer a transição para uma 
governança corporativa rígida, que segue os preceitos da Lei Sox.
2.1 Grandes escândalos corporativos e a Lei Sox
Em 2001, uma empresa de energia dos EUA admitiu ter inflado os lucros em mais de quinhentos 
milhões de dólares em quatro anos. O escândalo despertou a atenção para as fraudes nas empresas, 
como a WorldCom, Enron, ImClone Systems, Adelphia e Global Crossi, mas também refletiu na 
atuação nas auditorias. Em 2002, com o objetivo de conter fraudes corporativas, foi sancionada a 
Lei Sox, representando um novo tempo da governança corporativa (LIZOTE et al., 2014).
Lizote (et al., 2014) apresentam como um caso famoso no Brasil o caso do Banco 
Panamericano, empresa do Grupo Sílvio Santos, que, assim como a empresa estadunidense, 
inflava seus resultados. Sem ficar caracterizado como erro ou fraude. Independentemente da 
caracterização das ações da empresa, ainda hoje continuavam acumulando dívidas (pelo menos 
até 2014, quando da realização do estudo consultado).
75
2.3 Implicação da Lei Sox para empresas brasileiras
A influência da Lei Sox em outros países é expressiva (ROSSETTI; ANDRADE, 2011). À medida 
que as empresas brasileiras atuam nos EUA, direta ou indiretamente, ao fazerem negócios com 
empresas de lá, passam a estar sujeitas às normas da Lei Sox. Estando adequadas à lei, podem 
influenciar outras empresas no Brasil a atuar no mercado com mesmo tipo de práticas, ainda que 
não estejam no mercado norte-americano.
Há um outro ponto a ser observado, que vai além da obrigatoriedade ou necessidade de 
se estar adequado à Lei Sox e diz respeito à atração de novos investidores, que se sentem mais 
seguros, uma vez que a lei exige controles internos, fazendo com que as ações das empresas 
sejam conhecidas.
Lizote (et al., 2014) ressaltam que, como apenas grandes empresas brasileiras estão sujeitas 
à Lei Sox, a grande maioria das empresas de nosso país são responsáveis por sua gestão, 
dependendo de seus mecanismos internos. Por outro lado, os autores falam da necessidade de 
se aderir às regras da Lei Sox, uma vez que a economia busca se equiparar com a de países 
desenvolvidos.
1. Redução do limite máximo de emissão de ações preferenciais.
2. Redefinição dos direitos dos titulares de ações preferenciais.
3. Competência e convocação da Assembleia Geral dos acionistas.
4. Composição, funcionamento e competência do Conselho Fiscal.
5. Composição e competência do Conselho de Administração.
6. Eleição e composição da Diretoria Executiva.
7. Acordos de acionistas.
FIQUE DE OLHO
Percebe-se a influência global da Lei Sox ao se analisar a legislação brasileira, por 
exemplo, tanto com as atualizações da Lei das S.A. quanto as listagens da BOVESPA. 
Toda a classificação e legislação seguem os princípios da governança corporativa, que 
são facilmente percebidos nos dispositivos da Lei Sox.
74
Dentre as disposições da Lei Sox, sob o princípio da justiça (fairness), está a norma de que a 
remuneração do executivo principal (CEO) deve ser aprovada pelo Conselho da Administração e a 
de que são vedados empréstimos pessoais aos diretores executivos.
O destaque está para a aplicação de multas que podem chegar a 5 milhões de dólares e prisão 
de 20 anos em caso de fraudes. De acordo com Rossetti e Andrade (2011), são consideradas 
fraudes a alteração, destruição, mutilação, ocultação e falsificação de informações com o intuito 
de impedir ou dificultar a análise do desempenho da organização.
A governança corporativa foi impactada pela lei, sendo possível o desenho de um cenário 
comum em todo o mundo, com algumas características:
• O controle das organizações passa a ser dos conselhos, deixando de ser concentrado em 
executivos chefes;
• Elaboração e aplicação de códigos de ética;
• Redução dos conflitos de agência, com a transparência na remuneração e dos benefícios 
autoatribuídos.
Apesar dos benefícios gerados com a aplicação da Lei Sox, há algumas desvantagens. 
A primeira delas está relacionada ao aumento dos custos, uma vez que há a necessidade de 
processos em novos profissionais para que se realize as práticas de governança corporativa. 
Outra dificuldade está na implementação das exigências. Apesar de as normas serem claras e 
rígidas, a forma como as empresas passarão a atuar, ou seja, como vão fazer a transição para uma 
governança corporativa rígida, que segue os preceitos da Lei Sox.
2.1 Grandes escândalos corporativos e a Lei Sox
Em 2001, uma empresa de energia dos EUA admitiu ter inflado os lucros em mais de quinhentos
milhões de dólares em quatro anos. O escândalo despertou a atenção para as fraudes nas empresas,
como a WorldCom, Enron, ImClone Systems, Adelphia e Global Crossi, mas também refletiu na
atuação nas auditorias. Em 2002, com o objetivo de conter fraudes corporativas, foi sancionada a
Lei Sox, representando um novo tempo da governança corporativa (LIZOTE et al., 2014).
Lizote (et al., 2014) apresentam como um caso famoso no Brasil o caso do Banco 
Panamericano, empresa do Grupo Sílvio Santos, que, assim como a empresa estadunidense, 
inflava seus resultados. Sem ficar caracterizado como erro ou fraude. Independentemente da 
caracterização das ações da empresa, ainda hoje continuavam acumulando dívidas (pelo menos 
até 2014, quando da realização do estudo consultado).
75
2.3 Implicação da Lei Sox para empresas brasileiras
A influência da Lei Sox em outros países é expressiva (ROSSETTI; ANDRADE, 2011). À medida 
que as empresas brasileiras atuam nos EUA, direta ou indiretamente, ao fazerem negócios com 
empresas de lá, passam a estar sujeitas às normas da Lei Sox. Estando adequadas à lei, podem 
influenciar outras empresas no Brasil a atuar no mercado com mesmo tipo de práticas, ainda que 
não estejam no mercado norte-americano.
Há um outro ponto a ser observado, que vai além da obrigatoriedade ou necessidade de 
se estar adequado à Lei Sox e diz respeito à atração de novos investidores, que se sentem mais 
seguros, uma vez que a lei exige controles internos, fazendo com que as ações das empresas 
sejam conhecidas.
Lizote (et al., 2014) ressaltam que, como apenas grandes empresas brasileiras estão sujeitas 
à Lei Sox, a grande maioria das empresas de nosso país são responsáveis por sua gestão, 
dependendo de seus mecanismos internos. Por outro lado, os autores falam da necessidade de 
se aderir às regras da Lei Sox, uma vez que a economia busca se equiparar com a de países 
desenvolvidos.
1. Redução do limite máximo de emissão de ações preferenciais.
2. Redefinição dos direitos dos titulares de ações preferenciais.
3. Competência e convocação da Assembleia Geral dos acionistas.
4. Composição, funcionamento e competência do Conselho Fiscal.
5. Composição e competência do Conselho de Administração.
6. Eleição e composição da Diretoria Executiva.
7. Acordos de acionistas.
FIQUE DE OLHO
Percebe-se a influência global da Lei Sox ao se analisar a legislação brasileira, por 
exemplo, tanto com as atualizações da Lei das S.A. quanto as listagens da BOVESPA. 
Toda a classificação e legislação seguem os princípios da governança corporativa, que 
são facilmente percebidos nos dispositivos da Lei Sox.
76
8. Alienação do controle das companhias abertas.
9. Arbitragem e solução de conflitos internos.
10. Novas formalidades inseridas no Código Civil.
11. Alcance da Lei Sox.3. FRAUDES CONTÁBEIS
Como vimos, a forma como empresas fazem sua gestão tem evoluindo com o tempo, inclusive
com a promulgação de leis e códigos de governança corporativa. É possível, ainda, que durante 
as adequações das empresas quanto à governança corporativa, o ambiente favoreça a ocorrência 
de erros ou permita que haja fraudes de todos os tipos.
As fraudes podem ser entendidas, de forma ampla, como um processo utilizado para se obter 
vantagem injusta sobre outra pessoa, seja por ação ou omissão através de conduta culposa ou dolosa. 
A prática de fraudes pode ocasionar prejuízos para a empresa afetada bem como para fornecedores, 
investidores e até mesmo para a própria sociedade. Não faltam exemplos de fraudes que culminam 
em escândalos mundialmente conhecidos, e isto direciona a atenção para os profissionais contábeis 
envolvidos, especialmente os da área de Auditoria (ECKERT et al., 2014). 
Eckert (et al., 2014) destacam as diferenças entre erros e fraudes. Enquanto o erro é 
involuntário, causado por imperícia e falta de atenção, a fraude é premeditada, e trata-se de 
manipulação, com intuitos específicos. Há fraudes de vários tipos, mas as mais encontradas por 
nós no dia a dia estão relacionadas ao fluxo de caixa, à transação bancária e às compras.
Com relação aos caixas, as fraudes são mais comuns no caixa flutuante, em que ocorrem 
pagamentos em dinheiro. Nessa conta, transita, além de dinheiro, adiantamento de viagens, 
cheques a compensar, o que deixa ainda mais propícia a ocorrência de fraudes, que normalmente 
ocorrem na prestação de contas, em que o fraudador declara um valor maior gasto em compras 
simples, como de suprimentos, transporte e alimentação.
As contas contábeis de banco são declaradas todas as movimentações do extrato bancário. 
Apesar de o controle ser feito por extratos, que são fornecidos por terceiros (os bancos, no caso), 
a fraude pode ocorrer por meio da utilização de cartões corporativos ou cobranças indevidas de 
taxas bancárias.
Um outro tipo de fraude conhecida no Brasil está relacionado a compras superfaturadas, 
normalmente com pagamento de propinas. Como compras de ativos aparecem nos resultados 
como depreciação, não refletiam no resultado da empresa. Com isso, as fraudes desse tipo 
são percebidas tempo depois, com auditorias. Compras superfaturadas podem ser percebidas 
77
quando não há compatibilidade entre o valor recebido pelo profissional e o patrimônio por ele 
conquistado.
As fraudes podem ocorrer de forma totalmente encoberta, quando se alteram as informações 
em relatórios, de forma que não se perceba (há pelo menos a tentativa de que ninguém note 
a fraude executada), de forma que possa esconde-la parcialmente (retirada de um dinheiro do 
caixa hoje, que será declarada quando da entrada de outro valor, posteriormente, acobertando 
a atividade fraudulenta, ou explícita, quando se sabe que não são realizadas conferências ou 
auditorias, portanto não se toma providências com a intenção de esconder o ato.
A fraude costuma ocorrer por conta de uma pressão no ambiente corporativo ou por conta 
de uma oportunidade, que pode ser criada (ou percebida) com uma gerência que não está 
preocupada com a ocorrência de fraudes, ou por controles internos falhos. Outro fator que 
favorece a ocorrência de fraude é a impunidade, quando outros casos foram detectados na 
empresa e nada foi feito em relação a isso. Há ainda a possibilidade de se cometer fraude por se 
estar ocupando um cargo de confiança.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
4. CONSEQUÊNCIAS DE NATUREZA ESTRATÉGICA
DA MÁ GESTÃO EM UMA EMPRESA
Uma má gestão não causa apenas os problemas contábeis ou simples quedas de valores. 
O Banco Nacional, o caso Mapping-Mesbla e, mais recentemente, o caso JBS, todos no Brasil, 
mostram que os reflexos da má gestão e do comportamento não ético refletem na imagem que a 
sociedade tem da empresa, ainda que judicialmente ela acerte suas contas.
76
8. Alienação do controle das companhias abertas.
9. Arbitragem e solução de conflitos internos.
10. Novas formalidades inseridas no Código Civil.
11. Alcance da Lei Sox.
3. FRAUDES CONTÁBEIS
Como vimos, a forma como empresas fazem sua gestão tem evoluindo com o tempo, inclusive 
com a promulgação de leis e códigos de governança corporativa. É possível, ainda, que durante 
as adequações das empresas quanto à governança corporativa, o ambiente favoreça a ocorrência 
de erros ou permita que haja fraudes de todos os tipos.
As fraudes podem ser entendidas, de forma ampla, como um processo utilizado para se obter 
vantagem injusta sobre outra pessoa, seja por ação ou omissão através de conduta culposa ou dolosa. 
A prática de fraudes pode ocasionar prejuízos para a empresa afetada bem como para fornecedores, 
investidores e até mesmo para a própria sociedade. Não faltam exemplos de fraudes que culminam 
em escândalos mundialmente conhecidos, e isto direciona a atenção para os profissionais contábeis 
envolvidos, especialmente os da área de Auditoria (ECKERT et al., 2014). 
Eckert (et al., 2014) destacam as diferenças entre erros e fraudes. Enquanto o erro é 
involuntário, causado por imperícia e falta de atenção, a fraude é premeditada, e trata-se de 
manipulação, com intuitos específicos. Há fraudes de vários tipos, mas as mais encontradas por 
nós no dia a dia estão relacionadas ao fluxo de caixa, à transação bancária e às compras.
Com relação aos caixas, as fraudes são mais comuns no caixa flutuante, em que ocorrem 
pagamentos em dinheiro. Nessa conta, transita, além de dinheiro, adiantamento de viagens, 
cheques a compensar, o que deixa ainda mais propícia a ocorrência de fraudes, que normalmente 
ocorrem na prestação de contas, em que o fraudador declara um valor maior gasto em compras 
simples, como de suprimentos, transporte e alimentação.
As contas contábeis de banco são declaradas todas as movimentações do extrato bancário. 
Apesar de o controle ser feito por extratos, que são fornecidos por terceiros (os bancos, no caso), 
a fraude pode ocorrer por meio da utilização de cartões corporativos ou cobranças indevidas de 
taxas bancárias.
Um outro tipo de fraude conhecida no Brasil está relacionado a compras superfaturadas, 
normalmente com pagamento de propinas. Como compras de ativos aparecem nos resultados 
como depreciação, não refletiam no resultado da empresa. Com isso, as fraudes desse tipo 
são percebidas tempo depois, com auditorias. Compras superfaturadas podem ser percebidas 
77
quando não há compatibilidade entre o valor recebido pelo profissional e o patrimônio por ele 
conquistado.
As fraudes podem ocorrer de forma totalmente encoberta, quando se alteram as informações 
em relatórios, de forma que não se perceba (há pelo menos a tentativa de que ninguém note 
a fraude executada), de forma que possa esconde-la parcialmente (retirada de um dinheiro do 
caixa hoje, que será declarada quando da entrada de outro valor, posteriormente, acobertando 
a atividade fraudulenta, ou explícita, quando se sabe que não são realizadas conferências ou 
auditorias, portanto não se toma providências com a intenção de esconder o ato.
A fraude costuma ocorrer por conta de uma pressão no ambiente corporativo ou por conta 
de uma oportunidade, que pode ser criada (ou percebida) com uma gerência que não está 
preocupada com a ocorrência de fraudes, ou por controles internos falhos. Outro fator que 
favorece a ocorrência de fraude é a impunidade, quando outros casos foram detectados na 
empresa e nada foi feito em relação a isso. Há ainda a possibilidade de se cometer fraude por 
se estar ocupando um cargo de confiança.
Para se aprofundar neste assunto, assista ao vídeo a seguir, o qual busca refletir sobre um 
dos grandes gargalos do ambiente corporativo: o pagamento de propinas.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
4. CONSEQUÊNCIAS DE NATUREZA ESTRATÉGICA
DA MÁ GESTÃO EM UMA EMPRESA
Uma má gestão não causa apenas os problemas contábeis ou simples quedas de valores. 
O Banco Nacional,o caso Mapping-Mesbla e, mais recentemente, o caso JBS, todos no Brasil, 
mostram que os reflexos da má gestão e do comportamento não ético refletem na imagem que a 
sociedade tem da empresa, ainda que judicialmente ela acerte suas contas.
78
Para se ter uma ideia de valores, por fazer parte de um cartel mundial, a Roche da Suíça foi 
multada em 500 milhões de dólares, em 1999. No mesmo ano, a BASF pagou uma multa de 225 
milhões de dólares. Já uma subsidiária da Whirlpool foi multada em 580 milhões de dólares. 
Com base nesses valores, percebemos que as consequências vão além da imagem da empresa 
perante a sociedade ou da queda de valor das ações. A saúde financeira das empresas é afetada 
diretamente quando punidas com multas tão altas.
4.1 Gestão estratégica
A gestão estratégica nas empresas tem o objetivo de maximizar os lucros, aproveitando 
seus recursos de forma adequada para atingir seus objetivos. A gestão estratégica é feita com 
base em quatro pontos de vista: financeiro, dos clientes, de negócios internos e aprendizagem e 
crescimento.
A estratégia, portanto, permeia todos os setores da empresa, sendo fundamental para os 
processos de tomada de decisão na organização.
4.2 Governança Corporativa
Ainda pensando na vantagem competitiva como sendo o objetivo da estratégia nas empresas, 
entende-se que, nesse sentido, a administração está nas funções diárias da empresa e, portanto, 
a quantidade processos envolvidos para que a empresa tenha um bom desempenho financeiro, 
consiga satisfazer seus clientes, e tenha a possibilidade de amadurecer, com o aprendizado obtido 
com seus próprios erros.
Quanto mais processos a empresa tem, maior a possibilidade de haver má conduta. Portanto, 
mais necessário é que se haja uma forma de gerir a empresa de forma mais ética e transparente. É 
indicado, então, que as empresas tenham Conselhos de Administração, auditores independentes 
e comitês de auditoria preocupados com a forma como os processos da empresa são feitos. A 
forma como os processos são desempenhados não significa dizer que são tecnicamente avaliados, 
mas se as deliberações e ações estão em conformidade com o Código de Ética da organização, 
seguindo os padrões da Governança Corporativa.
FIQUE DE OLHO
Mesmo que os processos realizados nas empresas sejam assertivos e gerem bons 
resultados, não significa que a empresa está sendo transparente com o mercado. Isso 
significa dizer que além de ser eficiente, a organização precisa atuar dentro dos padrões 
éticos esperados pela sociedade. A interação da empresa com a sociedade deve ser 
constante e transparente, como objetivo de prestar contas do que a organização tem feito.
79
5 ÉTICA NA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diversos escândalos corporativos despertaram a necessidade de um comportamento mais 
adequado por parte das organizações. Além das fraudes contábeis, não é raro ouvirmos de casos 
de trabalho análogo à escravidão, ou condutas inadequadas de gestores que praticam assédio 
sexual e assédio moral com seus colaboradores.
A ética passou a ser algo necessário, não apenas opcional, emancipando-se do departamento
jurídico e passou a ter uma atividade voltada para o sucesso e reputação da empresa. Para se ter uma
ideia, das 500 maiores empresas listadas na revista Fortune, todas possuem um código de ética.
Infelizmente, o fato de as empresas possuírem um código de ética não significa que elas 
sejam corretas, uma vez que a maioria entende por ética o cumprimento da lei (compliance), 
se tornando uma ação preventiva de defesa, ou de relações públicas (LODI, 2000). Com a 
necessidade de haver ética nas empresas, o Conselho de Administração passou a ser responsável 
pela sua existência e cumprimento, estimulando a cultura ética na empresa.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
78
Para se ter uma ideia de valores, por fazer parte de um cartel mundial, a Roche da Suíça foi 
multada em 500 milhões de dólares, em 1999. No mesmo ano, a BASF pagou uma multa de 225 
milhões de dólares. Já uma subsidiária da Whirlpool foi multada em 580 milhões de dólares. 
Com base nesses valores, percebemos que as consequências vão além da imagem da empresa 
perante a sociedade ou da queda de valor das ações. A saúde financeira das empresas é afetada 
diretamente quando punidas com multas tão altas.
4.1 Gestão estratégica
A gestão estratégica nas empresas tem o objetivo de maximizar os lucros, aproveitando 
seus recursos de forma adequada para atingir seus objetivos. A gestão estratégica é feita com 
base em quatro pontos de vista: financeiro, dos clientes, de negócios internos e aprendizagem e 
crescimento.
A estratégia, portanto, permeia todos os setores da empresa, sendo fundamental para os 
processos de tomada de decisão na organização.
4.2 Governança Corporativa
Ainda pensando na vantagem competitiva como sendo o objetivo da estratégia nas empresas, 
entende-se que, nesse sentido, a administração está nas funções diárias da empresa e, portanto, 
a quantidade processos envolvidos para que a empresa tenha um bom desempenho financeiro, 
consiga satisfazer seus clientes, e tenha a possibilidade de amadurecer, com o aprendizado obtido 
com seus próprios erros.
Quanto mais processos a empresa tem, maior a possibilidade de haver má conduta. Portanto, 
mais necessário é que se haja uma forma de gerir a empresa de forma mais ética e transparente. É 
indicado, então, que as empresas tenham Conselhos de Administração, auditores independentes 
e comitês de auditoria preocupados com a forma como os processos da empresa são feitos. A 
forma como os processos são desempenhados não significa dizer que são tecnicamente avaliados, 
mas se as deliberações e ações estão em conformidade com o Código de Ética da organização, 
seguindo os padrões da Governança Corporativa.
FIQUE DE OLHO
Mesmo que os processos realizados nas empresas sejam assertivos e gerem bons
resultados, não significa que a empresa está sendo transparente com o mercado. Isso
significa dizer que além de ser eficiente, a organização precisa atuar dentro dos padrões
éticos esperados pela sociedade. A interação da empresa com a sociedade deve ser
constante e transparente, como objetivo de prestar contas do que a organização tem feito.
79
5 ÉTICA NA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diversos escândalos corporativos despertaram a necessidade de um comportamento mais 
adequado por parte das organizações. Além das fraudes contábeis, não é raro ouvirmos de casos 
de trabalho análogo à escravidão, ou condutas inadequadas de gestores que praticam assédio 
sexual e assédio moral com seus colaboradores.
A ética passou a ser algo necessário, não apenas opcional, emancipando-se do departamento 
jurídico e passou a ter uma atividade voltada para o sucesso e reputação da empresa. Para se ter uma 
ideia, das 500 maiores empresas listadas na revista Fortune, todas possuem um código de ética.
Infelizmente, o fato de as empresas possuírem um código de ética não significa que elas 
sejam corretas, uma vez que a maioria entende por ética o cumprimento da lei (compliance), 
se tornando uma ação preventiva de defesa, ou de relações públicas (LODI, 2000). Com a 
necessidade de haver ética nas empresas, o Conselho de Administração passou a ser 
responsável pela sua existência e cumprimento, estimulando a cultura ética na empresa.
Para ampliar seus conhecimentos, assista ao vídeo a seguir sobre Código de Ética 
corporativa.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
80
Figura 2 - A conduta ética é fundamental para que as empresas sejam bem-sucedidas 
Fonte: DRogatnev, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: na imagem vemos um empresário segurando uma balança. Nesta balança, 
de um lado há um X, representando condutas erradas e do outro há um símbolo de correto. O 
empresário está em dúvida sobre qual lado deve seguir.
5.1 Ética integrada à rotina empresarial
A gestão com ética tem como base as relações da empresa com o poder público; com todas as 
empresas com as quais se relaciona; com as relações internas, sejam processos,patrimônio e recursos 
humanos e com os produtos gerados pela empresa e com a forma com que os produtos são distribuídos.
Rodriguez e Brandão (2010) reforçam o esforço que se faz necessário para que os códigos de 
ética não fiquem apenas no discurso, mas que seja efetivamente aplicado pelas organizações. 
Ainda, é possível questionar se a conduta ética não é apenas utilizada hipocritamente para se 
obter vantagem competitiva e se proteger de ações criminais.
O código de ética é composto por direitos e deveres, que devem ser cumpridos por todos 
os envolvidos na atuação da empresa, inclusive por seus clientes e fornecedores. De acordo 
com Lodi (2010), conselhos mais atuantes e que seguissem as regras de conduta teriam evitado 
escândalos empresariais como os dos bancos Nacional, Bamerindus e Econômico.
5.2 Elaboração de um Código de Ética
O código de ética deve ser elaborado pela própria organização e, por isso, cada uma elabora 
seu código da forma com que atenda mais às necessidades da empresa.
Do ponto de vista da ética de resultados, o próprio Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) pode ser considerado um 
código de ética, uma vez que traz as diretrizes, ações e procedimentos recomendados para que 
81
as empresas atuem de acordo com os preceitos da governança corporativa.
Um código de ética bem elaborado é capaz de melhorar a cultura organizacional e o 
comportamento dos colaboradores da empresa e, a médio prazo, melhorar também a imagem 
da empresa para fornecedores e para a sociedade em geral. Ainda, contribui para a diminuição 
da corrupção. Os processos da empresa também ficam mais claros e transparentes, aumentando 
a produtividade em todos os setores que aplicam efetivamente as diretrizes do código de ética.
Para a elaboração de um Código de Ética, recomenda-se a criação de um comitê, formado por
membros de diversas áreas da organização, como funcionários, gestores, assessores jurídicos e diretores.
É importante que membros de todos os níveis façam parte, pois criar um código com a participação da
alta gestão e simplesmente comunicar aos demais sobre sua existência não é uma ação eficaz.
O passo seguinte é começar a desenhar, esboçar o conteúdo do código ética. Além dos 
requisitos legais e normativos, como a Lei das S.A. e disposto nos níveis de governança corporativa 
da BOVESPA, por exemplo, e das diretrizes do Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, é recomendado que se analise o que está declarado na missão, visão e valores da 
empresa e a forma como essas informações atendem às normas.
A partir daí, é interessante que se pense em tudo que a empresa faria para atingir seus 
objetivos nas ações que não faria. Isso significa que a conduta da empresa pode ser mais rígida 
do que o encontrado na normatização, mas nunca mais leve.
Então, antes de se implementar o código, é recomendado que testes sejam feitos, para se 
medir sua eficácia. O teste pode ser feito ao conferir seu conteúdo com os dispositivos legais, 
verificando se as atitudes lá contidas gerariam comentários positivos ou negativos na imprensa.
Passado o período de testes, chega a fase de implementação do código, que se inicia com 
a aprovação por parte da direção da empresa. Para dar andamento à implementação, é feita a 
apresentação do código para todos os membros da empresa, penetrando por todos seus setores, 
departamentos, processos e tarefas.
O mais importante é que de nada adianta comunicar sobre o código se a direção e o Conselho
Administrativo não colocam em prática o contido no código em forma de ações éticas e de acordo com
as melhores práticas. Recomenda-se, inclusive, que além de receber uma cópia do Código de Ética,
cada profissional da empresa deve também passar por um processo de certificação. O controle do
conteúdo do código é feito por meio do monitoramento das ações: em pequena escala pelos gestores
operacionais e, formalmente por meio de auditores externos, internos e comitês de auditoria.
Faz parte do controle, ainda, verificar se os códigos de ética estão atualizados conforme as 
mudanças e tendências do mercado e de acordo com a legislação e normas vigentes.
80
Figura 2 - A conduta ética é fundamental para que as empresas sejam bem-sucedidas
Fonte: DRogatnev, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: na imagem vemos um empresário segurando uma balança. Nesta balança, 
de um lado há um X, representando condutas erradas e do outro há um símbolo de correto. O 
empresário está em dúvida sobre qual lado deve seguir.
5.1 Ética integrada à rotina empresarial
A gestão com ética tem como base as relações da empresa com o poder público; com todas as
empresas com as quais se relaciona; com as relações internas, sejam processos, patrimônio e recursos
humanos e com os produtos gerados pela empresa e com a forma com que os produtos são distribuídos.
Rodriguez e Brandão (2010) reforçam o esforço que se faz necessário para que os códigos de 
ética não fiquem apenas no discurso, mas que seja efetivamente aplicado pelas organizações. 
Ainda, é possível questionar se a conduta ética não é apenas utilizada hipocritamente para se 
obter vantagem competitiva e se proteger de ações criminais.
O código de ética é composto por direitos e deveres, que devem ser cumpridos por todos 
os envolvidos na atuação da empresa, inclusive por seus clientes e fornecedores. De acordo 
com Lodi (2010), conselhos mais atuantes e que seguissem as regras de conduta teriam evitado 
escândalos empresariais como os dos bancos Nacional, Bamerindus e Econômico.
5.2 Elaboração de um Código de Ética
O código de ética deve ser elaborado pela própria organização e, por isso, cada uma elabora 
seu código da forma com que atenda mais às necessidades da empresa.
Do ponto de vista da ética de resultados, o próprio Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) pode ser considerado um 
código de ética, uma vez que traz as diretrizes, ações e procedimentos recomendados para que 
81
as empresas atuem de acordo com os preceitos da governança corporativa.
Um código de ética bem elaborado é capaz de melhorar a cultura organizacional e o 
comportamento dos colaboradores da empresa e, a médio prazo, melhorar também a imagem 
da empresa para fornecedores e para a sociedade em geral. Ainda, contribui para a diminuição 
da corrupção. Os processos da empresa também ficam mais claros e transparentes, aumentando 
a produtividade em todos os setores que aplicam efetivamente as diretrizes do código de ética.
Para a elaboração de um Código de Ética, recomenda-se a criação de um comitê, formado por 
membros de diversas áreas da organização, como funcionários, gestores, assessores jurídicos e diretores. 
É importante que membros de todos os níveis façam parte, pois criar um código com a participação da 
alta gestão e simplesmente comunicar aos demais sobre sua existência não é uma ação eficaz.
O passo seguinte é começar a desenhar, esboçar o conteúdo do código ética. Além dos 
requisitos legais e normativos, como a Lei das S.A. e disposto nos níveis de governança corporativa 
da BOVESPA, por exemplo, e das diretrizes do Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, é recomendado que se analise o que está declarado na missão, visão e valores da 
empresa e a forma como essas informações atendem às normas.
A partir daí, é interessante que se pense em tudo que a empresa faria para atingir seus 
objetivos nas ações que não faria. Isso significa que a conduta da empresa pode ser mais rígida 
do que o encontrado na normatização, mas nunca mais leve.
Então, antes de se implementar o código, é recomendado que testes sejam feitos, para se 
medir sua eficácia. O teste pode ser feito ao conferir seu conteúdo com os dispositivos legais, 
verificando se as atitudes lá contidas gerariam comentários positivos ou negativos na imprensa.
Passado o período de testes, chega a fase de implementação docódigo, que se inicia com 
a aprovação por parte da direção da empresa. Para dar andamento à implementação, é feita a 
apresentação do código para todos os membros da empresa, penetrando por todos seus setores, 
departamentos, processos e tarefas.
O mais importante é que de nada adianta comunicar sobre o código se a direção e o Conselho 
Administrativo não colocam em prática o contido no código em forma de ações éticas e de acordo com 
as melhores práticas. Recomenda-se, inclusive, que além de receber uma cópia do Código de Ética, 
cada profissional da empresa deve também passar por um processo de certificação. O controle do 
conteúdo do código é feito por meio do monitoramento das ações: em pequena escala pelos gestores 
operacionais e, formalmente por meio de auditores externos, internos e comitês de auditoria.
Faz parte do controle, ainda, verificar se os códigos de ética estão atualizados conforme 
as mudanças e tendências do mercado e de acordo com a legislação e normas vigentes.
Para ampliar ainda mais seus conhecimentos, assista ao vídeo a seguir com algumas dicas 
de como ocorre uma reunião do Conselho Administrativo na prática.
82
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender o que motivou as reformas que resultaram no desenvolvimento da
governança corporativa como conhecemos hoje;
• conhecer os níveis de mercado brasileiro e suas características;
• compreender a importância da governança corporativa;
• certificar-se da importância de se trabalhar sob códigos de ética;
• ver como um código de conduta deve ser criado e aplicado.
PARA RESUMIR
ECKERT, A.; MECCA, M. S.; BIASIO, Roberto e PEZZI, Graziela Maria. Fraudes contábeis: 
caracterização e análise das publicações em periódicos e eventos nacionais da 
contabilidade. Revista Universo Contábil, Blumenau, v. 10, n. 1, p. 84-103, 2014.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
LIZOTE, A. S.; MACHADO, C. P.; BITTENCOURT, I. B.; BOMVECCHIO, R.; SILVA, T. W. da. 
Percepção dos auditores independentes e internos sobre a Lei Sarbanes-oxley – Sox. 
SIMPÓSIO DE EXCELÊNCIA EM GESTÃO E TECNOLOGIA, 11., 2014, Rio de Janeiro. Anais. 
Rio de Janeiro: FAPERJ; CRA-RJ, 2015.
LODI, J. B. Governança corporativa: o governo da empresa e do conselho de 
administração. Rio de Janeiro: Elsevier, 2000.
RODRIGUEZ, G. B.; BRANDÃO, M. M. Visões da Governança Corporativa: a realidade das 
sociedades por ações e a sustentabilidade. São Paulo: Saraiva, 2010.
ROSSETTI, J. P.; ANDRADE, A. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e 
tendências. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2011.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICASUtilize o QR Code para assistir ao vídeo:
82
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• entender o que motivou as reformas que resultaram no desenvolvimento da 
governança corporativa como conhecemos hoje;
• conhecer os níveis de mercado brasileiro e suas características;
• compreender a importância da governança corporativa;
• certificar-se da importância de se trabalhar sob códigos de ética;
• ver como um código de conduta deve ser criado e aplicado.
PARA RESUMIR
ECKERT, A.; MECCA, M. S.; BIASIO, Roberto e PEZZI, Graziela Maria. Fraudes contábeis: 
caracterização e análise das publicações em periódicos e eventos nacionais da 
contabilidade. Revista Universo Contábil, Blumenau, v. 10, n. 1, p. 84-103, 2014.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015.
LIZOTE, A. S.; MACHADO, C. P.; BITTENCOURT, I. B.; BOMVECCHIO, R.; SILVA, T. W. da. 
Percepção dos auditores independentes e internos sobre a Lei Sarbanes-oxley – Sox. 
SIMPÓSIO DE EXCELÊNCIA EM GESTÃO E TECNOLOGIA, 11., 2014, Rio de Janeiro. Anais. 
Rio de Janeiro: FAPERJ; CRA-RJ, 2015.
LODI, J. B. Governança corporativa: o governo da empresa e do conselho de 
administração. Rio de Janeiro: Elsevier, 2000.
RODRIGUEZ, G. B.; BRANDÃO, M. M. Visões da Governança Corporativa: a realidade das 
sociedades por ações e a sustentabilidade. São Paulo: Saraiva, 2010.
ROSSETTI, J. P.; ANDRADE, A. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e 
tendências. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2011.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
O livro Governança corporativa é direcionado para estudantes 
de administração e da subárea de governança corporativa.
Além de abordar assuntos gerais, o livro traz conteúdo específico 
dos seguintes assuntos: má gestão e suas consequências, a função 
da governança corporativa na vida das organizações empresariais, 
aspectos interligados à governança corporativa e aspectos práticos 
da governança corporativa.
Após a leitura da obra, o leitor vai entender o conceito inicial de 
governança corporativa; o que motivou as reformas que resultaram 
no desenvolvimento da governança corporativa como se conhece 
hoje; conhecer os níveis de mercado brasileiro e suas características; 
compreender a importância da Assembleia Geral e do Conselho 
de Administração; ver como deve ser publicado, anualmente, os 
resultados de uma organização e muito mais!
Agora é com você! Bons estudos!vivemos em constante mutação 
e isso atinge tanto o mercado empresarial como o mercado financeiro.
Há necessidade, assim, que as grandes organizações respeitem seus investidores e seus 
interesses, por meio de projetos que permeiam o mundo dos negócios. Assim, nasce 
a governança corporativa, que é um instrumento norteador para o desenvolvimento 
sustentável de uma determinada organização, dentro de três dimensões: econômica, 
ambiental e social.
Bons estudos!
Introdução
11
1 CONCEITUAÇÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A concorrência entre as empresas, na atualidade, traz enorme preocupação ao mercado, 
tanto a nível micro como a nível macro, ou seja, onde atua e dentro da sociedade.
A busca de capital de giro para investimentos e a estrutura que a companhia detém definem as 
políticas arrojadas e que por vezes maculam o mercado onde atuam, trazendo, por conseguinte, 
prejuízo a seus investidores.
As sociedades empresariais, no Brasil, cada vez mais procuram atuar dentro do mercado de 
valores, tendo suas ações comercializadas na Bolsa de Valores. Para tanto, tais empresas utilizam 
a governança corporativa como um canal entre estas e seus investidores, onde é demonstrado a 
integridade ética da administração de uma organização.
A governança corporativa ou das sociedades é o sistema pelo qual as sociedades (empresariais, 
civis, públicas) são dirigidas e controladas, com a finalidade de promover valor aos proprietários 
(shareholder) e/ou partes interessadas (stakeholders) e assegurar a sua sustentabilidade 
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2018)
Esta governança, advém da expressão corporative governance, sendo impulsada devido a 
três fenômenos: a globalização de mercados, na década de 1990, a instabilidade do mercado 
proporcionada por esta e, por fim, a complexidade do mundo dos negócios.
Para combater especulações e prejuízos às sociedades empresárias e, por conseguinte, a seus 
investidores, foi publicado o primeiro código de melhores práticas de Governança Corporativa, em 
1995, intitulado Corporate Governance de Monks e Minow. (ANDRADE; ROSSETTI, 2004, p. 20).
Esse novo tipo de gestão chegou ao Brasil através do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa, criado em 1995, com finalidade de buscar ideias e práticas dos mercados desenvolvidos 
e aplicar dentro das empresas situadas no Brasil. O IBGC conceitua a governança como:
sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo o 
relacionamento entre Conselho, equipe executiva e demais órgãos de controle (INSTITUTO BRASILEIRO 
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015, p. 18).
Essa governança se dá por meio dos seguintes modelos: anglo-saxão; japonês; alemão; 
latino-americano; e, latino-europeu. Entretanto, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
reconhece apenas dois sistemas: o outsider system (sistema baseado no retorno aos acionistas 
e de estilo anglo-saxão) e o insider system (presença do Estado e de grandes conglomerados 
empresárias, base na Europa Continental e no Japão).
Um dos itens importantes junto à governança corporativa é a transparência, já que 
proporciona um bom entrosamento tanto interno como externo à organização, pois a busca 
12
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
pela transparência na prestação de contas, a responsabilização dos gestores e a integração entre 
acionistas minoritários, Conselho da Administração e Financeira, auditoria interna e externa e a 
alta administração da sociedade empresária.
Esses eixos mencionados acima são as bases desta gestão em análise, onde há uma análise 
coerente e firme para inclusão desta empresa no mercado financeiro e comercial e solucionar os 
problemas existentes.
FIQUE DE OLHO
A alta administração é a responsável pela definição do que o investidor tem interesse em 
perder, ou seja, o risco que irá assumir durante as atividades da sociedade empresária em 
que for acionista. Na construção deste eventual risco serão levados em conta elementos 
quantitativos e qualitativos necessários aos limites operacionais necessários.
Esses problemas ficam mais evidentes quando há um conflito de posições entre acionistas e 
executivos, ou quando há acúmulo de funções entre a administração e os investidores, causando 
um choque de interesses na direção de projetos, este conflito é chamado de conflito de agências.
O conflito de agências será facilmente dirimido entre tais personagens pelo Conselho de 
Administração, sendo este independente e ativo, com acentos de membros externos para avaliar 
os projetos e dar o encaminhamento a eles corretamente na busca da valorização das empresas.
Assim, a missão da Governança Corporativa é a proteção de interesses dos acionistas 
minoritários e partes interessadas, ou seja, este tipo de gestão busca proporcionar maior 
credibilidade da atuação da empresa em seu nicho empresarial perante a seus investidores.
Para ficar ainda mais por dentro deste assunto, convido você a assistir ao vídeo a seguir, o 
qual apresenta uma discussão importante sobre como solucionar conflitos dentro do ambiente 
corporativo.
13
1.1 Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas
Umas das principais preocupações da Governança Corporativa é a aderência da conduta 
profissional ao Código de Ética Corporativo, que envolve a legislação que regulamenta a 
atividade, bem como as regras pertinentes à colocação e à segmentação da instituição financeira 
no mercado (SILVA FILHO; GONZALEZ, 2016).
Esse Código, foi intitulado como Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias 
Abertas sendo elaborado por um Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado 
pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em 2016.
Esse GT Interagentes reuniu as mais importantes entidades do segmento do mercado de 
capitais com
[...] o objetivo de propor discussões e ações para elevar a competitividade do Brasil via melhorias 
do ambiente regulatório, incentivo ao incremento de fontes de financiamento de longo prazo e atração 
de recursos que possam assegurar condições adequadas para a expansão da atividade econômica e 
para o desenvolvimento do país (GT INTERAGENTES, 2016, p. 14).
O modelo utilizado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas 
foi o aplique ou explique. Este modelo aplique ou explique “permite que o mercado decida 
se as práticas adotadas por determinada companhia são adequadas em vista dos padrões 
de governança do Código, do estágio de desenvolvimento da companhia e das explicações 
fornecidas” (GT INTERAGENTES, 2016, p. 14).
O referido Código se divide em “Princípios”, “Fundamentos” e “Práticas Recomendadas”. 
Os princípios são um norte, um caminho, definindo os valores da governança corporativa; os 
fundamentos dão clareza e base aos princípios; e, as práticas recomendadas são as regras de 
conduta que são originadas nos princípios.
Ressaltamos que, as companhias abertas inscritas na Bolsa de Valores deverão seguir 
a determinação da Comissão de Valores Mobiliários contidas na Instrução CVM n. 586, de 
10.07.17, que altera a Instrução da CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009, determinando que as 
companhias (categoria A) divulguem informações de como estão sendo aplicadas as práticas de 
governança prevista no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (GT 
INTERAGENTES, 2016).
1.2 O papel do Conselho de Administração
O capitalismo funciona em ciclos, possibilitando uma revolução no mundo dos negócios e, 
assim, cria tanto através de novas tecnologias como dentro das condições de urbanização e do 
meio ambiente, novos produtos, serviços e mercado. Produtos e serviços não adequados a este 
12
pela transparência na prestação de contas, a responsabilização dos gestores e a integração entre 
acionistas minoritários, Conselho da Administração e Financeira, auditoria interna e externa e a 
alta administração da sociedade empresária.
Esses eixos mencionados acima são as bases desta gestão em análise,onde há uma análise 
coerente e firme para inclusão desta empresa no mercado financeiro e comercial e solucionar os 
problemas existentes.
Esses problemas ficam mais evidentes quando há um conflito de posições entre acionistas e 
executivos, ou quando há acúmulo de funções entre a administração e os investidores, causando 
um choque de interesses na direção de projetos, este conflito é chamado de conflito de agências.
O conflito de agências será facilmente dirimido entre tais personagens pelo Conselho de 
Administração, sendo este independente e ativo, com acentos de membros externos para avaliar 
os projetos e dar o encaminhamento a eles corretamente na busca da valorização das empresas.
Assim, a missão da Governança Corporativa é a proteção de interesses dos acionistas 
minoritários e partes interessadas, ou seja, este tipo de gestão busca proporcionar maior 
credibilidade da atuação da empresa em seu nicho empresarial perante a seus investidores.
Utilize o QR Code para assistir ao vídeo:
FIQUE DE OLHO
A alta administração é a responsável pela definição do que o investidor tem interesse em
perder, ou seja, o risco que irá assumir durante as atividades da sociedade empresária em
que for acionista. Na construção deste eventual risco serão levados em conta elementos
quantitativos e qualitativos necessários aos limites operacionais necessários.
13
1.1 Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas
Umas das principais preocupações da Governança Corporativa é a aderência da conduta 
profissional ao Código de Ética Corporativo, que envolve a legislação que regulamenta a 
atividade, bem como as regras pertinentes à colocação e à segmentação da instituição financeira 
no mercado (SILVA FILHO; GONZALEZ, 2016).
Esse Código, foi intitulado como Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias 
Abertas sendo elaborado por um Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado 
pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em 2016.
Esse GT Interagentes reuniu as mais importantes entidades do segmento do mercado de 
capitais com
[...] o objetivo de propor discussões e ações para elevar a competitividade do Brasil via melhorias 
do ambiente regulatório, incentivo ao incremento de fontes de financiamento de longo prazo e atração 
de recursos que possam assegurar condições adequadas para a expansão da atividade econômica e 
para o desenvolvimento do país (GT INTERAGENTES, 2016, p. 14).
O modelo utilizado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa Companhias Abertas 
foi o aplique ou explique. Este modelo aplique ou explique “permite que o mercado decida 
se as práticas adotadas por determinada companhia são adequadas em vista dos padrões 
de governança do Código, do estágio de desenvolvimento da companhia e das explicações 
fornecidas” (GT INTERAGENTES, 2016, p. 14).
O referido Código se divide em “Princípios”, “Fundamentos” e “Práticas Recomendadas”. 
Os princípios são um norte, um caminho, definindo os valores da governança corporativa; os 
fundamentos dão clareza e base aos princípios; e, as práticas recomendadas são as regras de 
conduta que são originadas nos princípios.
Ressaltamos que, as companhias abertas inscritas na Bolsa de Valores deverão seguir 
a determinação da Comissão de Valores Mobiliários contidas na Instrução CVM n. 586, de 
10.07.17, que altera a Instrução da CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009, determinando que as 
companhias (categoria A) divulguem informações de como estão sendo aplicadas as práticas de 
governança prevista no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (GT 
INTERAGENTES, 2016).
1.2 O papel do Conselho de Administração
O capitalismo funciona em ciclos, possibilitando uma revolução no mundo dos negócios e, 
assim, cria tanto através de novas tecnologias como dentro das condições de urbanização e do 
meio ambiente, novos produtos, serviços e mercado. Produtos e serviços não adequados a este 
14
novo mercado tendem a desaparecer ou ficar obsoleto, definindo novas formas de atuação e 
novos concorrentes. Incluímos aqui, uma gama de profissões que também poderão desaparecer.
Há necessidade de uma política de inovação que deverá estar alicerçada a uma estratégia 
da organização que vise a orientação dos diversos segmentos da empresa, através dos seguintes 
itens, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2019): 
a. Os objetivos estratégicos da empresa aos quais os processos de inovação estão vinculados,
ou seja, o motivo e o escopo da inovação;
b. O modelo de inovação, que define basicamente a forma como ela será realizada; lembrar
que podem ser aceitos mais de um modelo simultaneamente – a política pode definir em que 
casos cada modelo será privilegiado;
c. As prioridades/impactos em termos de sustentabilidade, como eles serão tratados e como a
organização abordará a preservação e/ou o melhoramento do macroambiente social/ambiental;
d. As instâncias de decisão no processo da inovação, ou seja, quem tem autonomia para
decidir o quê;
e. O apetite a riscos no processo de inovação;
f. A forma de medir a eficácia da inovação, critérios gerais de avaliação;
g. A periodicidade de acompanhamento, avaliação e revisão do programa de inovação pelo
conselho de administração; e Governança corporativa da inovação.
h. Recursos financeiros (em valor ou em porcentagem dos orçamentos anuais), técnicos e
humanos que serão alocados ao processo de inovação (IBGC, 2019, p. 29).
Este novo mercado propiciado por agentes de inovação deve observar as inovações de tipo 
disruptivo, que segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2019), são:
No caso das empresas que pretendem ser agentes de inovação, é preciso compreender que as 
inovações de tipo disruptivo têm tempo de maturação e vantagens difíceis de prever. Na realidade, 
trata-se de uma situação de grande incerteza e, portanto, de alto risco. A inovação disruptiva traz 
tecnologias, conceitos e modelos muitas vezes inéditos. É o caso, por exemplo, quando a organização, 
conhecendo as novas tecnologias disponíveis, é capaz de combiná-las em uma arquitetura nova para 
atender melhor às necessidades expressas dos usuários (do seu segmento ou não) ou responder a 
demandas latentes, das quais os usuários podem ou não estar conscientes. As métricas tradicionais 
de gestão nem sempre são aplicáveis. A disrupção requer, portanto, uma atenção especial a novas 
formas de gestão e tratamento de barreiras, muitas vezes provenientes da cultura predominante na 
organização (IBGC, p. 16)
15
As organizações deverão estar atentas a presente realidade mercadológica e ter capital 
de giro para novos investimentos, já que a melhoria deverá ser continua, as conhecidas como 
inovações incrementais.
O Conselho de Administração, que é o órgão que zela pela empresa, organizando-a com 
finalidade de proporcionar condições mercadológicas adequadas a sua permanência no mundo 
dos negócios, deverá liderar estratégias e táticas capazes de permitirem inovações com o menor 
custo, destas organizações inovadoras terá um papel de suma importância, qual seja:
a. Assegurar a inclusão de um conjunto de inovações incrementais no plano estratégico da 
organização para produzir continuamente vantagens competitivas nos mercados existentes.
b. Monitorar o programa de inovação incremental da empresa da mesma forma que os 
demais investimentos.
c. Estimular os diretores e demais líderes da organização a criar e manter um ambiente 
favorável à inovação, à criatividade e à iniciativa.
d. Certificar-se de que a organização desenvolve mecanismos para capturar informações sobre 
o comportamento dos clientes finais e de que uma cultura de centralidade no cliente (customer 
centricity) é promovida pelo corpo diretivo (IBGC, 2019, p. 18).
Por outro lado, estas organizações que buscam uma constante inovação deverão entender 
que poderão estar mais próximas ao risco e a seu apetite, que representa o risco tolerável a ser 
suportado por ela. 
2 GOVERNANÇAE DECISÕES ESTRATÉGICAS
André Santa Cruz menciona que governança:
[...] trata-se, basicamente, de um movimento que visa a estabelecer padrões de gestão para 
os negócios explorados em sociedade, centrados, fundamentalmente nos seguintes princípios: (i) 
transparência (não se deve apenas cumprir o dever de informação previsto em lei, mas disponibilizar 
às partes interessadas toda e qualquer informação do seu interesse), (ii) equidade no tratamento entre 
os acionistas (criação de regras mais protetivas para os minoritários e mais eficientes na prevenção 
do abuso por parte dos controladores), (iii) prestação de contas confiável (accountability; a prestação 
de contas deve seguir critérios de contabilidade seguros, eficientes e internacionalmente aceitos), e 
(iv) responsabilidade corporativa (os administradores/controladores devem zelar pela sustentabilidade 
das empresas que administram/controlam, visando à longevidade delas e incorporando em suas 
gestões preocupação de ordem social e ambiental, por exemplo) (CRUZ, 2018, p. 353).
14
novo mercado tendem a desaparecer ou ficar obsoleto, definindo novas formas de atuação e 
novos concorrentes. Incluímos aqui, uma gama de profissões que também poderão desaparecer.
Há necessidade de uma política de inovação que deverá estar alicerçada a uma estratégia 
da organização que vise a orientação dos diversos segmentos da empresa, através dos seguintes 
itens, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2019): 
a. Os objetivos estratégicos da empresa aos quais os processos de inovação estão vinculados, 
ou seja, o motivo e o escopo da inovação;
b. O modelo de inovação, que define basicamente a forma como ela será realizada; lembrar 
que podem ser aceitos mais de um modelo simultaneamente – a política pode definir em que 
casos cada modelo será privilegiado;
c. As prioridades/impactos em termos de sustentabilidade, como eles serão tratados e como a 
organização abordará a preservação e/ou o melhoramento do macroambiente social/ambiental;
d. As instâncias de decisão no processo da inovação, ou seja, quem tem autonomia para 
decidir o quê;
e. O apetite a riscos no processo de inovação;
f. A forma de medir a eficácia da inovação, critérios gerais de avaliação;
g. A periodicidade de acompanhamento, avaliação e revisão do programa de inovação pelo 
conselho de administração; e Governança corporativa da inovação.
h. Recursos financeiros (em valor ou em porcentagem dos orçamentos anuais), técnicos e 
humanos que serão alocados ao processo de inovação (IBGC, 2019, p. 29).
Este novo mercado propiciado por agentes de inovação deve observar as inovações de tipo 
disruptivo, que segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2019), são:
No caso das empresas que pretendem ser agentes de inovação, é preciso compreender que as 
inovações de tipo disruptivo têm tempo de maturação e vantagens difíceis de prever. Na realidade, 
trata-se de uma situação de grande incerteza e, portanto, de alto risco. A inovação disruptiva traz 
tecnologias, conceitos e modelos muitas vezes inéditos. É o caso, por exemplo, quando a organização, 
conhecendo as novas tecnologias disponíveis, é capaz de combiná-las em uma arquitetura nova para 
atender melhor às necessidades expressas dos usuários (do seu segmento ou não) ou responder a 
demandas latentes, das quais os usuários podem ou não estar conscientes. As métricas tradicionais 
de gestão nem sempre são aplicáveis. A disrupção requer, portanto, uma atenção especial a novas 
formas de gestão e tratamento de barreiras, muitas vezes provenientes da cultura predominante na 
organização (IBGC, p. 16)
15
As organizações deverão estar atentas a presente realidade mercadológica e ter capital 
de giro para novos investimentos, já que a melhoria deverá ser continua, as conhecidas como 
inovações incrementais.
O Conselho de Administração, que é o órgão que zela pela empresa, organizando-a com 
finalidade de proporcionar condições mercadológicas adequadas a sua permanência no mundo 
dos negócios, deverá liderar estratégias e táticas capazes de permitirem inovações com o menor 
custo, destas organizações inovadoras terá um papel de suma importância, qual seja:
a. Assegurar a inclusão de um conjunto de inovações incrementais no plano estratégico da
organização para produzir continuamente vantagens competitivas nos mercados existentes.
b. Monitorar o programa de inovação incremental da empresa da mesma forma que os
demais investimentos.
c. Estimular os diretores e demais líderes da organização a criar e manter um ambiente
favorável à inovação, à criatividade e à iniciativa.
d. Certificar-se de que a organização desenvolve mecanismos para capturar informações sobre
o comportamento dos clientes finais e de que uma cultura de centralidade no cliente (customer
centricity) é promovida pelo corpo diretivo (IBGC, 2019, p. 18).
Por outro lado, estas organizações que buscam uma constante inovação deverão entender 
que poderão estar mais próximas ao risco e a seu apetite, que representa o risco tolerável a ser 
suportado por ela. 
2 GOVERNANÇA E DECISÕES ESTRATÉGICAS
André Santa Cruz menciona que governança:
[...] trata-se, basicamente, de um movimento que visa a estabelecer padrões de gestão para 
os negócios explorados em sociedade, centrados, fundamentalmente nos seguintes princípios: (i) 
transparência (não se deve apenas cumprir o dever de informação previsto em lei, mas disponibilizar 
às partes interessadas toda e qualquer informação do seu interesse), (ii) equidade no tratamento entre 
os acionistas (criação de regras mais protetivas para os minoritários e mais eficientes na prevenção 
do abuso por parte dos controladores), (iii) prestação de contas confiável (accountability; a prestação 
de contas deve seguir critérios de contabilidade seguros, eficientes e internacionalmente aceitos), e 
(iv) responsabilidade corporativa (os administradores/controladores devem zelar pela sustentabilidade 
das empresas que administram/controlam, visando à longevidade delas e incorporando em suas 
gestões preocupação de ordem social e ambiental, por exemplo) (CRUZ, 2018, p. 353).
16
Essa governança, como já mencionamos, é advinda das mudanças societárias ocorridas pela 
globalização, privatização e desregulamentação da economia, traduzindo-se, num ambiente 
corporativo e competitivo existente no Brasil atual, que influenciaram, também, o mercado 
financeiro. Há, portanto, necessidade de boas práticas de Governança Corporativa neste mercado 
competitivo.
Um dos grandes instrumentos desta governança é a gestão de riscos corporativos (GRC), a 
qual é definida como, um somatório de práticas dentro da área administrativa, como forma de 
proteger as partes interessadas da sociedade empresária, proporcionando, assim um modelo de 
gestão mais eficaz. 
COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, como citado por 
Marcerlo Oleskovicz, Fabio Lotti Oliva e Marcelo Caldeira Pedroso (2018), define o GRC como :
[...]um processo conduzido em uma organização pelo conselho de administração, diretoria e 
demais empregados, aplicado no estabelecimento de estratégias, formuladas para identificar em toda 
a organização eventos em potencial, capazes de afetá-la, e administrar os riscos de modo a mantê-los 
compatíveis com o apetite a risco da organização e possibilitar garantia razoável do cumprimento dos 
seus objetivos (COSO, 2004 apud OLESKOVICZ; OLIVA; PEDROSO, 2018, p. 35). 
Para tanto, há necessidade de definir uma estratégia para tal momento, que se perfaz através 
de quatro fatores: pensamento estratégico, decisão estratégica (trade offs), planejamento 
estratégico e execução estratégica. Chamamos atenção para o planejamento estratégico, que 
segundo Armando Catelli (2001) é:
[...] um processo de alinhamento de ações para o alcance da missão e da continuidade 
das empresas, levando em consideração que ele deve contemplar “a análise das variáveis do 
ambiente externo (identificaçãodas oportunidades e ameaças) e do ambiente interno (identificação 
de seus pontos fortes e fracos). Assim, o conjunto de diretrizes estratégicas objetiva evitar as 
17
ameaças, aproveitar oportunidades, utilizar os pontos fortes e superar as deficiências dos pontos 
fracos (CATELLI, 2001, p. 292).
A inclusão, assim, dos riscos estratégicos proporciona ganhos de eficiência às empresas, já 
que é analisado o lado positivo dos riscos. Tal posicionamento é compartilhado por Marcerlo 
Oleskovicz, Fabio Lotti Oliva e Marcelo Caldeira Pedroso (2018):
O processo de gestão de riscos influencia e é influenciado pela estratégia das organizações 
(Meulbroek, 2002). Em empresas com maior nível de maturidade em GRC, usualmente identifica-se 
a sua inserção nos processos de estratégia corporativa (Ahmad, Ng & McManus, 2014; Baxter, 
Bedard, Hoitash & Yezegel, 2013; Beasley, Branson & Pagach, 2015) (OLESKOVICZ; OLIVA; PEDROSO, 
2018, p. 29). 
Um projeto estratégico é desenvolvido para que a organização atinja seus objetivos e 
diminua a distância entre o que faz e onde quer chegar, ou seja, realizar suas metas. Este 
projeto é construído pela gestão estratégica, que fornece todos os caminhos para tanto que irão 
acompanhar o projeto em referência, gerenciando-o e medindo seus resultados passo a passo.
É por meio da criação desses valores que serão expressas em um determinado resultado 
e servirão de referência para esse grupo de pessoas (stakeholders), que poderão compor um 
departamento ou seção desta organização, podendo fazer parte ou não do projeto internamente 
ou sendo externos e agindo como influenciadores deste.
Neste caminho, deverão ser alinhadas as estratégias (ao longo do prazo e com metas que 
abrangem uma escala maior de conquistas para e a organização ) e as táticas (curto prazo e com 
objetivos mais definidos).
Busca-se a uma orientação aos investidores e aos executivos para que em suas decisões, 
observando a realidade brasileira, possa definir caminhos para a saúde da organização, tanto 
no mercado empresarial como no mercado financeiro, determinando valores sólidos a esta 
organização.
3 A EMPRESA COMO SISTEMA E SEU AMBIENTE
A Teoria Geral de Sistema, nascida durante os manuscritos do cientista (biólogo) alemão 
Ludwig von Bertalanffy, no final dos anos 1930, foi reconhecida pela administração na década de 
1960, sedo que o sistema deve ser considerado como unidades interligadas.
Desta compreensão do que o sistema é definido como unidades interligadas decorrem
dois conceitos: o de propósito (ou objeto) e o de globalismo (ou totalidade). O primeiro, os
relacionamentos definem um agrupamento que visam alcançar determinada situação; já a segundo,
mencionam que as modificações ocorridas poderão proporcionar ajustes de todo do sistema.
ameaças, aproveitar oportunidades, utilizar os pontos fortes e superar as deficiências dos pontos 
fracos (CATELLI, 2001, p. 292).
A inclusão, assim, dos riscos estratégicos proporciona ganhos de eficiência às empresas, já 
que é analisado o lado positivo dos riscos. Tal posicionamento é compartilhado por Marcerlo 
Oleskovicz, Fabio Lotti Oliva e Marcelo Caldeira Pedroso (2018):
O processo de gestão de riscos influencia e é influenciado pela estratégia das organizações 
(Meulbroek, 2002). Em empresas com maior nível de maturidade em GRC, usualmente identifica-se 
a sua inserção nos processos de estratégia corporativa (Ahmad, Ng & McManus, 2014; Baxter, 
Bedard, Hoitash & Yezegel, 2013; Beasley, Branson & Pagach, 2015) (OLESKOVICZ; OLIVA; PEDROSO, 
2018, p. 29). 
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Essa governança, como já mencionamos, é advinda das mudanças societárias ocorridas pela 
globalização, privatização e desregulamentação da economia, traduzindo-se, num ambiente 
corporativo e competitivo existente no Brasil atual, que influenciaram, também, o mercado 
financeiro. Há, portanto, necessidade de boas práticas de Governança Corporativa neste mercado 
competitivo.
Um dos grandes instrumentos desta governança é a gestão de riscos corporativos (GRC), a 
qual é definida como, um somatório de práticas dentro da área administrativa, como forma de 
proteger as partes interessadas da sociedade empresária, proporcionando, assim um modelo de 
gestão mais eficaz. 
COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, como citado por 
Marcerlo Oleskovicz, Fabio Lotti Oliva e Marcelo Caldeira Pedroso (2018), define o GRC como :
[...]um processo conduzido em uma organização pelo conselho de administração, diretoria e 
demais empregados, aplicado no estabelecimento de estratégias, formuladas para identificar em toda 
a organização eventos em potencial, capazes de afetá-la, e administrar os riscos de modo a mantê-los 
compatíveis com o apetite a risco da organização e possibilitar garantia razoável do cumprimento dos 
seus objetivos (COSO, 2004 apud OLESKOVICZ; OLIVA; PEDROSO, 2018, p. 35). 
Para tanto, há necessidade de definir uma estratégia para tal momento, que se perfaz através 
de quatro fatores: pensamento estratégico, decisão estratégica (trade offs), planejamento 
estratégico e execução estratégica. Chamamos atenção para o planejamento estratégico, que 
segundo Armando Catelli (2001) é:
[...] um processo de alinhamento de ações para o alcance da missão e da continuidade 
das empresas, levando em consideração que ele deve contemplar “a análise das variáveis do 
ambiente externo (identificação das oportunidades e ameaças) e do ambiente interno (identificação 
de seus pontos fortes e fracos). Assim, o conjunto de diretrizes estratégicas objetiva evitar as 
17
Um projeto estratégico é desenvolvido para que a organização atinja seus objetivos e 
diminua a distância entre o que faz e onde quer chegar, ou seja, realizar suas metas. Este 
projeto é construído pela gestão estratégica, que fornece todos os caminhos para tanto que irão 
acompanhar o projeto em referência, gerenciando-o e medindo seus resultados passo a passo.
É por meio da criação desses valores que serão expressas em um determinado resultado 
e servirão de referência para esse grupo de pessoas (stakeholders), que poderão compor um 
departamento ou seção desta organização, podendo fazer parte ou não do projeto internamente 
ou sendo externos e agindo como influenciadores deste.
Neste caminho, deverão ser alinhadas as estratégias (ao longo do prazo e com metas que 
abrangem uma escala maior de conquistas para e a organização ) e as táticas (curto prazo e com 
objetivos mais definidos).
Busca-se a uma orientação aos investidores e aos executivos para que em suas decisões, 
observando a realidade brasileira, possa definir caminhos para a saúde da organização, tanto 
no mercado empresarial como no mercado financeiro, determinando valores sólidos a esta 
organização.
3 A EMPRESA COMO SISTEMA E SEU AMBIENTE
A Teoria Geral de Sistema, nascida durante os manuscritos do cientista (biólogo) alemão 
Ludwig von Bertalanffy, no final dos anos 1930, foi reconhecida pela administração na década de 
1960, sedo que o sistema deve ser considerado como unidades interligadas.
Desta compreensão do que o sistema é definido como unidades interligadas decorrem 
dois conceitos: o de propósito (ou objeto) e o de globalismo (ou totalidade). O primeiro, os 
relacionamentos definem um agrupamento que visam alcançar determinada situação; já a segundo, 
mencionam que as modificações ocorridas poderão proporcionar ajustes de todo do sistema.
18
O sistema interage com o ambiente de forma que a sociedade construa suas atividades dentro 
do local que se faz presente.
W. J. Huitt Yardley Podolski (1964) salienta que a empresa seria um sistema e os administradores 
parte deste sistema, sendo que tanto o sistema como o ambiente possuem conceitos próprios:
A palavra “sistema” denomina um conjunto de objetos relacionados entre si, e cujas propriedades 
caraterísticas também entre si estão relacionadas. O caráter dos objetos ou partescomponentes do 
sistema pode variar muito. Sua forma pode ser concreta ou abstrata ... A palavra “ambiente” em nosso 
caso - isto é, associada a determinado sistema - denomina o conjunto ou os conjuntos de todos os 
objetos que estejam fora dêsse sistema. Assim, o ambiente pode conter outros sistemas completos. O 
comportamento dêsses objetos ou sistemas e as variações de suas propriedades caraterísticas afetam 
o sistema considerado (examinado); por outro lado, o comportamento do sistema sob exame influi no 
comportamento do seu ambiente e dos elementos componentes dêsse ambiente (PODOLSKI, 1964). 
Dependendo da maneira como se relacionam com seu ambiente, os sistemas quanto à 
natureza, podem ser fechados (estáveis ou mecânicos, estão inseridas aqui, as máquinas, os 
motores e quase toda a tecnologia inventada pelo homem) ou abertos (adaptativos ou orgânicos, 
onde estão incluídas as entradas e saídas que envolvem o ambiente); e, quanto a sua constituição, 
podem ser físicos (concretos) ou abstratos (conceituais).
4 A DIREÇÃO COMO FUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
A direção, como função da administração equivale à coordenação, gerência, direção (entre 
outras funções) de seus colaboradores, ou seja, tem a função de organizar e impulsionar a 
empresa.
É por meio da direção que o líder organiza a empresa e seus seguimentos, definindo 
comportamentos e ações de seus liderados
FIQUE DE OLHO
O sistema aberto traz consigo a interação da organização com o ambiente externo, 
onde são estreitadas relações entre ela e o referido meio ambiente. Tais relações são 
produzidas através de causa e efeito. Assim quando há alteração externa, a empresa 
para sobreviver a uma possível demanda, que poderá lhe prejudicar, deverá adaptar-se 
e acompanhar tais mudanças, adaptando-se as novas situações e a homestasia, que 
garante a rotina e a manutenção do sistema. Esta relação nasce da transformação de 
entradas (insumos) e saídas (produtos).
19
Figura 1: Os líderes orientam os liderados
Fonte: Gyorgy Barna, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Na imagem, temos uma mulher, vestida com roupa social, sentada em um 
computador, sorrindo. Em pé, um homem de terno aponta algo na tela do computador.
Liderar é proporcionar condições para que o coletivo, ou seja, o setor liderado ou a própria 
empresa, possa agir por um objetivo em comum e proporcionar resultados positivos à empresa.
Segundo o IBC, Instituto Brasileiro Coaching, um bom líder é:
[...] aquele capaz de extrair o melhor de cada indivíduo, é uma pessoa íntegra, entusiasmada e que
sabe, ao mesmo tempo, demonstrar firmeza e motivar os colegas. Outras importantes qualidades de um
líder são: iniciativa, flexibilidade, responsabilidade, determinação, garra, dinamismo, zelo e serenidade.
Um líder também precisa ter habilidade para saber qual o momento certo para seguir a razão 
ou emoção, ser capaz de adapta-se às mudanças constantes e ter disposição para defender suas 
convicções, tudo isso sem desprezar o ponto de vista das outras pessoas (IBC, 2015). 
Dessa forma, o verdadeiro líder deverá entender as diversas demandas que o envolve 
e respondê-las de forma coerente e eficaz para o bom desempenho de sua equipe durante a 
atividade proposta.
4.1 Estilos de líderes
Entre o século 20 e a atualidade, podemos encontrar alguns estilos de líderes, entre estes 
podemos destacar: liderança autocrática, democrática e liberal, no século anterior, e, hoje, 
liderança situacional e liderança coaching.
Liderança autocrática (ênfase no líder)
Na liderança autocrática, o chefe é o centro das atenções, ele decide o rumo da empresa, já 
18
O sistema interage com o ambiente de forma que a sociedade construa suas atividades dentro 
do local que se faz presente.
W. J. Huitt Yardley Podolski (1964) salienta que a empresa seria um sistema e os administradores 
parte deste sistema, sendo que tanto o sistema como o ambiente possuem conceitos próprios:
A palavra “sistema” denomina um conjunto de objetos relacionados entre si, e cujas propriedades 
caraterísticas também entre si estão relacionadas. O caráter dos objetos ou partes componentes do 
sistema pode variar muito. Sua forma pode ser concreta ou abstrata ... A palavra “ambiente” em nosso 
caso - isto é, associada a determinado sistema - denomina o conjunto ou os conjuntos de todos os 
objetos que estejam fora dêsse sistema. Assim, o ambiente pode conter outros sistemas completos. O 
comportamento dêsses objetos ou sistemas e as variações de suas propriedades caraterísticas afetam 
o sistema considerado (examinado); por outro lado, o comportamento do sistema sob exame influi no 
comportamento do seu ambiente e dos elementos componentes dêsse ambiente (PODOLSKI, 1964). 
Dependendo da maneira como se relacionam com seu ambiente, os sistemas quanto à 
natureza, podem ser fechados (estáveis ou mecânicos, estão inseridas aqui, as máquinas, os 
motores e quase toda a tecnologia inventada pelo homem) ou abertos (adaptativos ou orgânicos, 
onde estão incluídas as entradas e saídas que envolvem o ambiente); e, quanto a sua constituição, 
podem ser físicos (concretos) ou abstratos (conceituais).
4 A DIREÇÃO COMO FUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
A direção, como função da administração equivale à coordenação, gerência, direção (entre 
outras funções) de seus colaboradores, ou seja, tem a função de organizar e impulsionar a 
empresa.
É por meio da direção que o líder organiza a empresa e seus seguimentos, definindo 
comportamentos e ações de seus liderados
FIQUE DE OLHO
O sistema aberto traz consigo a interação da organização com o ambiente externo, 
onde são estreitadas relações entre ela e o referido meio ambiente. Tais relações são 
produzidas através de causa e efeito. Assim quando há alteração externa, a empresa 
para sobreviver a uma possível demanda, que poderá lhe prejudicar, deverá adaptar-se 
e acompanhar tais mudanças, adaptando-se as novas situações e a homestasia, que 
garante a rotina e a manutenção do sistema. Esta relação nasce da transformação de 
entradas (insumos) e saídas (produtos).
19
Figura 1: Os líderes orientam os liderados 
Fonte: Gyorgy Barna, Shutterstock, 2020.
#ParaCegoVer: Na imagem, temos uma mulher, vestida com roupa social, sentada em um 
computador, sorrindo. Em pé, um homem de terno aponta algo na tela do computador.
Liderar é proporcionar condições para que o coletivo, ou seja, o setor liderado ou a própria 
empresa, possa agir por um objetivo em comum e proporcionar resultados positivos à empresa.
Segundo o IBC, Instituto Brasileiro Coaching, um bom líder é:
[...] aquele capaz de extrair o melhor de cada indivíduo, é uma pessoa íntegra, entusiasmada e que 
sabe, ao mesmo tempo, demonstrar firmeza e motivar os colegas. Outras importantes qualidades de um 
líder são: iniciativa, flexibilidade, responsabilidade, determinação, garra, dinamismo, zelo e serenidade.
Um líder também precisa ter habilidade para saber qual o momento certo para seguir a razão 
ou emoção, ser capaz de adapta-se às mudanças constantes e ter disposição para defender suas 
convicções, tudo isso sem desprezar o ponto de vista das outras pessoas (IBC, 2015). 
Dessa forma, o verdadeiro líder deverá entender as diversas demandas que o envolve 
e respondê-las de forma coerente e eficaz para o bom desempenho de sua equipe durante a 
atividade proposta.
4.1 Estilos de líderes
Entre o século 20 e a atualidade, podemos encontrar alguns estilos de líderes, entre estes 
podemos destacar: liderança autocrática, democrática e liberal, no século anterior, e, hoje, 
liderança situacional e liderança coaching.
Liderança autocrática (ênfase no líder)
Na liderança autocrática, o chefe é o centro das atenções, ele decide o rumo da empresa, já 
20
centraliza as atividades, sem ou com pouco abertura para contestações. Neste estilo de liderança, 
os subordinados, geralmente, manifestam comportamentos de autoproteção, devido a forma de 
atuação de seu chefe. 
Liderança liberal (ênfase no liderado)
A liderança liberal parte do pressupostoque os colaboradores já sabem o que fazer, assim, 
realizam atividades com mais intensidade no início e diminuem o ritmo durante a elaboração da 
tarefa. Isso ocorre devido à falta de direção, a qual não corrige os erros e nem apresenta qualquer 
tipo de feedback ao grupo, proporcionando um desgaste sobre tal situação e prejuízo a todos.
Liderança democrática (ênfase no líder e liderado)
O líder democrático incentiva a seus liderados a participarem da condução da atividade 
prevista no processo em andamento, por meio de de sugestões e opiniões. O líder, então, é 
visto como um facilitador, que busca escutar seus liderados durante a atividade que está sendo 
realizada. No decorrer dessa atividade, ele observa, orienta e proporciona os feedbacks.
Liderança coaching (ênfase na performance)
O Leader coach, segundo Sulivan França (2017) “[...] aplica as técnicas e ferramentas de 
Coaching para proporcionar o desenvolvimento da sua equipe, tendo sempre no autoconhecimento 
o ponto de partida. A ideia é que cada vez mais os liderados entendam as suas potencialidades
e aprendam a aprimorar as habilidades comportamentais deficientes ou inexistentes. Assim,
encontrando a melhor versão de cada um, eles se tornam mais completos e preparados para
atingir seu potencial máximo” (FRANÇA, 2017, [s.p.]).
Liderança situacional (ênfase na maturidade e situação)
Os líderes sob o manto da liderança situacional buscam adaptar-se as diversas situações 
visando o atendimento às necessidades de seus liderados. Neste tipo de liderança o líder 
reconhece a maturidade de seus liderados, a qual ocorre, segundo Carlos Basso (2016): “ No 
dia a dia, o líder tende a enfrentar situações em que há variação tanto na capacidade quanto no 
empenho pelos liderados para realizar as tarefas. Cabe a ele, portanto, identificar, em razão do 
nível de maturidade do liderado se deve dar ênfase na direção (orientação ao subordinado) ou 
ênfase no apoio (incentivo ao subordinado) na execução da tarefa” (BASSO, 2016, [s.p.])
4.2 Modelos de liderança
Os principais modelos de liderança são: 
21
Líder Coercitivo
É o que impõe ordens.
Líder Dirigente
Motivador da equipe na busca de melhores resultados.
Líder democrático
Envolve os seus liderados, de maneira democrática, na condução de determinada atividade 
para que se sintam motivados e engajados.
Líder afetivo
Os liderados gostam de trabalhar com ele.
Líder moderador
Não aceita sugestões dos liderados em seu trabalho.
Líder treinador
Conhece os pontos positivos e negativos de seus liderados e, assim, consegue distribuir 
melhor as funções possibilitando um resultado adequado das atividades propostas.
5 OBJETIVO DOS INVESTIDORES: LUCRO,
LUCRATIVIDADE. RENTABILIDADE. INFORMAÇÕES
Como no Brasil, nos EUA, conforme relato de Renata Freitas Camargo (2018, [s.p.]), os 
investidores estão preocupados com as organizações que investem desde o famoso caso da Enron, 
empresa do setor de energia, commodities e serviço, nos Estados Unidos, em 1981, que. devido 
a um escândalo contábil, teve uma fortíssima perda em suas ações. Em 2000, duas empresas, 
WorldCom e Tyco, fraudaram também o balanço contábil.
Esse foi investigado pela SEC (uma espécie e de CVM, nos EUA) e constatada tal situação, o 
Congresso Norte Americano deparou-se com a necessidade de aprovação da Lei Sarbanes-Oxley 
(SOx), que determinava as boas práticas da Governança Corporativa.
No Brasil a preocupação deu-se devido as privatizações, na década de 1990, necessitando-
se uma busca por práticas de boa governança, através da criação do Instituto Brasileiro de 
Conselheiros de Administração (IBCA), que segundo Renata Freitas Camargo (idem), passou a ser 
20
centraliza as atividades, sem ou com pouco abertura para contestações. Neste estilo de liderança, 
os subordinados, geralmente, manifestam comportamentos de autoproteção, devido a forma de 
atuação de seu chefe. 
Liderança liberal (ênfase no liderado)
A liderança liberal parte do pressuposto que os colaboradores já sabem o que fazer, assim, 
realizam atividades com mais intensidade no início e diminuem o ritmo durante a elaboração da 
tarefa. Isso ocorre devido à falta de direção, a qual não corrige os erros e nem apresenta qualquer 
tipo de feedback ao grupo, proporcionando um desgaste sobre tal situação e prejuízo a todos.
Liderança democrática (ênfase no líder e liderado)
O líder democrático incentiva a seus liderados a participarem da condução da atividade 
prevista no processo em andamento, por meio de de sugestões e opiniões. O líder, então, é 
visto como um facilitador, que busca escutar seus liderados durante a atividade que está sendo 
realizada. No decorrer dessa atividade, ele observa, orienta e proporciona os feedbacks.
Liderança coaching (ênfase na performance)
O Leader coach, segundo Sulivan França (2017) “[...] aplica as técnicas e ferramentas de 
Coaching para proporcionar o desenvolvimento da sua equipe, tendo sempre no autoconhecimento 
o ponto de partida. A ideia é que cada vez mais os liderados entendam as suas potencialidades 
e aprendam a aprimorar as habilidades comportamentais deficientes ou inexistentes. Assim, 
encontrando a melhor versão de cada um, eles se tornam mais completos e preparados para 
atingir seu potencial máximo” (FRANÇA, 2017, [s.p.]).
Liderança situacional (ênfase na maturidade e situação)
Os líderes sob o manto da liderança situacional buscam adaptar-se as diversas situações 
visando o atendimento às necessidades de seus liderados. Neste tipo de liderança o líder 
reconhece a maturidade de seus liderados, a qual ocorre, segundo Carlos Basso (2016): “ No 
dia a dia, o líder tende a enfrentar situações em que há variação tanto na capacidade quanto no 
empenho pelos liderados para realizar as tarefas. Cabe a ele, portanto, identificar, em razão do 
nível de maturidade do liderado se deve dar ênfase na direção (orientação ao subordinado) ou 
ênfase no apoio (incentivo ao subordinado) na execução da tarefa” (BASSO, 2016, [s.p.])
4.2 Modelos de liderança
Os principais modelos de liderança são: 
21
Líder Coercitivo
É o que impõe ordens.
Líder Dirigente
Motivador da equipe na busca de melhores resultados.
Líder democrático
Envolve os seus liderados, de maneira democrática, na condução de determinada atividade 
para que se sintam motivados e engajados.
Líder afetivo
Os liderados gostam de trabalhar com ele.
Líder moderador
Não aceita sugestões dos liderados em seu trabalho.
Líder treinador
Conhece os pontos positivos e negativos de seus liderados e, assim, consegue distribuir 
melhor as funções possibilitando um resultado adequado das atividades propostas.
5 OBJETIVO DOS INVESTIDORES: LUCRO, 
LUCRATIVIDADE. RENTABILIDADE. INFORMAÇÕES
Como no Brasil, nos EUA, conforme relato de Renata Freitas Camargo (2018, [s.p.]), os 
investidores estão preocupados com as organizações que investem desde o famoso caso da Enron, 
empresa do setor de energia, commodities e serviço, nos Estados Unidos, em 1981, que. devido 
a um escândalo contábil, teve uma fortíssima perda em suas ações. Em 2000, duas empresas, 
WorldCom e Tyco, fraudaram também o balanço contábil.
Esse foi investigado pela SEC (uma espécie e de CVM, nos EUA) e constatada tal situação, o 
Congresso Norte Americano deparou-se com a necessidade de aprovação da Lei Sarbanes-Oxley 
(SOx), que determinava as boas práticas da Governança Corporativa.
No Brasil a preocupação deu-se devido as privatizações, na década de 1990, necessitando-
se uma busca por práticas de boa governança, através da criação do Instituto Brasileiro de 
Conselheiros de Administração (IBCA), que segundo Renata Freitas Camargo (idem), passou a ser 
22
conhecido como Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
O IBGC foi criado com a missão de “influenciar os protagonistas de nossa sociedade na adoção de 
práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações” (IBGC, 2015).
Essa prática de boa governança possui eixos aos quais o investidor deverá