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pessoas físicas capazes, passam a ser admitidas como proponentes de ação perante o Juizado 
Especial, excluídos os cessionários de direito de pessoas jurídicas. 
Obs.: 
Lei nº 9.099/95. Art. 8º Não poderão ser partes, no processo instituído por esta Lei, o incapaz, o 
preso, as pessoas jurídicas de direito público, as empresas públicas da União, a massa falida e o 
insolvente civil. 
§ 1 Somente serão admitidas a propor ação perante o Juizado Especial: 
I - as pessoas físicas capazes, excluídos os cessionários de direito de pessoas jurídicas; 
Alternativa II. Correta. 
Conforme o art. 75 da Lei Complementar nº 123/06: 
Art. 75. As microempresas e empresas de pequeno porte deverão ser estimuladas a utilizar os 
institutos de conciliação prévia, mediação e arbitragem para solução dos seus conflitos. 
§ 1º Serão reconhecidos de pleno direito os acordos celebrados no âmbito das comissões de 
conciliação prévia. 
Alternativa III. Correta. 
Conforme o art. 75, §2º, da Lei Complementar nº 123/06: 
Art. 75. As microempresas e empresas de pequeno porte deverão ser estimuladas a utilizar os 
institutos de conciliação prévia, mediação e arbitragem para solução dos seus conflitos. 
(...) 
§2º O estímulo a que se refere o caput deste artigo compreenderá campanhas de divulgação, 
serviços de esclarecimento e tratamento diferenciado, simplificado e favorecido no tocante aos 
custos administrativos e honorários cobrados. 
Dessa forma, como apenas as alternativas I e II estão corretas, temos a Letra D como gabarito da 
questão. 
COMENTÁRIO CURTO: 
Alternativa I. Incorreta. 
Conforme o art. 74 da Lei Complementar nº 123/06: 
Art. 74. Aplica-se às microempresas e às empresas de pequeno porte de que trata esta Lei 
Complementar o disposto no § 1º do art. 8º da Lei nº 9.099, de 26 de setembro de 1995, e no 
inciso I do caput do art. 6º da Lei nº 10.259, de 12 de julho de 2001, as quais, assim como as 
pessoas físicas capazes, passam a ser admitidas como proponentes de ação perante o Juizado 
Especial, excluídos os cessionários de direito de pessoas jurídicas. 
 
 
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Obs.: 
Lei nº 9.099/95. Art. 8º Não poderão ser partes, no processo instituído por esta Lei, o incapaz, o 
preso, as pessoas jurídicas de direito público, as empresas públicas da União, a massa falida e o 
insolvente civil. 
§ 1 Somente serão admitidas a propor ação perante o Juizado Especial: 
I - as pessoas físicas capazes, excluídos os cessionários de direito de pessoas jurídicas; 
Alternativa II e III estão corretas, em conformidade com o art. 75 da LC nº 123. 
Dessa forma, como apenas as alternativas I e II estão corretas, temos a Letra D como gabarito da 
questão. 
Questão 40. A Companhia Avícola Saudades pretende incorporar ao seu patrimônio todas as 
ações de Abatedouro de Aves Ouro Verde S/A para convertê-la em subsidiária integral. O 
protocolo e a justificação da operação foram aprovados pelas assembleias de acionistas de ambas 
as companhias, que são de capital fechado e não há atribuição de voto plural a nenhuma ação 
ordinária. Após a aprovação do protocolo e da justificação pela assembleia de acionistas de 
Abatedouro de Aves Ouro Verde S/A, o acionista minoritário Benedito, que não compareceu à 
assembleia e não concorda com a incorporação, ajuíza ação para anular a deliberação e obter a 
decretação de nulidade de cláusula do protocolo. O autor apresenta os seguintes fundamentos: 
(i) não foi atingido o quórum qualificado de dois terços do capital social com direito a voto previsto 
no estatuto para aprovação da operação de incorporação de ações, embora tenha sido a proposta 
aprovada por 58% do capital social; (ii) o protocolo excluiu o direito de retirada dos acionistas 
dissidentes mediante reembolso de ações, sendo inválida a estipulação por atentar contra direito 
essencial. Em contestação, a companhia sustentou que (i) para aprovação da operação deve ser 
considerado o quórum legal de, no mínimo, metade do total de votos conferidos às ações, que foi 
superado; (ii) não há previsão de direito de retirada em caso de conversão de companhia fechada 
em subsidiária integral, apenas para companhias abertas. 
Exaurida a cognição, em relação ao mérito, há: 
A) procedência de ambos os pedidos, pois o estatuto pode estabelecer quórum qualificado 
superior ao legal; é assegurado o direito de retirada ao acionista dissidente no caso de 
incorporação de ações de companhia fechada para convertê-la em subsidiária integral; 
B) procedência parcial, pois inexiste direito de retirada em caso de conversão de companhia 
fechada em subsidiária integral; todavia, é improcedente a alegação de que o quórum legal 
prevalece sobre o estatutário; 
C) improcedência de ambos os pedidos, pois só cabe direito de retirada para acionistas presentes 
à assembleia que aprovou a operação, não se estendendo aos ausentes; todavia, deve prevalecer 
o quórum legal sobre o estatutário por se tratar de companhia fechada; 
 
 
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D) procedência parcial, pois foi superado o quórum legal, que prevalece sobre o fixado no 
estatuto; todavia, é improcedente a alegação de inexistência de direito de retirada em caso de 
conversão de companhia fechada em subsidiária integral; 
E) improcedência de ambos os pedidos, pois o quórum para aprovação da operação foi superado 
e só é assegurado o direito de retirada ao acionista dissidente no caso de incorporação de ações 
de companhia aberta para convertê-la em subsidiária integral. 
COMENTÁRIO LONGO: 
A questão trata do quórum mínimo para aprovação de incorporação de ações e sobre o direito de 
retirada do sócio minoritário. Ambos os temas são tratados na Lei nº 6.404/76. 
Letra A. Correta. 
Há fundamentos para procedência de ambos os pedidos formulados por Benedito. 
Pedido 1: Quanto ao não atingimento de quórum: 
Apesar da lei estabelecer um quórum de 50% no art. 136 da Lei das S/A, nesse mesmo artigo, há 
a ressalva da sua aplicação caso haja estipulação de quórum qualificado pelo estatuto da 
companhia: 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de 
votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto 
da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de 
balcão, para deliberação sobre: 
(...) 
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
Pedido 2: Quanto ao Direito de retirada 
O direito de retirada é um direito essencial do acionista: 
Direitos Essenciais 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: 
(...) 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
A possibilidade de retirada para os sócios dissidentes da deliberação sobre incorporação é um 
direito previsto no art. 252 da Lei das S/A: 
Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia 
brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembléia-
geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225. 
(...)