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Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Como fazer o elo entre Governança e Gestão?
ACORDO DE RESULTADOS
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Tipos de Governança Corporativa
Shareholder
Maximização de 
resultados/Valor de 
Mercado
Foco nos 
Gestores/Acionistas
Origem alglo-saxônica
Voltado aos interesses dos acionistas e gestores com relação ao valor, riqueza e
retorno
Indicadores de desempenho voltado para demonstrações patrimoniais e
financeiras
Crescimento, riscos e retornos corporativos – avaliações e aferições como focos de
governança
Stakeholder
Maior Equilíbrio 
entre gestores, 
acionistas e público 
externo
Origem nipo-germânica
Ampliação de interesses – geração abrangente de valor
Público-Alvo maior – ligado à estratégia corporativa
Vários indicadores de desempenho
Atenção para resultados patrimoniais e financeiros, e também para
sustentabilidade e função social
Elaboração de balanços social e ambiental
Fonte: Andrade e Rosseti, 2004, p35
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Segundo o IBGC existem dois modelos de governança corporativa: Outsider
System e Insider System.
✓Outsider System: Os acionistas são mais dispersos, não participam das ações diárias da
empresa e a propriedade está distribuída entre as grandes empresas. Para esse sistema, que
prioriza o interesse dos acionistas e onde o foco das organizações é direcionado para o retorno aos
acionistas (shareholder oriented), o mercado de ações tem um valor importantíssimo e os
investidores institucionais têm uma grande influência — além de serem muito ativos.
✓Sistema de governança anglo-saxão - Estados Unidos / Reino Unido:
- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas.
- Papel importante do mercado de ações na economia.
- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais.
- Foco na maximização do retorno para os acionistas (Shareholder oriented)
Modelos de Governança Corporativa
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
✓Insider System : O comando das operações com os grandes acionistas. Nesse modelo não há
muita influência nem muito ativismo por parte de investidores institucionais, mas há a presença de
grupos industriais-financeiros — muitas vezes bastante diversificados — e a estrutura de propriedade
é mais concentrada. Nesse modelo o foco é no retorno para aqueles que têm papel direto ou indireto
na gestão e nos resultados da organização, como os clientes, os colaboradores, as comunidades, os
fornecedores, o governo, etc.
✓Sistema de governança nipo-germânico – Japão e Europa:
- Estrutura de propriedade mais concentrada.
- Presença de conglomerados industriais-financeiros.
- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais.
- Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente
funcionários (Stakeholder oriented)
Modelos de Governança Corporativa
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Alemão
As instituições bancárias têm uma forte presença nesse modelo de governança
corporativa, a gestão é compartilhada entre empresa e acionistas e é aberta para
diversos interesses. Nesse modelo o mercado de capitais não tem muita presença
como no Anglo-Saxão.
Anglo-Saxão
É basicamente o mesmo modelo apresentado pelo IBGC, o Outsider System, suas
principais características são o controle por parte dos acionistas, a separação entre
propriedade e gestão, além da proteção dos acionistas minoritários. O modelo propõe um
código de boas práticas tanto por parte de instituições do mercado de capitais
como por parte dos investidores institucionais.
Modelos de Governança Corporativa
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Latino-Europeu
A propriedade é concentrada e, na sua grande maioria, as organizações são familiares ou
controladas por grupos consorciados. As forças externas não são muito atuantes e não há
muita proteção para os acionistas minoritários, o que gera muitos conflitos de agenciamento.
Japonês
Muito semelhante ao modelo Alemão, mas apesar da gestão ser compartilhada entre as
corporações, não chega a ser aberta para interesses diversos. Além disso, a tendência é de
que se abra mais espaço para o mercado de capitais já que o número de investidores tem
crescido na Bolsa de Tóquio.
Latino-Americano
É o modelo que está em fase de desenvolvimento, mas já existe uma predominância da
alavancagem e a propriedade concentrada voltada para o interesse dos acionistas
majoritários, que gera praticamente os mesmos conflitos existentes no modelo Latino-
Europeu.
Modelos de Governança Corporativa
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✓ Conselho de Administração e Conselho Fiscal
✓ Comitê de Auditoria, Auditoria Externa e Interna
✓ Planejamento Estratégico e Sistema de Metas e Monitoramento
✓ Diretrizes, Políticas de Gestão de Risco, Comunicação, Crise, Alçadas,
Conflito de Interesses, transações com partes relacionadas, Dividendos,
etc
✓ Sistema de Remuneração e Avaliação de desempenho
✓ Relatório Anual e Demonstrações contábeis
Modelos de Governança Corporativa
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
✓ Assimetria de Informação
✓ Estratégia versus Gestão
✓ Conflito de Interesses
✓ Tomada de decisão profissional
✓ Prestação de contas, Transparência e Accountability
✓ Gestão de riscos e Compliance
Eixos de Atuação da Governança
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Papel dos Agentes de Governança
✓ Agentes de Governança são os indivíduos e órgãos envolvidos no sistema de
governança, tais como: sócios, administradores, conselheiros fiscais,
auditores, conselho de administração, conselho fiscal etc
✓ Os agentes de governança têm papel relevante no fortalecimento e na
disseminação do propósito, dos princípios e dos valores da organização.
✓ A liderança e o comprometimento dos administradores e demais executivos
são fatores determinantes para a formação de um ambiente ético.
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Estrutura da Governança Corporativa
Práticas 
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Transparência / Prestação de Contas / 
Equidade / Compliance/ Accountability –
Responsabilidade Corporativa
Princípios 
Básicos
Pilares da 
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Foco no 
acionista?
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Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Princípios Básicos da Governança
✓ Transparência (Disclosure) - Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que
sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive
intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.
✓ Definição da estrutura de governança e gestão societária.
✓ Relatório anual da administração.
✓ Informativos/relatórios periódicos.
✓ Política de comunicação e divulgação das informações.
✓ Política de Gestão de Riscos, de alçada, dividendos, conflito de interesses, etc
✓ Demonstrações contábeis e divulgação de informações clarificadas.
✓ Política de remuneração e cobertura de seguro de executivos (D&O)
✓ Código das melhores práticas de governança
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Princípios Básicos da Governança
✓ Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os acionistas, controladores, e demais
partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seusdireitos, deveres, necessidades, interesses e
expectativas.
Não são aceitas atitudes ou políticas discriminatórias
✓ Ferramentas para alinhamento de interesses:
1 - Acordo de acionistas.
2 – Estatuto social/contrato social.
3 – Código de ética e código de conduta concorrencial.
4 – Diretrizes de governança corporativa.
5 – Regimentos Internos.
6 – Política de remuneração fixa e variável dos administradores com foco no
longo prazo e baseada nos resultados.
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Princípios Básicos da Governança
✓ Prestação de Contas (accountability) - prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e
tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e
responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
✓ Ferramentas relacionadas à prestação de contas:
1 – Assembleia de acionistas.
2 – Decisões colegiadas do Conselho de Administração e diretoria.
3 – Planejamento Estratégico e Plano de Negócios.
4 – Orçamento, investimentos, custos e gestão do fluxo de caixa.
5 – Avaliação do desempenho.
6 – Discussão e divulgação do parecer dos auditores independentes, conselho
fiscal e comitê de aud.
7 – Classificação de riscos – rating de governança.
Governança, Riscos e Compliance – Professor Marcio Medeiros
Princípios Básicos da Governança
✓ Responsabilidade Corporativa - zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as
externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no
seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental,
reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.
✓ Ferramentas relacionadas à responsabilidade corporativa:
✓ Relatório de continuidade operacional e sustentabilidade de longo prazo.
✓ Política de responsabilidade corporativa.
✓ Balanço Social
✓ Demonstração do valor adicionado