DIREITO EMPRESARIAL

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 Direito Empresarial 
 
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Direito Empresarial 
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Sumário 
 
Aula 28/11/2024 – turno manhã ................................................................................................... 4 
Aula 28/11/2024 – turno noite ...................................................................................................... 7 
 
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Aula 28/11/2024 – turno manhã 
Prof. Douglas Azevedo 
 
1) FGV – 2019 – OAB – 29° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Luzia Betim pretende iniciar uma sociedade empresária em nome próprio. Para tanto, procura assessoria 
jurídica quanto à necessidade de inscrição no Registro Empresarial para regularidade de exercício da 
empresa. Na condição de consultor(a), você responderá que a inscrição do empresário individual é 
 
A) dispensada até o primeiro ano de início da atividade, sendo obrigatória a partir de então. 
B) obrigatória antes do início da atividade. 
C) dispensada, caso haja opção pelo enquadramento como microempreendedor individual. 
D) obrigatória, se não houver enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte. 
 
2) FGV – 2024 – OAB – 40° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
A partir de 2022, a possibilidade de o local de exercício da atividade empresarial ser virtual passou a ser 
reconhecido no Código Civil. 
A respeito desse tema, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Se o empresário ou a sociedade empresária exercer a empresa em local virtual, tal local é 
denominado pelo Código Civil de “estabelecimento virtual”, com o mesmo significado jurídico de 
estabelecimento. 
B) Ao contrário do local físico de exercício da empresa, se ele for virtual, a fixação do horário de 
funcionamento competirá ao Município, observada a regra geral de qualquer horário ou dia da 
semana, inclusive feriados. 
C) Quando o local em que se exerce a atividade empresarial for virtual, o endereço informado para 
fins de registro poderá ser, conforme o caso, o endereço do empresário individual ou o de um dos 
sócios da sociedade empresária. 
D) A escolha do local virtual de exercício da empresa impõe ao empresário ou ao administrador da 
sociedade empresária o dever de comunicar sua alteração à Junta Comercial nos 15 (quinze) dias 
seguintes. 
 
3) FGV – 2024 – OAB – 40° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Os cientistas Pio Alves e Cardoso Moreira desenvolveram dois produtos que reúnem os requisitos de 
patenteabilidade e reivindicaram a autoria perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). O 
primeiro recebeu registro de patente na categoria de invenção e, o segundo, a patente na categoria de 
modelo de utilidade. 
Assinale a opção que indica o privilégio de exploração que as patentes assegurarão aos autores. 
 
A) Temporário, para ambos. 
B) Vitalício, para ambos. 
C) Perpétuo, até a terceira geração de descendentes dos autores. 
D) Temporário, para Pio Alves, autor da invenção, e vitalício para Cardoso Moreira, autor do modelo 
de utilidade. 
 
 
 
 
 
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Prof.ª Cristiane Pauli 
 
4) FGV – 2024 – OAB – 40° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
O juiz da falência da sociedade empresária Refrigeração Abaíra Ltda. determinou que o administrador 
judicial ficasse responsável pela guarda dos bens arrecadados. 
O administrador judicial, entretanto, apresentou justificativas que o impossibilitavam de assumir tal 
encargo. 
Foi proposto ao juiz que os bens situados fora do estabelecimento da falida ficassem sob a guarda do Sr. 
Belmonte, conhecido empresário na Comarca, e sob a responsabilidade do administrador judicial. Para 
os bens situados dentro do estabelecimento, inclusive o próprio imóvel, propôs o administrador judicial 
que a Sra. América Dourada, ex-administradora da sociedade e representante da falida no processo, 
fosse nomeada depositária dos bens. 
Sobre a proposta do administrador judicial, assinale a afirmativa correta. 
 
A) É ilícita, porque é uma atribuição legal e personalíssima do administrador judicial ter os bens 
arrecadados do falido sob sua guarda. 
B) Deve ser acatada, pois é permitido que os bens arrecadados fiquem sob a guarda da pessoa por 
ele escolhida e sob sua responsabilidade, podendo também qualquer dos representantes do falido 
ser nomeado depositário dos bens. 
C) Deve ser rejeitada, ante a vedação legal que o falido ou qualquer de seus representantes seja 
nomeado depositário de quaisquer bens. 
D) Deve ser aceita somente se os depositários indicados – Sr. Belmonte e Sra. América Dourada – 
prestarem caução antes de serem imitidos na posse dos bens. 
 
5) FGV – 2023 – OAB – 37° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Aral adquiriu bens de consumo de uma sociedade empresária, ficando esta de lhe entregar as 
mercadorias em até 10 (dez) dias úteis. Entretanto, a entrega não se realizou em razão da decretação de 
falência da vendedora e o consequente encerramento das atividades com o lacre dos estabelecimentos. 
O administrador judicial recebeu interpelação de Aral sobre a posição da massa falida quanto a entrega 
das mercadorias que comprou ou a devolução das parcelas já pagas. O administrador judicial se 
manifestou no sentido de não entregar a mercadoria ao comprador justificando a ausência de redução do 
passivo da massa falida e a extinção do contrato. Não há comitê de credores em funcionamento no 
processo falimentar. 
Considerando os fatos narrados e as disposições da Lei nº 11.101/2005, assinale a afirmativa que indica 
a atitude a ser tomada por Aral. 
 
A) Pedir ao juiz da falência a indisponibilidade de bens da massa até o valor de seu crédito para fins 
de futuro pagamento. 
B) Pedir a restituição em dinheiro das parcelas pagas pela aquisição dos bens. 
C) Habilitar o crédito relativo ao valor pago na classe dos credores quirografários. 
D) Ajuizar ação de execução por quantia certa em face da massa falida para recebimento das 
parcelas pagas. 
 
Prof.ª Luciana Aranalde 
 
6) FGV – 2023 – OAB – 37º Exame da Ordem Unificado – Primeira Fase 
Três médicos decidiram constituir uma sociedade do tipo limitada cujo objeto é simples, consoante a 
classificação das sociedades no Código Civil. 
Acerca da designação a ser adotada pela sociedade e sua qualificação jurídica, assinale a afirmativa 
correta. 
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A) Por não ter a futura sociedade natureza empresária, não poderá adotar nome empresarial, sendo 
livre a formação de sua designação, sem incidência das regras de formação do nome da 
sociedade limitada. 
B) A futura sociedade terá nome empresarial, pois tanto as regras de formação quanto de proteção 
ao nome empresarial se aplicam indistintamente às sociedades simples e empresárias. 
C) Embora a futura sociedade não tenha nome empresarial, por não exercer empresa, a formação 
de sua designação obedecerá às regras para a formação do nome empresarial do tipo limitada. 
D) Independentemente da natureza da futura sociedade, ela terá nome empresarial, pois exercerá 
atividade econômica, devendo adotar denominação, mas é facultativo a palavra “limitada” ou sua 
abreviatura ao final. 
 
7) FGV – 2022 – OAB – 34º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Em ação declaratória de nulidade da sentença arbitral, a autora da ação, parte no juízo arbitral, alegou, 
como fundamento jurídico do pedido, (I) o fato de a sentença ter sido baseada apenas em regras de 
direito, (II) omitir a data e (III) o lugar em que foiproferida, requisitos formais da sentença, segundo ela. 
Na contestação, a outra parte (favorecida pela decisão), alegou que a omissão do lugar e da data são 
erros meramente materiais, supríveis por outros meios, como a convenção de arbitragem, onde se 
encontra estipulado o local da sede da arbitragem, e por documentos dos árbitros onde constam a data-
limite para ser proferida a decisão. Assim, não se pode anular a sentença arbitral simplesmente por 
omissões supríveis. 
Quanto ao mérito e atentando para as disposições legais da sentença arbitral, assinale a afirmativa 
correta. 
 
A) Os argumentos apresentados pela ré são procedentes, eis que a ausência da data e do lugar da 
arbitragem configura erro material, sanável pela produção de todos os meios de prova admitidos 
em direito. 
B) Os argumentos apresentados pela ré são procedentes, eis que é dispensável na sentença menção 
à data ou ao lugar em que foi proferida, sanável pelo conteúdo da convenção de arbitragem. 
C) Os argumentos apresentados pela autora são procedentes, eis que é necessário na sentença 
arbitral a data e o lugar em que foi proferida, exceto se os árbitros julgaram por equidade. 
D) Os argumentos apresentados pela autora são procedentes, eis que é nula a sentença arbitral que 
não contiver a data e o lugar em que foi proferida. 
 
8) FGV – 2021 – OAB – 32º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Moema, Madalena e Carmen são sócias em uma sociedade empresária administrada por Antônio 
Cardoso. O objeto social é a distribuição de artigos de limpeza e asseio. Moema tem 90% do capital, 
Madalena tem 9% e Carmen, 1%. 
Ficando caracterizada confusão patrimonial pelo cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações 
pessoais das sócias por ação do administrador e a mando delas, o juiz poderá desconsiderar a 
personalidade jurídica da sociedade, para atingir os bens particulares 
 
A) de Moema, somente. 
B) de Antônio, somente. 
C) de Moema, Madalena, Carmen e Antônio. 
D) de Moema e Madalena, somente. 
 
9) FGV – 2023 – OAB – 39º Exame da Ordem Unificado – Primeira Fase 
Pastifício Ponte Serrada S/A celebrou contrato de comissão com Eloi Mendes para aquisição de cereais. 
O negócio foi efetuado pelo comissário conforme as instruções recebidas, mas a vendedora, Cerealista 
Campos Novos Ltda., ficou inadimplente na entrega do produto. 
Considerando-se que o contrato de comissão celebrado entre Pastifício Ponte Serrada S/A e Eloi Mendes 
não contém cláusula del credere, assinale a afirmativa correta 
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A) O comissário não responde perante o comitente pelo inadimplemento do vendedor Cerealista 
Campos Novos Ltda., devendo o segundo suportar os prejuízos advindos. 
B) Tanto o comissário quanto o vendedor Cerealista Campos Novos Ltda. respondem solidariamente 
perante o comitente pelos prejuízos advindos. 
C) Apenas o comissário responde perante o comitente pelos prejuízos advindos do inadimplemento 
do vendedor Cerealista Campos Novos Ltda. 
D) O comissário e o vendedor Cerealista Campos Novos Ltda. respondem solidariamente perante o 
comitente pelos prejuízos advindos, mas o primeiro apenas em caráter subsidiário. 
 
Aula 28/11/2024 – turno noite 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1. Aspectos introdutórios do direito empresarial 
1.1. Empresário 
 
 
 
O empresário individual é uma pessoa natural, porém, de natureza jurídica. Como indica 
o seu próprio nome, representa um tipo empresarial onde não é admitida a existência de um 
sócio. Seu modelo já não é tão corriqueiro tendo em vista que a escolha atrai a obrigação da 
responsabilidade direta e ilimitada. 
O art. 966 do CC conceitua o empresário: 
 
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Art. 966, parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares 
ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
Por sua vez, o parágrafo único implica que aqueles que exercem profissão intelectual 
(dentistas, contadores, médicos, advogados, professores…) não são considerados empresários 
para os fins legais. A exceção é quando o exercício da profissão constituir elemento de empresa, 
ou seja, quando exploram a profissão de forma a fazer desaparecer as características 
personalíssimas do profissional. 
Sobre o registro empresarial, o art. 967 o aponta como obrigatório antes do início da 
atividade empresarial. O registro, contudo, é requisito para a regularidade empresarial, não 
sendo elemento constitutivo do conceito de empresário. 
O art. 972 do CC indica que para que se possa exercer a atividade de empresário é 
necessário estar em pleno da capacidade civil e, ainda, não pode ser legalmente impedido. Um 
exemplo disso é a restrição aos magistrados, que não podem ser empresários. Não se pode 
confundir esse impedimento com a possibilidade de ser sócio/acionista que lhe é resguardada 
desde que a responsabilidade seja limitada e não exerçam cargos de administração. 
Caso aquele legalmente impedido exerça a atividade, irá responder pessoalmente pelas 
obrigações contratadas. Nesse caso, precisamos diferenciar impedimento com incapacidade. 
 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, 
continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor 
de herança. 
 
Assim, não se pode começar uma empresa individual sendo incapaz, contudo, é possível 
em casos de incapacidade superveniente ou incapacidade do sucessor na sucessão por 
morte que a empresa continue as atividades dessa forma. 
Como visto, o art. 974 disciplina a questão referindo que para tanto é necessária 
autorização judicial e que nesse caso uma espécie de limitação da responsabilidade, referindo 
que "não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da 
sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela". A questão deve estar clara 
no alvará que concede a autorização. 
O legislador previu no art. 975 que: 
 
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Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de 
lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou 
mais gerentes. 
 
Por fim, um empresário pode ser representado pela sociedade empresária, que será 
estudada com maiores detalhamentos logo mais! Contudo, para fins de caracterização, tem-se 
que possuir natureza jurídica de pessoa jurídica. Os sócios podem ser pessoa natural ou jurídica 
e a responsabilidade dos sócios é subsidiária e limitada, ilimitada ou mista, a depender do tipo 
societário eleito. 
 
 Resolva a questão a seguir: 
10) FGV – 2022 – OAB – 35º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
A fisioterapeuta Alhandra Mogeiro tem um consultório em que realiza seus atendimentos, mas atende, 
também, em domicílio. Doutora Alhandra não conta com auxiliares ou colaboradores, mas tem uma 
página na Internet exclusivamente para marcação de consultas e comunicação com seus clientes. 
Com base nessas informações, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Não se trata de empresária individual em razão do exercício de profissão intelectual de natureza 
científica, haja ou não a atuação de colaboradores. 
B) Trata-se de empresária individual em razão do exercício de profissão liberal e prestação de serviços 
com finalidade lucrativa. 
C) Não se trata de empresária individual em razão de o exercício de profissão intelectual só configurar 
empresa com o concurso de colaboradores. 
D) Trata-se de empresária individual em razão do exercício de profissão intelectual com emprego de 
elemento de empresa pela manutenção da página na Internet. 
 
1.2. Estabelecimento empresarial 
A primeira questão a ser pontuada é ade que estabelecimento empresarial não é 
sinônimo de local onde são desenvolvidas as atividades empresariais, o conceito do 
estabelecimento comercial é muito mais longo. Segundo o art. 1.142 do Código Civil: 
 
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para 
exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. 
 
Ainda, o local onde se exerce a atividade empresarial poderá ser físico ou virtual. 
Com isso é preciso entender que o estabelecimento comercial compreende tanto os bens 
de natureza material quanto imaterial, utilizados para que possa se dar o exercício da atividade 
econômica. Tem-se, portanto, um olhar à universalidade dos bens. Tanto é, que é possível ser 
realizada a venda do estabelecimento empresarial como um todo: o chamado contrato de 
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trespasse conforme regulado no art. 1.144 do Código Civil. 
Percebe-se que para que seja válido perante terceiros é necessário o seu registro e 
posterior publicação. Há que se pontuar que o Código Civil determinou diversas regras aplicáveis 
ao trespasse, tendo em vista a sua evidente importância. 
Assim, por exemplo, a regra insculpida no art. 1.145 prevê que antes da alienação deve 
ser providenciado o pagamento dos credores ou deve ser colhida uma autorização que contenha 
o consentimento desses. Essa autorização se dá por meio de uma notificação cuja resposta deve 
dar-se em trinta dias, sob pena de ser considerada uma autorização tácita. 
Outro ponto de suma importância diz respeito à sucessão empresarial, prevista no art. 
1.146 do CC: 
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos 
anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor 
primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos 
vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento. 
 
Esse prazo de um ano é contado em relação aos créditos vencidos, da publicação, e, 
quanto aos outros, da data do vencimento. 
Obviamente tal regra é considerada apenas em relação às dívidas que podem ser 
negociadas, o que não se aplica no caso das dívidas de natureza tributária e trabalhista. Nesses 
casos devem ser observadas as previsões do art. 133 do Código Tributário Nacional e do art. 
448 da Consolidação das Leis Trabalhistas. 
É lícito e usual que esses contratos venham com a previsão de uma cláusula de não 
concorrência. Em referência a isso, inclusive, o art. 1.147 do Código Civil indica que: 
 
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode 
fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. 
 
Nada impede de ser previsto um prazo menor, valendo esse regramento no silêncio. 
Por fim, vale mencionar o caso de sub-rogação nos contratos de exploração, pelo art. 
1148 do Código Civil, que indica que "salvo disposição em contrário, a transferência importa a 
sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se 
não tiverem caráter pessoal". Refere ainda que nada impede que os terceiros rescindam o 
contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, 
ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante. 
 
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1.3. Nome empresarial 
O nome empresarial é o que irá identificar a pessoa jurídica perante a sociedade em todas 
as suas relações. A escolha do nome empresarial irá aparecer no ato constitutivo da sociedade, 
ou seja, ou no contrato social ou no estatuto, que posteriormente será arquivado na Junta 
Comercial. Não se confunde o nome empresarial com a marca, nome de domínio e nem com o 
nome fantasia. 
Ele deve obedecer ao princípio da novidade e da veracidade (arts. 1.158 e 1.165 do 
Código Civil). Isso quer dizer que não pode valer-se de uma expressão que não corresponda à 
realidade empresarial e, ainda, não deve utilizar-se de um registro igual ou que guarde notória 
semelhança com outro já registrado na Junta Comercial (vide arts. 1.163 e 1.666, Código Civil). 
O nome empresarial pode ser constituído de firma ou denominação. Essa é a regra 
trazida no art. 1.155, CC. Enquanto a firma necessita possuir um nome civil em seu núcleo 
(extenso ou abreviado), a denominação admite a inserção de qualquer expressão linguística. 
Existe uma polêmica no que diz respeito à necessidade de indicação da atividade 
empresarial. Na firma a indicação é facultativa, já na denominação em que pese haja exigência 
pelo art. 1.158 do Código Civil, a Lei n° 8.934/1994 indica a desnecessidade. 
Um cuidado importante é que na sociedade limitada há a opção de escolha entre firma 
e denominação, contudo, ao final do nome deve estar incluída a palavra "limitada" ou "ltda". Caso 
essa regra não seja observada haverá responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores 
que assim utilizarem-se da firma ou denominação. 
Outro importante detalhe é que a cooperativa deve utilizar-se de denominação integrando 
a palavra "cooperativa'' por extenso. Por outro lado, as sociedades anônimas devem utilizar-se 
da denominação junto do vocábulo "sociedade anônima" ou "companhia", sendo facultado 
utilizar-se da abreviatura "CIA" ou "S.A.". Nada impede que o nome de um fundador ou acionista 
importante componha o nome empresarial. 
Por seu turno, as sociedades em comandita por ações podem optar, desde que acresça 
ao nome "comandita por ações". 
 
T
IP
O
 
S
O
C
IE
T
Á
R
IO
 
EI 
Comandita 
simples 
Comandita 
por ações 
Em nome 
coletivo 
LTDA Anônima 
Em conta 
de 
participação 
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12 
N
O
M
E
 
E
M
P
R
E
S
A
R
IA
L
 
Firma 
ou 
CNPJ 
Firma ou 
CNPJ 
Firma, 
denominação 
ou CNPJ 
Firma ou 
CNPJ 
Firma, 
denominação 
ou CNPJ 
Denominação 
ou CNPJ 
Sem 
registro 
 
Resolva a questão a seguir: 
11) FGV – 2023 – OAB – 38º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Marco Araripe pretende iniciar uma empresa em nome próprio e mediante responsabilidade ilimitada 
pelas obrigações. Antes de realizar sua inscrição na Junta Comercial, Marco Araripe precisa indicar o 
nome que adotará para o exercício de empresa. 
Consoante a determinação contida no Código Civil quanto à formação de firma individual, ela deve ser 
constituída 
 
A) Pelo nome do empresário, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa 
da sua pessoa ou do gênero de atividade. 
B) Pelo nome de fantasia livremente escolhido, aditando-lhe, se quiser, designação do gênero de 
atividade. 
C) Pelo nome abreviado do empresário ou pelo nome de fantasia, aditando-lhe, se quiser, designação 
mais precisa da sua pessoa. 
D) Em duas partes: a primeira, o nome completo do empresário e, a segunda, o nome de fantasia, sendo 
vedada a indicação do gênero de atividade. 
 
 
 
 
 
 
 
2. Lei nº 11.101/2005 
 
 
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2.1. Tipos de crise 
a) Sanável: talvez, com a injeção de dinheiro, seja possível se recuperar. Pede-se 
recuperação judicial. Arts. 47, 48 e 51 da LRF; 
b) Insanável: não há possibilidade de recuperação. Em alguns casos, a empresa 
poderá pedir autofalência. Art. 105 da LRF. 
 
2.2. Legitimados 
Empresário individual e a sociedade empresária. Não se aplica às sociedade simples. 
Exceções: art. 2º, art. 6º, §13 e art. 48, §2º, todos da Lei n° 11.101/05. 
 
Art. 2º Esta Lei não se aplica a: 
I – empresa pública e sociedade de economia mista; 
II – instituição financeira pública ou privada, cooperativa de crédito, consórcio, entidade de 
previdência complementar, sociedade operadora de plano de assistência à saúde, 
sociedade seguradora, sociedade de capitalização e outras entidadeslegalmente 
equiparadas às anteriores. 
Art. 6º A decretação da falência ou o deferimento do processamento da recuperação 
judicial implica: 
§13 Não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial os contratos e obrigações 
decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus 
cooperados, na forma do art. 79 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, 
consequentemente, não se aplicando a vedação contida no inciso II do art. 2º quando a 
sociedade operadora de plano de assistência à saúde for cooperativa médica. 
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, 
exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes 
requisitos, cumulativamente: 
§2º No caso de exercício de atividade rural por pessoa jurídica, admite-se a comprovação 
do prazo estabelecido no caput deste artigo por meio da Escrituração Contábil Fiscal 
(ECF), ou por meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir a ECF, 
entregue tempestivamente. 
 
Importante: produtor rural e cooperativa médica podem pedir RJ, bem como a sociedade 
anônima de futebol. 
 
2.3. Competência 
 
Art. 3º É competente para homologar o plano de recuperação extrajudicial, deferir a 
recuperação judicial ou decretar a falência o juízo do local do principal estabelecimento do 
devedor ou da filial de empresa que tenha sede fora do Brasil. 
Art. 6º A decretação da falência ou o deferimento do processamento da recuperação 
judicial implica: 
(...) 
§8º A distribuição do pedido de falência ou de recuperação judicial ou a homologação de 
recuperação extrajudicial previne a jurisdição para qualquer outro pedido de falência, de 
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recuperação judicial ou de homologação de recuperação extrajudicial relativo ao mesmo 
devedor. (Existe prevenção e não há distinção do devedor). 
Art. 78. Os pedidos de falência estão sujeitos a distribuição obrigatória, respeitada a ordem 
de apresentação. 
Parágrafo único. As ações que devam ser propostas no juízo da falência estão sujeitas a 
distribuição por dependência. 
 
2.4. Consolidação material x processual 
 
Art. 69-G. Os devedores que atendam aos requisitos previstos nesta Lei e que integrem 
grupo sob controle societário comum poderão requerer recuperação judicial sob 
consolidação processual. 
Art. 69-J. O juiz poderá, de forma excepcional, independentemente da realização de 
assembleia-geral, autorizar a consolidação substancial de ativos e passivos dos 
devedores integrantes do mesmo grupo econômico que estejam em recuperação judicial 
sob consolidação processual, apenas quando constatar a interconexão e a confusão entre 
ativos ou passivos dos devedores, de modo que não seja possível identificar a sua 
titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou de recursos, cumulativamente com a 
ocorrência de, no mínimo, 2 (duas) das seguintes hipóteses: 
I - existência de garantias cruzadas; 
II - relação de controle ou de dependência; 
III - identidade total ou parcial do quadro societário; e 
IV - atuação conjunta no mercado entre os postulantes. 
 
2.5. Motivos da falência 
 
 
 
Nem sempre a pessoa jurídica começa com uma recuperação judicial. Em alguns casos, 
quando a crise já está tão aguda na empresa, não resta alternativa a não ser a falência. 
 
Art. 94. Será decretada a falência do devedor que: 
I – sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida 
materializada em título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o 
equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência; 
II – executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia à 
penhora bens suficientes dentro do prazo legal; 
III – pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se fizer parte de plano de recuperação 
judicial: 
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a) procede à liquidação precipitada de seus ativos ou lança mão de meio ruinoso ou 
fraudulento para realizar pagamentos; 
b) realiza ou, por atos inequívocos, tenta realizar, com o objetivo de retardar pagamentos 
ou fraudar credores, negócio simulado ou alienação de parte ou da totalidade de seu ativo 
a terceiro, credor ou não; 
c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o consentimento de todos os 
credores e sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo; 
d) simula a transferência de seu principal estabelecimento com o objetivo de burlar a 
legislação ou a fiscalização ou para prejudicar credor; 
e) dá ou reforça garantia a credor por dívida contraída anteriormente sem ficar com bens 
livres e desembaraçados suficientes para saldar seu passivo; 
f) ausenta-se sem deixar representante habilitado e com recursos suficientes para pagar 
os credores, abandona estabelecimento ou tenta ocultar-se de seu domicílio, do local de 
sua sede ou de seu principal estabelecimento; 
g) deixa de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de recuperação 
judicial. 
 
 Resolva a questão a seguir: 
12) FGV – 2019 – OAB – 30º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Além da impontualidade, a falência pode ser decretada pela prática de atos de falência por parte do 
devedor empresário individual ou dos administradores da sociedade empresária. 
Assinale a opção que constitui um ato de falência por parte do devedor. 
 
A) Deixar de pagar, no vencimento, obrigação líquida materializada em título executivo protestado por 
falta de pagamento, cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários mínimos na data do 
pedido de falência. 
B) Transferir, durante a recuperação judicial, estabelecimento a terceiro sem o consentimento de todos 
os credores e sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo, em cumprimento à disposição de 
plano de recuperação. 
C) Não pagar, depositar ou nomear à penhora, no prazo de 3 (três) dias, contados da citação, bens 
suficientes para garantir a execução. 
D) Deixar de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de recuperação judicial, após 
o cumprimento de todas as obrigações previstas no plano que vencerem até dois anos depois da 
concessão da recuperação judicial. 
 
 
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16 
 Resolva a questão a seguir: 
13) FGV – 2022 – OAB – 36º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Cerâmica Água Doce do Norte teve sua falência requerida pelo Banco Boa Esperança S/A, em razão do 
não pagamento de cinco duplicatas que lhe foram endossadas por Castelo, Vivacqua & Cia. Os títulos 
estão protestados para fins falimentares e não se verificou pagamento até a data da citação. 
Ao ser citada, a sociedade devedora apresentou tempestivamente a contestação e, no mesmo prazo, em 
peça processual própria, requereu recuperação judicial, sem, contudo, se manifestar sobre a efetivação 
de depósito elisivo. 
Com base nas informações acima, a sociedade empresária 
 
A) Tinha a faculdade de pleitear sua recuperação judicial no prazo de contestação, ainda que não tivesse 
se manifestado pela efetivação de depósito elisivo. 
B) Não deveria ter requerido sua recuperação judicial e sim ter efetuado o depósito elisivo, eliminando a 
presunção de insolvência para, somente após esse ato, pleitear recuperação judicial. 
C) Deveria ter pleiteado sua recuperação judicial, pois o devedor pode se utilizar do benefício até o trânsito 
em julgado da sentença de falência, portanto, o pedido foi tempestivo e correto. 
D) Estava impedida de requerer recuperação judicial, pois já havia, na data do pedido de recuperação, 
requerimento de falência contra si, ajuizado pelo credor da duplicatas. 
 
3. Títulos de crédito 
 
 
 
3.1. Endosso 
Art. 11 e seguintes da LUG. 
1) Transmissão; 
2) Garantia; 
3) Cuidar cláusula “sem garantia”; 
4) Regra: verso; 
5) Anverso: comindicação do ato. 
 
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17 
3.2. Tipo de endosso 
1) Parcial: nulo; 
2) Em preto/em branco; 
3) Caução; 
4) Mandato; 
5) Póstumo. 
 
3.2.1. Endossos próprios 
Em branco: 
● Tradição; 
● Circula ao portador; 
● Pode ser transformado em preto; 
● Pode ser transferido em branco (não há responsabilidade). 
 
Em preto: 
● Identifica beneficiário; 
● Transmissão por endosso. 
 
3.2.2. Endossos impróprios 
 
 
 
3.2.3. Endossos mandato 
Artigo 18, LUG: “Para cobrança” “valor a cobrar” “por procuração”. 
 
Súmula 475, do STJ: responde pelos danos decorrentes de protesto indevido o 
endossatário que recebe por endosso translativo título de crédito contendo vício formal 
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18 
 
extrínseco ou intrínseco, ficando ressalvado seu direito de regresso contra os endossantes 
e avalistas. 
Súmula 476, do STJ: o endossatário de título de crédito por endosso-mandato só 
responde por danos decorrentes de protesto indevido se extrapolar os poderes de 
mandatário. 
 
3.2.4. Endosso caução 
● Endosso pignoratício; 
● Art. 19, LUG; 
● “Valor em garantia”, “valor em penhor”; 
● Pagamento da dívida: resgato o título. 
 
3.2.5. Endossos póstumo/tardio 
 
Art. 20. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso 
anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois 
de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma 
cessão ordinária de créditos. 
 
● Pós protesto do título; 
● A presunção é a de que o endosso sem data foi feito antes do prazo para a 
realização do protesto. 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
14) FGV – 2021 – OAB – 33º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Socorro, empresária individual, sacou duplicata de venda na forma cartular, em face de Laticínios Aguaí 
Ltda. com vencimento para o dia 11 de setembro de 2020. Antes do vencimento, no dia 31 de agosto de 
2020, a duplicata, já aceita, foi endossada para a sociedade Bariri & Piraju Ltda. 
Considerando-se que, no dia 9 de outubro de 2020, a duplicata foi apresentada ao tabelionato de 
protestos para ser protestada por falta de pagamento, é correto afirmar que o endossatário. 
 
A) Não poderá promover a execução em face de nenhum dos signatários diante da perda do prazo para 
a apresentação da duplicata a protesto por falta de pagamento. 
B) Poderá promover a execução da duplicata em face do aceitante e do endossante, por ser facultativo o 
protesto por falta de pagamento da duplicata, caso tenha sido aceita pelo sacado. 
C) Poderá promover a execução da duplicata em face do aceitante e do endossante, pelo fato de o título 
ter sido apresentado a protesto em tempo hábil e por ser o aceitante o obrigado principal. 
D) Não poderá promover a execução em face do endossante, diante da perda do prazo para a 
apresentação da duplicata a protesto por falta de pagamento, mas poderá intentá-la em face do aceitante, 
por ser ele o obrigado principal. 
 
 
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19 
 
3.3. Aval 
1) Em preto; 
2) Em branco; 
3) Simultâneo (coaval); 
4) Sucessivo (aval do aval); 
5) Parcial. 
 
3.3.1. Características gerais 
● Artigo 30, LUG; 
● Vênia conjugal (art. 1.647, CC) – salvo separação absoluta; 
● Garantia pessoal prestada por terceiro; 
● Relação autônoma; 
● Responsabilidade solidária; 
● Regra: anverso. Pode no verso com indicação. 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
15) FGV – 2017 – OAB – 24º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Um cliente apresenta a você um cheque nominal à ordem com as assinaturas do emitente no anverso e 
do endossante no verso. No verso da cártula, também consta uma terceira assinatura, identificada apenas 
como aval pelo signatário. Com base nessas informações, assinale a afirmativa correta. 
 
A) O aval dado no título foi irregular, pois, para a sua validade, deveria ter sido lançado no anverso. 
B) A falta de indicação do avalizado permite concluir que ele pode ser qualquer dos signatários (emitente 
ou endossante). 
C) O aval dado no título foi na modalidade em branco, sendo avalizado o emitente. 
D) O aval somente é cabível no cheque não à ordem, sendo considerado não escrito se a emissão for à 
ordem. 
 
3.3.2. Aval parcial 
Veja o esquema na página a seguir... 
 
 
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20 
 
Ver proibição do CC 
(art. 897). 
 
3.4. Atos cambiários: Decreto-Lei nº 57.663/66 
 
 
 
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21 
 
 
4. Direito societário 
 
 
As normas relativas à Sociedade Simples são consideradas como parte geral do Direito 
Societário, pois na maioria das demais sociedades empresárias contratuais essas regras são 
aplicadas de forma subsidiária. 
Sociedades Simples são aquelas cuja atividade é de natureza intelectual e não 
econômica, sejam científicas, literárias ou artísticas, conforme disposto no parágrafo único do 
art. 966 do Código Civil, devendo ser registradas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
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22 
Já as Sociedades Empresárias são aquelas cuja atividade tem natureza empresária, 
conforme art. 966, caput, do Código Civil, devendo, portanto, ser registradas no Registro Público 
de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais. 
 
Art. 966, do CC. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de 
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
Art. 982, do CC. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que 
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); 
e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade 
por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
4.1. Administração 
A sociedade simples deve ser administrada por pessoas físicas, sejam elas sócias ou não, 
as quais devem gozar de idoneidade para administrar a sociedade, protegendo-se a própria 
sociedade e o mercado consumidor. 
Não podem administrar a sociedade simples aqueles que são impedidos por lei, "os 
condenados à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por 
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia 
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, 
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos 
da condenação" (art. 1.011, § 1º, do Código Civil). 
Os administradores são representantes legais da sociedade. 
 
Art. 1.013, do CC. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, 
compete separadamente a cada um dos sócios. 
§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode 
impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de 
votos. 
§ 2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar 
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
 
Mesmo que não conste no contrato, a nomeação de um administrador pode ser feita em 
momento posterior. 
• Administrador nomeado em contrato: caso seja sócio, possui poderes irrevogáveis, 
salvo por decisão judicial; 
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23 
• Administrador não sócio nomeado em ato separado, aindaque sócio: possui 
poderes revogáveis a qualquer tempo pela vontade dos demais. 
 
Atividade personalíssima, não podendo outrem exercer as suas funções (somente é 
permitido a delegação de algumas atividades). 
 
Art. 1.015, do CC. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a 
venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
 
4.2. Responsabilidade dos sócios 
A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é sempre subsidiária. 
• Não havendo mais bens a serem executados, a responsabilidade será determinada 
pelo tipo societário escolhido; 
• Sociedade simples pura, responsabilidade, em princípio, ilimitada, mas não 
solidária (art. 1.023 do CC). 
• É possível que seja pactuado cláusula de responsabilidade solidária (parte final do 
art. 1.023 e VIII do art. 997 do CC. 
 
4.3. Responsabilidade do ex-sócio 
A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução 
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não 
se requerer a averbação (art. 1.023 do CC). 
Se aplica ao caso de cessão de quota, sendo que o sócio substituto, cedente e cessionário 
se mantém solidariamente responsáveis pelas obrigações anteriores à averbação da alteração 
contratual pelo prazo de dois anos após tal averbação. 
Ordem de cobrança para os casos trabalhistas (art. 10-A da CLT): 
• Sociedade; 
• Sócio remanescente; 
• Ex-sócio. 
 
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24 
 
Atenção: a retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução 
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não 
se requerer a averbação (art. 1.032, CC). 
 
Art. 1.033, do CC. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, 
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021) 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
Art. 1.034, do CC. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de 
qualquer dos sócios, quando: 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. 
Art. 1.035, do CC. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem 
verificadas judicialmente quando contestadas. 
Art. 1.036, do CC. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar 
imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios 
inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente. 
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde 
logo, a liquidação judicial. 
 
Atenção: a sociedade não se dissolve mais pela ausência de pluralidade de sócios em 
face da revogação do inciso IV do artigo 1.033, do CC e pela possibilidade de converter em 
Sociedade Unipessoal Limitada. 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
16) FGV – 2024 – OAB – 40º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Quatro pessoas naturais constituíram uma sociedade para exploração de prestação de serviços de 
entrega domiciliar, mas não se preocuparam em arquivar o documento particular de constituição em 
qualquer registro. 
Considerando a situação dessa sociedade e as disposições aplicáveis, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Ela se rege pelas normas da sociedade em comum e, subsidiariamente, no que forem compatíveis, 
pelas normas da sociedade simples. 
B) Ela se rege pelas normas da sociedade em conta de participação e, subsidiariamente e no que forem 
compatíveis, pelas normas das sociedades por ações. 
C) Ela se rege pelas normas da sociedade simples e, subsidiariamente e no que forem compatíveis, pelas 
normas da sociedade cooperativa. 
D) Ela se rege pelas normas da companhia e, subsidiariamente e no que forem compatíveis, pelas normas 
da sociedade limitada. 
 
 
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25 
5. Sociedade limitada 
Previsão: arts. 1.052 a 1.087 do CC 
Regência subsidiária das regras da sociedade simples. 
O contrato pode indicar a regência supletiva das normas das S/As: 
• Critério de compatibilidade - deve-se respeitar as questões ligadas à natureza e às 
finalidades econômicas e empresariais das sociedades; 
• As regras do contrato prevalecem em detrimento das normas de regência supletiva, 
ainda que, sobre a questão, o capítulo da sociedade limitada seja omisso. 
 
Constituição mediante contrato social - cláusulas do art. 997 do CC e a firma social, se for 
o caso. 
Pode ser Sociedade Limitada Unipessoal - constituída por uma ou mais pessoas. 
• Sócio pode constituir mais de uma limitada unipessoal; 
• Sócio pode ser responsabilizado em qualquer situação que permita a 
desconsideração da PJ. 
 
5.1. Responsabilidade dos sócios 
Subsidiária: se a sociedade tiver bens, é a própria sociedade quem responde pelas dívidas 
sociais (autonomia patrimonial da sociedade: arts. 49-A e 1.024 do CC). 
Limitada: se a sociedade não tiver mais bens, e o capital social estiver totalmente 
integralizado, os sócios não respondem com seus bens pessoais pelas dívidas sociais. 
Solidária: se a sociedade não tiver bens, e o capital social não estiver totalmente 
integralizado, os sócios respondem com seus bens pessoais pelas dívidas sociais, 
solidariamente, pelo que faltar para a integralização. 
Direta: se houver abuso da personalidade jurídica - art. 50 do CC. 
 
5.2. Capital social 
Se divide em quotas, que podem ser iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada 
sócio (pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos 
os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade). 
• Não é possível a contribuição que consista em prestação de serviços; 
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26 
• É possível a integralização de bens com imóveis (para a transferência ser válida, é 
preciso arquivar o contrato na junta comercial/cartório, e após deve ser levado para 
registro no cartório de registro de imóveis. 
 
Art. 1.056, do CC. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio 
falecido. 
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem 
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
Art. 1.057, do CC. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a 
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os 
fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, 
subscrito pelos sócios anuentes. 
 
5.3. Sócio remisso 
Conforme art. 1.004, do CC: Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da 
mora. 
O parágrafo único, alerta que umavez verificada a mora, poderá a maioria dos demais 
sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante 
já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031. 
Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem tomá-la para si ou 
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, 
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas (art. 
1.058, CC). 
 
5.4. Administração 
A administração da sociedade limitada compete a uma ou mais pessoas, que serão 
designadas no contrato social ou em ato separado. 
• Pode também haver a criação de um conselho de administração; 
• A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
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27 
 
O Administrador nomeado em ato separado deve proceder com a averbação no órgão 
competente sob pena de responder pessoal e solidariamente com a sociedade acerca dos atos 
que praticar antes da averbação (art. 1.012 do CC). 
Será investido no cargo mediante tempo de posse no livro de atas da administração (art. 
1.062 do CC). 
 
Art. 1.061, CC. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, 
no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da 
aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, 
após a integralização.” (NR) 
Art. 1.076, CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão 
tomadas 
I - (revogado); 
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos 
nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; 
 
Atenção: a Lei 14.451/2022 alterou o quórum de deliberação dos sócios na sociedade 
Limitada, tendo como objetivo desburocratizar a designação de administrador não sócio, além 
de flexibilizar e conferir maior agilidade na tomada de decisão na sociedade limitada ao reduzir 
o quórum – maioria simples – necessário para: 
• A designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
• A destituição dos administradores; o modo de sua remuneração, quando não 
estabelecido no contrato; 
• A modificação do contrato social; 
• A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação; 
• A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
• O pedido de concordata. 
 
Resolva a questão a seguir: 
17) FGV – 2023 – OAB – 38º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Cambira e Mallet adquiriram 1 (uma) quota da sociedade limitada Imbaú Ensino Superior Ltda. no valor 
de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), sendo, portanto, condôminos desta quota. 
Considerando a situação de copropriedade da quota, assinale a afirmativa correta 
 
A) Cambira não poderá ceder sua parte ideal no condomínio a outro sócio ou a terceiro em razão da 
indivisibilidade da quota em relação à sociedade. 
B) Cambira e Mallet respondem solidariamente perante a sociedade pelas prestações necessárias à 
integralização da quota. 
 
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28 
 
C) Os direitos inerentes à quota poderão ser exercidos separadamente por cada condômino, não se 
aplicando a indivisilidade da quota neste caso. 
D) Cambira poderá ceder sua parte ideal tanto para outro sócio quanto para terceiro independente de 
audiência dos demais sócios, ainda que omisso o contrato. 
 
6. Desconsideração da personalidade jurídica 
A desconsideração pretende o afastamento temporário da personalidade da pessoa 
jurídica para permitir a satisfação do direito violado diretamente no patrimônio pessoal do sócio 
que praticou o ato abusivo. É uma forma de limitar o uso indevido deste privilégio que é a pessoa 
jurídica. 
Nas sociedades empresárias há uma regra que trata da autonomia patrimonial das 
sociedades, estabelecendo a responsabilidade subsidiária dos sócios pelas obrigações sociais, 
responsabilidade essa que também pode ser limitada, o que vai depender do tipo societário. 
O artigo 1.024 do CC nos traz a seguinte redação: “os bens particulares dos sócios não 
podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”. 
A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas foi reforçada pela Lei 13.874/2019, a Lei 
da Liberdade econômica, que acrescentou o artigo 49-A no CC: 
 
Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores 
ou administradores. 
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de 
alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular 
empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício 
de todos. 
 
Enquanto a sociedade possuir bens, são esses bens que devem responder pela dívida 
social, o que assegura aos sócios o conhecido benefício de ordem. 
A desconsideração da personalidade jurídica está prevista no art. 50 do CC: 
 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de 
finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do 
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os 
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou 
indiretamente pelo abuso. 
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa 
jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer 
natureza. 
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os 
patrimônios, caracterizada por: 
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29 
 
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou 
vice-versa; 
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de 
valor proporcionalmente insignificante; e 
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. 
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das 
obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. 
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata 
o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. 
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade 
original da atividade econômica específica da pessoa jurídica. 
 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
18) FGV – 2017 – OAB – 22º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
A instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica foi requerida em um processo 
de execução por título extrajudicial. O advogado do executado manifestou-se contrariamente ao pedido, 
sob a alegação de cerceamento de defesa de seu cliente, somente cabendo a desconsideração se 
requerida em ação de conhecimento ajuizada especificamente contra o sócio da sociedade empresária 
devedora. Sobre a argumentação acima, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Procede, porque o pressuposto para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica é 
sempre a conduta ilícita do sócio perpetrada por meio da personalidade da pessoa jurídica; portanto, é 
imprescindível a demonstração cabal da culpa em ação de conhecimento. 
B) Procede, porque o requerimento de instauração do incidente de desconsideração deve demonstrar o 
preenchimento dos pressupostos legais específicos, dentre eles o desvio de finalidade da pessoa jurídica, 
que só pode ser feito em ação de conhecimento, onde estarão preservadoso contraditório e a ampla 
defesa. 
C) Não procede, porque, ao contrário do afirmado pelo advogado, o incidente de desconsideração só é 
cabível no cumprimento de sentença e na execução de título executivo extrajudicial, pois, no processo de 
conhecimento, a desconsideração só pode ser decretada na sentença de mérito. 
D) Não procede, porque o incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de 
conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial. 
 
 
7. Sociedade anônima 
Veja o esquema na página a seguir... 
 
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Sendo a sociedade anônima uma sociedade institucional, e não contratual, ela se 
constitui não por meio de um contrato social, mas de um ato institucional ou estatutário (estatuto 
social). 
Ausente a contratualidade, a constituição da sociedade anônima deve seguir uma série 
de requisitos formais previstos na legislação acionária, que variam conforme ela seja aberta ou 
fechada. 
De acordo com o art. 80 da LSA: 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos 
preliminares: 
I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o 
capital social fixado no estatuto; 
II – realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão 
das ações subscritas em dinheiro; 
III – depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado 
pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
 
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Inciso I: exige-se a pluralidade de sócios, não sendo permitida a criação de sociedade 
anônima unipessoal, com exceção da subsidiária integral (art. 251 da LSA). 
Inciso II: exigência aplicável apenas aos casos de integralização em dinheiro e a prazo. 
Ademais, há casos especiais em que se exige percentual maior (o art. 27 da Lei 4.595/1964 
prevê 50% para instituições financeiras). 
Inciso III: pode ser em qualquer banco. 
 
7.1. Ações 
 
 
 
7.2. Órgãos societários e assembleia virtual 
 
 
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Segundo o art. 139 da LSA, as atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de 
administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto (princípio 
da Indelegabilidade e das funções e poderes). 
• Assembleia geral (deliberativo): art. 121 da LSA. A Lei 14.030 de 2020 incluiu a 
possibilidade de, nas companhias abertas e fechadas, o acionista participar e votar 
a distância; 
• Administração (executivo): art. 138 da LSA. Conselho de administração (decisão 
estratégica) - art. 140 da LSA; diretoria executiva (decisão de negócio) - art. 143 da 
LSA; 
• Fiscalizador e opinativo: conselho fiscal - art. 161 da LSA. 
 
Em 2008, a CVM autorizou a transmissão das assembleias gerais das companhias 
abertas na modalidade online, além do uso de procuração eletrônica por parte dos acionistas, 
ambas as modificações permitem que o acionista participe a distância. 
Ainda, em 2011, a LSA sofreu alterações para constar, de forma expressa, a possibilidade 
de o acionista participar e exercer seu voto em Assembleia a distância. 
Mais recentemente, a Lei nº 14.030 de 2020, incluiu a possibilidade de, nas companhias 
abertas e fechadas, o acionista participar e votar a distância. 
Registro Junta Comercial: a Junta Comercial analisa os documentos e, por força do 
artigo 97, deve “examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da 
companhia, bem como se no estatuto existem cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos 
bons costumes”. 
Se for negado o pedido de registro pela Junta, aplica-se a regra do parágrafo único do 
artigo 97: “se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou 
por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão 
convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as 
providências que se fizerem necessárias (...)”. 
Assim, uma vez conferido o arquivamento, “os seus administradores providenciarão, nos 
30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em 
órgão oficial do local de sua sede” (art. 98, LSA) 
Administração da companhia: compete ao Conselho de Administração, se houver, ou à 
diretoria (art. 138 da LSA). 
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Conselho de administração: composto por, no mínimo, 3 membros, eleitos em assembleia 
e destituíveis a qualquer tempo. 
• Facultativo nas companhias fechadas, mas obrigatório nas companhias abertas e 
nas de capital autorizado; 
• Sua competência está prevista no art. 142 da LSA; 
• Diretoria: composta por um ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer 
tempo pelo conselho de Administração ou, se inexistente, pela assembleia geral 
(art. 143 da LSA); 
• Cabe ao estatuto prever o número de Diretores, modo de substituição, prazo de 
gestão (máximo de 3 anos e permitida a reeleição) e atribuição de cada um deles. 
 
Direito de retirada e direito de recesso. 
Retirada: saída sem justificativa (art. 1.029 do CC). 
A regra é a livre negociação das ações, o que torna o direito de retirada propriamente dito 
mais restrito (art. 137 da LSA). 
Recesso: saída com justificativa (art. 1.077 do CC + LSA). 
 
7.3. Dissolução da sociedade anônima 
 
 
 
Art. 206 da LSA. Dissolve-se a companhia: 
I - de pleno direito: 
a) pelo término do prazo de duração; 
b) nos casos previstos no estatuto; 
c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X); 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se 
o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no 
artigo 251; 
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
 
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Após a dissolução, a companhia mantém sua personalidade jurídica enquanto durar a 
liquidação. 
É o liquidante que representa a companhia nesse período e é dele a capacidade de onerar 
bens móveis e imóveis, transigir, receber e dar quitações. 
 
 
 
Uma vez pago o passivo, o liquidante deve apresentar as contas finais. Se aprovadas as 
contas, encerra-se a companhia e o acionista que não concordar tem 30 dias para propor a ação. 
Importante: destaca-se que a responsabilidade do liquidante é a mesma do 
administrador, e os deveres e responsabilidade dos administradores, fiscais e acionistas 
subsistirão até a extinção da companhia. 
Importante: assembleia virtual – alteração dada pela Lei n° 14.030/2021. 
 
Art. 1.080-A, CC. O sócio poderá participar e votar à distância em reunião ou em 
assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal. 
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, 
respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios 
e os demais requisitos regulamentares. 
Art. 121, LSA. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, 
tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as 
resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 
Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e 
votar à distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de 
Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente. 
 
 
 
 
 
 
 
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 Resolva a questão a seguir: 
 
19) FGV – 2018 – OAB – 26º Exame de OrdemUnificado – Primeira Fase 
Leandro, Alcides e Inácio pretendem investir recursos oriundos de investimentos no mercado de capitais 
para constituir uma companhia fechada por subscrição particular do capital. A sociedade será 
administrada por Inácio e sua irmã, que não será sócia. 
Considerando-se o tipo societário e a responsabilidade legal dos sócios a ele inerente, assinale a 
afirmativa correta. 
 
A) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por eles 
subscritas. 
B) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o valor das quotas por eles subscritas, mas 
solidariamente pela integralização do capital. 
C) Leandro, Alcides e Inácio responderão ilimitada, solidária e subsidiariamente pelas obrigações sociais. 
D) Leandro e Alcides responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por eles subscritas, 
e Inácio, como administrador, ilimitada e subsidiaramente, pelas obrigações sociais. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Gabarito das questões: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 – B 2 – C 3 – A 4 – B 5 – C 6 – C 
7 – D 8 – C 9 – A 10 – A 11 – A 12 – D 
13 – A 14 – C 15 – C 16 – A 17 – B 18 – D 
19 – A 
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