Pós-Graduação_Tipos de Sociedades Empresariais_Tipos de Sociedades Empresariais

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Tipos de 
Sociedades 
Empresariais
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Sumário
Sociedades empresárias 
 Da sociedade comercial à sociedade empresária 
 Tipos de sociedades existentes 
Sociedades personificadas 
 Classificação das sociedades personificadas 
 Sociedades simples
 Sociedade limitada 
 Sociedade em nome coletivo 
 Sociedade em comandita simples 
Sociedades personificadas por ações 
 Sociedades anônimas 
 Das ações 
 Constituição das Sociedades Anônimas 
 Valores mobiliários 
 Capital social 
 Administração social 
 Direitos e deveres dos acionistas 
 Demonstrações contábeis e partilha do lucro e prejuízos 
 Dissolução da sociedade anônima 
 Sociedade em comandita por ações 
Sociedades cooperativas 
CLIQUE NO CAPÍTULO PARA SER REDIRECIONADO
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Sumário
 O nascimento do cooperativismo 
 Informações adicionais sobre as sociedades cooperativas 
 O cooperativismo e o capital social 
 Cooperativismo, negócios sociais e ecossistemas 
Referências 
CLIQUE NO CAPÍTULO PARA SER REDIRECIONADO
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Objetivos Definição
Explicando Melhor Você Sabia?
Acesse Resumindo
Nota Importante
Saiba Mais Reflita
Atividades Testando
Para o início do 
desenvolvimento de uma 
nova competência;
Se houver necessidade 
de se apresentar um novo 
conceito;
Algo precisa ser melhor 
explicado ou detalhado;
Curiosidades indagações 
lúdicas sobre o tema em 
estudo, se forma necessárias;
Se for preciso acessar um 
ou mais sites para fazer 
download, assistir vídeos, ler 
textos, ouvir podcast;
Quando for preciso se fazer 
um resumo acumulativo 
das últimas abordagens;
Quando forem necessárias 
observações ou 
complementações para o 
seu conhecimento;
As observações escritas 
tiveram que ser priorizadas 
para você;
Textos, referências 
bibliográficas e links para 
aprofundamento do seu 
conhecimento;
Se houver a necessidade 
de chamar a atenção 
sobre algo a ser refletido ou 
discutido sobre;
Quando alguma atividade 
de autoaprendizagem for 
aplicada;
Quando o desenvolvimento de 
uma competência for concluído 
e questões forem explicadas. 
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@faculdadelibano_
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Sociedades 
empresárias
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Tipos de Sociedades Empresariais Capitulo 1
Sociedades empresárias
Da sociedade comercial à sociedade empresária
A sociedade com fins lucrativos, latu sensu, é tão antiga quanto à história da humanidade.
Os primitivos uniam-se para caçar, plantar e trocar, otimizando ganhos e aumentando 
as chances de sua sobrevivência, no exato brocardo “a união faz a força”, comunhão de 
esforços que foi sendo aprimorada, ampliada e sofisticada ao longo dos séculos.
Paulatinamente, às regras costumeiras se somaram regras escritas, a exemplo do 
Códigos de Hamurabi, do Antigo Testamento e do Direito grego (emporikái díkai – regras 
para o comércio terrestre). 
Guerras foram motivadas pelo comércio, como as Púnicas, entre 264 a 146 a.C., fruto 
do desejo de dominância dos romanos no mar Mediterrâneo, em que pese o Direito 
Romano situar os bens no âmbito dos direitos civis, não havendo evidências de um 
direito comercial autônomo.
Na Idade Média, em especial da metade do século XII até a segunda metade do séc. XVI, 
anos 1150 ao 1700, havia intenso comércio na Europa e Ásia, com destaque para as cidades 
italianas, onde imperaram as corporações de ofício, associações que regularizavam as 
atividades religiosas, econômicas ou político-sociais, e as corporações de comerciantes, 
associações que regulamentavam as atividades comerciais, um avanço regulatório 
importante, considerando que as atividades eram desenvolvidas no modelo familiar, 
lastreadas na affectio societatis.
Objetivos
Ao término deste capítulo, você vai conhecer as sociedades empresárias, 
regulamentadas nas leis brasileiras, em especial a evolução da sociedade 
comercial para essa sociedade empresária. E então? Motivado para 
desenvolver esta competência? Então vamos lá. Avante!
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades empresárias Capitulo 1
Nesta mesma época, também com base no modelo familiar, maias, incas e astecas 
mantiveram intrincada e eficiente rede comercial, inclusive com transporte de 
mercadorias e pessoas entre o Atlântico e o Pacífico, especialmente, nas áreas hoje 
ocupadas pela América Central e México.
Entre 1760 e 1840, entretanto, o boom tecnológico da Revolução Industrial começou a 
mudar o modelo familiar para o modelo comercial, focado na produção em série.
Sob o império das ideias iluministas francesas do Estado Mínimo e do lassez fare (deixar 
fazer), o movimento liberalista político-econômico e a iniciativa privada sobrepujaram 
o regime estatal totalitarista e as sociedades comerciais adquiriram, definitivamente, 
vertente capitalista, com norte no lucro.
No Brasil, a primeira Carta Régia, promulgada por Dom João VI, em 28 de janeiro de 1808, 
quatro dias após aportar no Brasil, abriu os portos e inseriu a então Colônia no comércio 
exterior, dando início a um próspero período comercial.
Durante o reinado de Dom Pedro II, foi promulgado o Código Comercial de 1850, Lei n° 
556, e decretado o Processo Comercial, Regulamento n° 737, normas que mudaram 
paradigmas legais, econômicos e sociais, sendo as mais importantes:
a. Permissão para mulheres solteiras e viúvas exercerem o comércio em nome próprio, 
sem autorização de pais, filhos ou tutores, presumida tácita a autorização marital 
das casadas. Com os homens lutando em 41 guerras entre 1700 e 1850, coube às 
mulheres assumir os estabelecimentos comerciais familiares, criar e manter filhos e 
agregados. A economia da nação era dependente da força de trabalho feminina.
b. Normatização de obrigações e prerrogativas - registro de empresas e atos comerciais 
no Registro do Comércio; exigência de escrituração fiscal; mínimo de 25 anos para a 
corretagem, proibida a mulheres e estrangeiros; dilação da praça de comércio para 
além do estabelecimento físico; concorrência cambial para regulação de preços etc.
c. Formalização de direitos e obrigações financeiras e civis para fins ou decorrentes de 
atos comerciais, com aplicação subsidiária das leis civis - mandato, contratos de 
mútuo e empréstimos, responsabilidade civil, empreitada, obras, locação mercantil, 
compra e venda, comissão, troca ou escambo, fiança, cartas de crédito e abonos, 
hipoteca e penhor mercantis e depósito mercantil.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades empresárias Capitulo 1
d. Regulamentação dos atos comerciais dos banqueiros e agentes de comércio - 
condutores de gêneros e transportes, trapicheiros e administradores de armazéns 
de depósito, feitores, guarda- livros e caixeiros, agentes de leilões e corretores.
e. Reconhecimento e efetivação de diretos e obrigações dos sócios, constituição, 
funcionamento, dissolução, liquidação, extinção e quebra de companhias e 
sociedades comerciais de capital ou trabalho por quotas de participação, anônimas, 
em comandita, em nome coletivo ou com firma, de capital e indústria.
f. Normatização dos títulos de crédito - letras de câmbio, notas promissórias e créditos 
mercantis.
g. ‘Regulamentação do comércio marítimo.
Um simples correr de olhos pelo Código Comercial, que reuniu regras e costumes já 
sedimentados, comprova práticas comerciais intensas e a existência de vários tipos de 
sociedades empresariais no Brasil, por 152 anos lastreadas na honra, na verdade, no 
cumprimento da palavra empenhada e em muitas leis espaças, que foram surgindo 
para suprir exigências comerciais e empresariais, até a entrada em vigência do Código 
Civil, em 11 de janeiro de 2003.
Na segunda metade do século XX, o conceito de empresa mudou profundamente. 
Extrapolou a intermediação de mercadorias, no atacado ou no varejo, e atingiu status 
de atividade especializada, assentada em princípios técnicos, leis econômicas e 
concorrenciais, que se entrelaçam a outras ciências como administração de empresas, 
direito, psicologia, finanças, contabilidadeao público, ou 
com a utilização dos serviços públicos de comunicação. (BRASIL, 1976)
No ato da subscrição, que é um ato irretratável, os sócios devem concretizar o pagamento 
da entrada e assinar a lista ou o boletim individual, autenticado pela instituição financeira. 
Ato seguinte, os sócios fundadores devem convocar a primeira assembleia, promover 
a avaliação dos bens e, se for o caso (art.8º, LSA), deliberar sobre a constituição da 
companhia e nomear os primeiros administradores.
3. Providências Complementares - os atos, instruídos com os documentos exigidos para 
o registro público, são registrados, na Junta Comercial, e publicados no Diário Oficial 
nos trinta dias posteriores (arts. 94 a 99, LSA).
• A constituição por subscrição particular é muito mais simples.
Os sócios fundadores deliberam a criação da sociedade anônima numa assembleia 
de fundação com a assinatura imediata do estatuto por todos os subscritores, ou o 
fazem por escritura pública na qual conste a qualificação dos subscritores, as cláusulas 
estatutárias, a relação das ações subscritas e o valor pago por elas, o recibo do depósito 
da entrada de 10% ou 50%, conforme o caso, a transcrição do laudo de avaliação dos 
peritos se o capital social for integralizado em bens, e a nomeação dos primeiros 
administradores e fiscais (art. 88, parágrafo 2°, LSA).
Algumas regras são comuns às duas formas de constituição:
a. Exigência da escritura pública, quando houver incorporação em bens imóveis na 
formação do capital social (art. 89, LSA).
b. Possibilidade de representação do subscritor por procurador com poderes especiais, 
na assembleia de fundação ou no momento da assinatura da escritura pública (art. 
90, LSA).
c. Denominação da companhia, acompanhada da expressão “em organização”, 
durante o processo de constituição (art. 91, LSA).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
d. Responsabilidade solidária dos fundadores e underwriting por prejuízos, decorrentes 
de descumprimento da lei, por culpa ou dolo em atos anteriores à constituição (art. 
92, parágrafo único, LSA).
e. Entrega dos livros, papéis e documentos de constituição da sociedade anônima para 
os primeiros administradores (art. 93, LSA).
f. Registro e publicação dos atos constitutivos da empresa (art. 94, LSA).
Concluídas todas estas etapas, a sociedade anônima poderá iniciar as suas atividades 
e o administrador deve providenciar a mudança de titularidade dos bens móveis e 
imóveis.
No caso de bens imóveis, a certidão dos atos constitutivos, expedida pela Junta Comercial, 
equivale à escritura pública e é suficiente para a mudança de propriedade no Cartório 
de Registro de Imóveis.
Valores mobiliários
Além dos bens subscritos no estatuto, ao longo da sua vida, as sociedades anônimas 
podem emitir títulos de investimento ou valores mobiliários, com o objetivo de levantar 
recursos. São valores mobiliários:
a. Partes Beneficiárias - são títulos negociáveis, com duração de no máximo dez 
anos, determinada nos estatutos, sem valor nominal e estranhos ao capital social, 
passíveis de alienação ou atribuição onerosa para pagamento de prestação de 
serviços. Os credores não são e não têm os mesmos direitos dos acionistas, exceto o 
de fiscalização.
O limite para o pagamento não pode ultrapassar um décimo do lucro e qualquer 
modificação nos estatutos, para alteração ou modificação dos benefícios das partes 
beneficiárias, precisa ser aprovado em assembleia, por no mínimo metade dos titulares 
(arts. 46 a 51, LSA).
As partes beneficiárias podem conter cláusula de conversibilidade em ações, se a 
emissora constituir uma reserva especial para capitalização.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
A emissão desses títulos é proibida para as companhias abertas.
b. Debêntures - são títulos de crédito representativos de empréstimo, mútuo com 
transferência de bens fungíveis, que a sociedade anônima realiza junto a terceiros, 
assegurando-lhes o direito de crédito contra ela, nas condições da escritura de 
emissão e do certificado, se expedido, nos quais conte: valor, índice de correção 
monetária, data do vencimento da obrigação, cláusula de conversibilidade em ações 
etc. (arts. 52 a 74, LSA).
As debêntures são de quatro espécies:
1. Com garantia real - recaem sobre bens móveis e imóveis.
2. Com garantia flutuante - o titular do crédito tem preferência sobre os credores 
quirografários, se a companhia emissora falir.
3. Quirografária - o titular do crédito concorre com os demais credores, sem garantia, 
na massa falida.
4. Subordinada ou subquirografária - o titular do crédito tem preferência sobre os 
acionistas, se a devedora falir.
Não podem ser agentes fiduciários: quem exerce função idêntica em outra emissão da 
mesma companhia; instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade 
que subscreva a emissão; credores da sociedade emissora ou suas controladas; 
instituição financeira cujos administradores tenham interesse na sociedade emissora; e 
qualquer pessoa em situação de conflito de interesses pelo exercício da função.
c. Bônus de subscrição - são títulos de investimento que conferem aos credores o direito 
de subscrever ações da sociedade anônima emissora em aumento futuro de capital 
(arts. 75 a 79, LSA).
d. Nota promissória - a oferta pública de distribuição de notas promissórias está 
regulamentada na Instrução CVM 566/2015. É valor mobiliário de curto prazo para 
captação de recursos, com regra geral para liquidação e resgate em dinheiro, no 
prazo de até 360 dias da emissão, com uma única data de vencimento por série, e 
endosso em preto, com a expressão “sem garantia”, informada no título.
Como nas demais sociedades empresárias, o capital social da sociedade anônima pode 
ser integralizado em espécie ou em bens corpóreos ou incorpóreos, móveis, imóveis ou 
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
semoventes. A diferença é que, na sociedade anônima, os bens devem ser avaliados em 
laudo, firmado por três peritos ou por empresa especializada, no qual conste ampla e 
detalhada descrição dos bem e os critérios e elementos de comparação, utilizados na 
avaliação, acompanhado dos documentos comprobatórios da propriedade, a fim de 
evitar fraudes. O laudo é analisado pela assembleia-geral e, somente após aprovado, o 
bem pode ser integralizado. (art. 7° c/c art. 8°, LSA)
Se pesar gravame sobre o bem e isso não ficar claro no laudo, presume-se transferida 
a propriedade para empresa (art. 9°, LSA).
Avaliadores e subscritores respondem solidariamente pelos danos que causarem por 
dolo ou culpa na avaliação dos bens. Porém, se os bens estiverem em condomínio, a 
responsabilidade pelos danos causados à empresa, acionistas e terceiros, é subsidiária 
(parágrafo 6°, art. 8°, LSA).
O mesmo ocorre em caso de endosso sem garantia ou proibitivo. Embora a regra 
geral não vincule o endossante como coobrigado perante terceiros, nas sociedades 
anônimas, a cláusula de endosso exoneratória, sem garantia, é sempre ineficaz e obriga 
o endossante perante terceiros, ainda que isso seja improvável, já que o certificado da 
integralização por transferência de crédito só é expedido, após a realização (art. 23, 
parágrafo 2°, LSA). 
A responsabilidade civil não exclui a responsabilidade penal, administrativa ou tributária.
Importante
Como a Lei Especial prepondera sobre a Lei Geral, o parágrafo único, do 
art. 10, da Lei 6.404/1976, excepciona a regra geral do art. 296, do Código 
Civil, que isenta de responsabilidade civil o cedente na insolvência do 
devedor, ou seja, nas sociedades anônimas, subscritores ou acionistas 
que contribuírem com bens para a formação do capital social respondem 
solidariamente com o vendedor.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Capital social
No decorrer da vida da sociedade anônima, o capital social pode, ser aumentadoou 
diminuído, e nem sempre pelo ingresso ou perda de recursos. Os aumentos podem ser 
por meio de:
a. Emissão de ações - a autorização da emissão de novas ações deve ser decidida 
e votada em assembleia-geral, assembleia extraordinária ou pelo conselho de 
administração, desde que realizado, no mínimo, 3/4 do capital social, ou no limite do 
capital, autorizado no estatuto (art. 166, incisos I e II e IV, c/c art. 170, LSA).
Se o estatuto fixar o capital autorizado, precisa indicar o órgão competente para autorizar 
a emissão das novas ações (art. 168, LSA). Inexistindo permissão para a emissão de novas 
ações ou havendo esgotamento das possibilidades previstas no estatuto, ele pode ser 
reformado em assembleia extraordinária, com inserção de cláusula para fixação do 
capital autorizado e definição do órgão autorizador (art. 166, inciso IV).
b. Valores mobiliários ou título financeiro - é um título de propriedade ou de crédito, 
emitido pela conversão de debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, 
ou ainda pelo exercício de direitos, conferidos por bônus de subscrição ou opção de 
compra. (art. 166, III, LSA)
c. Capitalização de lucros e reservas - é a destinação de parte do lucro líquido ou das 
reservas para reforço do capital social, com ou sem emissão de ações, autorizada 
pela assembleia-geral ordinária (art. 169, LSA).
 
A redução do capital social é possível, sempre que ele deixar de refletir a realidade 
financeira por prejuízos patrimoniais ou por superdimensionamento no valor das ações, 
mas carreia para a empresa o dever de restituir o preço do capital integralizado para os 
acionistas ou diminuir o valor das ações não integralizadas ao montante das entradas 
(arts. 173 e 174, LSA).
Credores quirografários podem opor-se à diminuição do capital no prazo decadencial 
de sessenta dias, após a publicação da ata da assembleia ou da decisão que a aprovou. 
O arquivamento da ata na Junta Comercial fica condicionada à prova do pagamento 
ou depósito judicial do crédito devido a eles (parágrafos 1° e 2°, art. 174, LSA).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Se houver debêntures em circulação, o capital social somente poderá ser diminuído 
com a concordância da maioria dos debenturistas, reunidos em assembleia especial 
(parágrafo 3°, art. 174, LSA).
Administração social
A Lei 6.404/1976 estabelece, nos artigos 145 a 160, regras gerais para o exercício 
da administração societária e da direção, e denomina como órgãos societários a 
assembleia-geral, a diretoria, o conselho de administração e o conselho fiscal, sem 
prejuízo da liberdade estatutária de estabelecer outros para assessoramento ou 
execução do fim social.
A assembleia-geral é o órgão máximo da sociedade anônima, de caráter exclusivamente 
deliberativo, que reúne todos os acionistas, com ou sem direito a voto.
Os detentores de ações preferenciais nominativas têm voz nas assembleias, mas só 
podem votar na tomada de algumas decisões, como a constituição da sociedade 
anônima e a eleição em separado dos membros dos conselhos administrativo e fiscal 
etc. (parágrafo único, art. 125, LSA).
A Lei 6.404/1976 exige a realização da assembleia-geral, nos seguintes termos:
Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes, ao término do exercício 
social, deverá haver uma assembleia-geral para:
I. - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações 
financeiras.
II. - Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de 
dividendos.
III. - Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
IV. - Aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). (BRASIL, 
1976)
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Para a instalação da assembleia-geral, a lei exige, em primeira convocação, a presença 
de 1/4 dos acionistas com poder de voto (art. 125, LSA), ampliada para 2/3, se o objetivo 
for a reforma dos estatutos (art. 135, LSA) e, em segunda convocação, nos dois casos, 
qualquer número.
Já para a deliberação, a lei exige maioria absoluta, ou seja, metade mais um do total 
de ações com direito a voto, descontados os votos em branco (art. 129, LSA). O estatuto 
das sociedades anônimas de capital fechado pode estabelecer quórum maior para a 
tomada de decisões.
A exceção é o quórum qualificado do art. 136, que exige, no mínimo, a aprovação de 
metade do capital votante.
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, 
das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da 
companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado 
de balcão, para deliberação sobre:
I. - Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, 
salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto.
II. - Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de 
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de classe mais favorecida.
III. - Redução do dividendo obrigatório.
IV. - Fusão da companhia ou sua incorporação em outra.
V. - Participação em grupo de sociedades (art. 265).
VI. - Mudança do objeto da companhia.
Importante
Quórum de instalação e quórum de deliberação são conceitos diferentes. 
O primeiro é um o número mínimo de acionistas para dar início às 
reuniões e o segundo, o número mínimo necessário para decisões. Nem 
sempre o quórum de instalação é suficiente para as decisões societárias.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
VII. - Cessação do estado de liquidação da companhia.
VIII. Criação de partes beneficiárias.
IX. I- Cisão da companhia.
X. - Dissolução da companhia.
§ 1° Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia 
aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de 
mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos 
em assembleia especial, convocada pelos administradores e instalada com as 
formalidades desta Lei.
§ 2° A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum 
previsto neste artigo, no caso de companhia aberta com a propriedade das ações 
dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas 
com a presença de acionistas, representando menos da metade das ações com 
direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será 
mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido 
somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 3 O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às assembleias especiais de 
acionistas preferenciais de que trata o § 1°.
§ 4º Deverá constar da ata da assembleia-geral que deliberar sobre as matérias 
dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia 
após a sua ratificação pela assembleia especial prevista no § 1°. (BRASIL, 1976)
 
Havendo empate, aplica-se o parágrafo 2°, do art. 129, da Lei 6.404/1976:
§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem 
e não contiver norma diversa, a assembleia será convocada, com intervalo 
mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e 
os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao 
Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia. (BRASIL, 1976)
Prescreve em dois anos a ação para a anulação de deliberações da assembleia, por vício 
de convocação ou de instalação, ou ainda por desprezo à lei ou às regras estatutárias, 
erro, dolo, fraude ou simulação (art. 286, LSA).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
O conselho de administração, composto por no mínimo três conselheiros com mandatode três anos, no máximo, é facultativo nas sociedades anônimas de capital fechado, 
mas obrigatório nas de capital aberto, capital autorizado e nas sociedades de economia 
mista, e divide com a assembleia-geral o poder deliberativo (parágrafo 2°, art. 138, c/c 
art. 239, LSA).
Cabe ao estatuto definir: um número fixo, ou o mínimo e o máximo de conselheiros, 
obrigatoriamente acionistas; a forma de escolha e substituição do presidente do 
conselho, pela assembleia ou pelo próprio conselho; as regras para a substituição dos 
conselheiros; o prazo de gestão, até o máximo de três anos, permitida a reeleição; as 
normas para convocação, instalação e funcionamento do conselho; e as regras para 
as deliberações. Os membros do conselho só podem ser destituídos pela assembleia-
geral. E, no silêncio do estatuto, a lei exige que o conselho delibere sempre por maioria 
de votos (art. 140 e 146, LSA).
A diretoria é o órgão que representa, legalmente, a sociedade anônima e executa as 
resoluções da assembleia-geral e do conselho de administração. Os cargos de direção 
só podem ser ocupados por acionistas, eleitos pelo conselho de administração ou pela 
assembleia- geral, mas a lei permite que sejam ocupados por até 1/3 dos membros do 
conselho administrativo. Todos podem ser destituídos a qualquer tempo.
Na falta de previsão estatutária, qualquer um dos diretores pode representar legalmente 
a sociedade e praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, inclusive 
nomear mandatários com objetivo e prazo determinados, exceto para a representação 
judicial (art. 144, LSA).
O estatuto deve prever: o número mínimo (acima de dois) e máximo de membros da 
diretoria; a duração do mandato até três anos, permitida a reeleição; a regras para a 
substituição dos diretores; suas competências e atribuições (art. 143, LSA).
É dever da diretoria, ao fim de cada exercício social, providenciar a escrituração mercantil 
e comprovar, pelas demonstrações financeiras contábeis, o patrimônio real da empresa 
e eventuais mutações (art. 176, LSA).
O conselho fiscal, composto por no mínimo três e no máximo cinco membros, acionistas 
ou não, com suplentes em igual número, todos eleitos pela assembleia-geral, tem a 
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
incumbência de fiscalizar os órgãos de administração. É órgão de instalação obrigatória, 
mas de funcionamento facultativo, se houver previsão estatutária neste sentido (art. 161 
e art. 163, LSA), mas que pode ser tornada factual por proposta de qualquer acionista 
“com 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações 
sem direito a voto, e cada período de funcionamento terminará na primeira assembleia-
geral ordinária após a sua instalação.” (parágrafo 2°, art. 161, LSA).
Os membros do conselho fiscal têm os mesmos direitos e deveres dos administradores, 
mas não podem exercer, concomitantemente, nenhum cargo de administração. 
Cônjuges e parentes, até terceiro grau dos administradores, tampouco podem ser 
membros do conselho fiscal (parágrafo 2°, art. 162).
Os acionistas preferenciais sem direito a voto podem eleger, separadamente, um membro 
do conselho fiscal, direito estendido aos acionistas minoritários que representem 10% do 
capital votante (art. 161, parágrafo 4°, LSA).
São deveres legais dos diretores e administradores, sem prejuízo de outros previstos no 
estatuto: o Dever de diligência (art. 153 e 154, LSA); o
Dever de lealdade (art. 155 a 157, LSA, e parágrafo 1°, inciso XI, art. 195, Lei 9.279/1996); e o 
Dever de informar (art. 157 a 159, LSA). A prescrição, na Lei 6.404/1976, se dá nos seguintes 
prazos e termos:
Art. 287 prescreve:
I. - Em um ano:
a. A ação contra peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação civil 
pela avaliação de bens, contado o prazo da publicação da ata da assembleia-
geral que aprovar o laudo.
b. A ação dos credores não pagos contra os acionistas e os liquidantes, contado o 
prazo da publicação da ata de encerramento da liquidação da companhia.
II. - Em três anos:
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
a. A ação para haver dividendos, contado o prazo da data em que tenham sido 
postos à disposição do acionista.
b. A ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais 
ou sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos culposos 
ou dolosos, no caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de grupo, 
contado o prazo:
1. - Para os fundadores, da data da publicação dos atos constitutivos da companhia.
2. - Para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando, da data 
da publicação da ata que aprovar o balanço, referente ao exercício em que a 
violação tenha ocorrido.
3. - Para os liquidantes, da data da publicação da ata da primeira assembleia-geral 
posterior à violação.
c. A ação contra acionistas para restituição de dividendos recebidos de má-fé, 
contado o prazo da data da publicação da ata da assembleia-geral ordinária do 
exercício em que os dividendos tenham sido declarados.
d. A ação contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para 
restituição das participações no lucro recebidas de má-fé, contado o prazo da 
data da publicação da ata da assembleia-geral ordinária do exercício em que as 
participações tenham sido pagas.
e. A ação contra o agente fiduciário de debenturistas ou titulares de partes 
beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso 
de violação da lei ou da escritura de emissão, a contar da publicação da ata da 
assembleia-geral que tiver tomado conhecimento da violação.
f. A ação contra o violador do dever de sigilo de que trata o artigo 260 para dele 
haver reparação civil, a contar da data da publicação da oferta.
g. A ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu 
fundamento. (BRASIL, 1976)
Além da responsabilidade civil e penal, os administradores também respondem, 
administrativamente, perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM por desrespeito 
ao dever de anonimato (art. 11, Lei 6.385/76); por danos ao consumidor, resultantes de má 
administração (art. 28, CDC); subsidiariamente pelas obrigações fiscais e trabalhistas; 
55
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
E no caso das operadoras de saúde, respondem também pelos danos causados por 
prestadores de serviço e fornecedores que infrinjam as leis consumeristas (art. 35-J, Lei 
9.656/1998).
Direitos e deveres dos acionistas
Quanto aos acionistas, seu principal dever é pagar o preço de emissão das ações que 
subscreverem, na forma prevista no estatuto (art. 106, LSA). O acionista em débito que 
por três vezes for notificado por meio de publicação na imprensa oficial para pagar no 
prazo mínimo de trinta dias e não o fizer, estará constituído automaticamente em mora, 
passando ao status de acionista remisso. O débito, acrescido de correção monetária, 
juros e multa de até 10%, nos termos da regulamentação estatutária, pode ser objeto de 
ação executória, servindo o boletim de subscrição como título executivo extrajudicial. Os 
comprovantes da publicação na imprensa oficial devem instruir a inicial.
Outra opção, tanto para as companhias de capital aberto como para as de capital 
fechado, e mesmo após o ajuizamento da execução, é a venda das ações subscritas 
e não quitadas em Bolsa, em leilão especial. Quitado o débito, se houver saldo, ele é 
entregue ao ex-acionista.
Se o remisso não tiver bens executáveis e a venda das ações em Bolsa resultar infrutífera, 
a sociedade anônima pode declarar a caducidade das ações com retenção da entrada, 
se tiver sido realizada, ou integralizá- las, pagando por elas com fundos ou reservas 
(exceto a legal), somando- as ao patrimônio social.
A importância a ser paga ao acionista remisso equivale ao resultado, obtido com a 
divisão do patrimôniolíquido da sociedade, apurado no último balanço, pelo número de 
ações, facultado ao devedor pedir o levantamento de um balanço especial para apurar 
o valor atualizado e econômico das ações (art. 45, LSA).
Na falta de integralização das ações pela própria empresa, elas devem ser alienadas no 
prazo de um ano, sob pena de redução do capital.
São direitos essenciais dos acionistas, previstos na Lei da S.A:
56
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista 
dos direitos de:
I. - Participar dos lucros sociais.
II. - Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação.
III. - Fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais.
IV. - Preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o 
disposto nos artigos 171 e 172.
V. - Retirar-se da sociedade, nos casos previstos nesta Lei.
§ 1° As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2° Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os 
seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembleia-geral.
§ 3° O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre 
os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas 
minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que 
especificar. (BRASIL, 1976)
 
O direito de voto não é essencial e nem pode ser exercido por qualquer acionista. Porém, 
quando exercido, o voto deve ser livre e de boa-fé.
O voto abusivo ou conflitante é expressamente vedado, sob pena de responsabilidade 
civil e penal. Voto abusivo é aquele que cause ou possa causar dano, ou favoreça a 
percepção de vantagem indevida para o próprio acionista ou para outrem, com prejuízo 
para a sociedade empresária ou outros acionistas (art. 115, LSA).
O voto conflitante, passível de anulação, sem prejuízo da responsabilidade civil, é todo 
aquele que coloca em xeque os interesses do acionista frente aos interesses da empresa 
(parágrafo 1°, art. 115, LSA).
Porém, não há impedimento legal para que os acionistas firmem, livremente, acordo de 
voto, protegido pelo anonimato e regido pela lei civil geral dos contratos, se o objeto da 
votação envolver o poder de controle, o exercício do direito de voto, a compra e venda 
de ações ou a preferência de aquisição, desde que eles sejam arquivados na empresa 
(art. 118, LSA).
57
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
A sociedade anônima não pode desatender os termos do acordo de voto, sob pena de 
ser impelida, judicialmente, a acatar a vontade contratual dos acionistas.
Se no acordo houver previsão do direito de preferência, a empresa não tem legitimidade 
para compelir o contratante a respeitar o acordado e nem para registrar a venda de 
ações a terceiros. É o acionista preterido no direito de preferência quem tem legitimidade 
para pedir ao judiciário o cumprimento da avença.
Quanto ao acionista controlador, a Lei 6.404/1976 o define como aquele que, 
simultaneamente, é titular permanente dos direitos de sócio com maioria dos votos nas 
deliberações da assembleia-geral e poder para eleger a maioria dos administradores, 
e pode dirigir e orientar as atividades sociais e o funcionamento dos órgãos societários 
(art. 116, LSA).
O controlador responde pelo abuso do poder e pelos danos e prejuízos advindos do 
controle, nos seguintes termos:
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos 
praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a. Orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse 
nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em 
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da 
companhia, ou da economia nacional.
b. Promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, 
incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para 
outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham 
na empresa ou dos investidores em valores mobiliários, emitidos pela companhia.
c. Promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de 
políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem 
a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou 
aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia.
d. Eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
e. Induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, 
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o 
interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia-geral.
f. Contratar com a companhia, diretamente ou por meio de outrem, ou de sociedade 
na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas.
g. aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento 
pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou 
que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h. Subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens 
estranhos ao objeto social da companhia.
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal 
responde solidariamente com o acionista controlador.
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem 
também os deveres e responsabilidades próprios do cargo. (BRASIL, 1976)
Se a sociedade anônima for instituição financeira, o controlador responde solidariamente 
com os ex-administradores, por danos e prejuízos perante o Banco Central, se instaurado 
o regime de administração especial temporária (art. 15, Decreto-lei n. 2.321/1987), a 
liquidação extrajudicial ou a intervenção (Lei n. 9.447/1997). 
Incidem em idêntica responsabilidade o controlador de seguradora, de entidade de 
previdência privada aberta e de capitalização (Lei n. 10.190/2001).
A Lei 9.447/1997 regulamenta especificamente a responsabilidade solidária dos 
administradores das sociedades anônimas que forem instituições financeiras.
A alienação das ações de controle das companhias abertas pode ser feita de forma 
direta ou indireta, em oferta pública e com autorização da Comissão de Valores 
Mobiliários – CVM. (art. 254-A, LSA). 
As sociedades anônimas que dependem de autorização estatal para a sua constituição, 
só poderão ter o controle acionário alienado com autorização do órgão competente 
para aprovar o seu estatuto (art. 255, LSA).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Demonstrações contábeis e partilha do lucro e prejuízos
Quanto às demonstrações contábeis das sociedades anônimas, a exemplo das 
sociedades limitadas, elas devem ser apresentadas aos acionistas e publicadas 
ao fim de cada exercício social, tanto para provar a real solvabilidade da empresa, 
como a necessidade ou possibilidade de acrescer ou diminuir a quantidade de ações, 
estabelecer diretrizes de gestão, comprovar o pagamento das obrigações tributárias, 
trabalhistas, judiciárias etc.
O exercício social não necessariamente precisa seguir o ano calendário. Em que pese, 
por praticidade seja usual delimitá-lo de 1° de janeiro a 31 de dezembro, o período de 12 
meses pode ser, livremente, estabelecido nos estatutos (art. 175, LSA).
As demonstrações financeiras devem ser publicadas, para posterior exame da 
Assembleia-geral Ordinária, em conjunto com os relatórios administrativos dos gestores 
(inciso I, art. 132, LSA).
Já a escrituração mercantil, ou seja, ascontas e livros a serem apresentados pela 
diretoria ao fim de cada exercício social são: o balanço patrimonial, os lucros e prejuízos 
acumulados, o resultado do exercício social, o fluxo de caixa e, se a companhia for aberta, 
também o valor adicionado (art. 176, LSA). Devem ser apresentados:
a. Balanço patrimonial - é a demonstração financeira do ativo, do passivo e do 
patrimônio líquido.
b. Lucros e prejuízos acumulados - são os valores superiores ou inferiores à receita, não 
distribuídos aos acionistas.
c. Resultado de exercício social - demonstra o desempenho da sociedade empresária, 
no exercício apurado, e tem por finalidade verificar o retorno do investimento dos 
acionistas e o grau de eficiência da administração. É apurado pelo confronto das 
receitas bruta e líquida e as despesas operacionais e não operacionais.
d. Fluxo de caixa - demonstra a disponibilidade líquida da sociedade anônima, ou seja, 
os ingressos e despesas do caixa. O fluxo de caixa não é obrigatório para sociedades 
anônimas fechadas, com patrimônio líquido inferior a dois milhões de reais.
e. Valor adicionado - é uma demonstração contábil, exigida apenas das sociedades 
anônimas de capital aberto, destinada a medir financeiramente a riqueza gerada 
pela empresa.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Do resultado final do exercício e, antes da partilha do lucro ou destinação para novos 
investimentos, devem ser deduzidos os prejuízos acumulados e feita provisão para o 
pagamento do Imposto de Renda (art. 189, LSA).
Eventuais prejuízos devem ser absorvidos “pelos lucros acumulados, pelas reservas de 
lucros e pela reserva legal, nessa ordem” (parágrafo único, art. 189, LSA).
Em seguida são pagas, sucessivamente, as participações estatutárias de empregados, 
administradores e partes beneficiárias (art. 190, LSA). 
Cumpridas todas essas obrigações, apura-se o lucro líquido da empresa, referente ao 
exercício social que deve ser dividido da seguinte forma:
a. No mínimo 5% para a reserva legal, não podendo exceder 20% do valor do capital 
social, exceto se o saldo já existente for superior a 30% do capital social (art. 193, LSA).
b. No percentual previsto no estatuto para a reserva estatutária (art. 194, LSA).
c. Parte pode ser destinada à reserva de contingências, a critério da assembleia-
geral, por proposta dos órgãos administrativos, com a finalidade de compensar, 
em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente de perda julgada provável, 
cujo valor possa ser estimado. Pode integrar esse valor, um percentual decorrente 
de doações e subvenções governamentais para investimentos, passíveis de serem 
excluídos da base de cálculo dos dividendos obrigatórios (art. 195-A c/c 202, LSA).
d. Parte, também a critério da assembleia-geral, por proposta dos órgãos administrativos, 
pode ser destinada a reinvestimentos futuros por até cinco, ou prazo mais amplo se 
previsto, no projeto aprovado (art. 196, LSA).
e. Eventual sobra do lucro, após a quitação dos dividendos aos acionistas, pode ser 
destinado a uma reserva de lucros a realizar (art. 197, LSA).
f. Parte pode ser destinada a reserva de capital, para cobrir eventual ágio na subscrição 
de novas ações, o produto da venda de partes beneficiárias e os bônus de subscrição 
(parágrafo 1°, art. 182, LSA).
g. Quitação dos dividendos obrigatórios, que é o retorno do investimento feito pelos 
sócios, no percentual mínimo de 50% do lucro líquido ajustado, na falta de previsão 
mais benéfica no estatuto (art. 202, LSA).
 
 
61
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Excepciona a obrigatoriedade da distribuição dos dividendos, a situação financeira 
precária da sociedade empresária ou a deliberação da assembleia-geral nas sociedades 
anônimas de capital fechado, na falta de oposição de qualquer dos acionistas. Neste 
caso, o lucro não distribuído constituirá reserva especial que será dividido entre os 
acionistas, tão logo permita a saúde financeira da empresa.
Dissolução da sociedade anônima
Por ter natureza institucional, a sociedade anônima sujeita-se ao regime de dissolução, 
previsto nos arts, 206 a 218, da Lei 6.404/1976, sem prejuízo das normas contidas no Código 
Civil e na Lei de Falências, aplicadas subsidiariamente. Estas são as possibilidades de 
dissolução, in verbis, previstas na Lei:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I. - De pleno direito:
a. Pelo término do prazo de duração.
b. Nos casos previstos no estatuto.
c. Por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X).
d. Pela existência de um único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, 
se o mínimo de dois não forem reconstituídos até o ano seguinte, ressalvado o 
disposto no artigo 251.
e. Pela extinção, na forma da lei, da autorização parafuncionar.
II. - Por decisão judicial:
a. Quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista.
b. Quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por 
acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social.
c. Em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei.
III. - Por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma 
previstos em lei especial. (BRASIL, 1976)
 
62
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
A dissolução parcial pode ser evitada, mediante reembolso ao acionista dissidente com 
dinheiro do lucro ou reservas, excetuada a reserva legal e desde que não comprometa 
a solvência da empresa, ou seja, o próprio capital social.
A morte também não traduz, por si, a dissolução da sociedade empresarial, já que os 
herdeiros ou legatários sub-rogam-se na titularidade dos direitos do sócio morto.
Outras possibilidades de dissolução são a incorporação, a fusão e a cisão, com a 
absorção de todo o patrimônio por outras sociedades empresariais (art. 219, LSA, 1.113 a 
1.122 CC).
A incorporação e fusão de sociedades anônimas devem ser submetidas à aprovação do 
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, órgão judiciante administrativo, 
com jurisdição em todo o território nacional, sempre que atingirem os valores previstos 
no art. 88, da Lei 12.529/2011:
Art. 88. Serão submetidos ao CADE pelas partes envolvidas na operação os atos de 
concentração econômica em que, cumulativamente:
I. - Pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último 
balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano 
anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos 
milhões de reais) e
II. - Pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último 
balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano 
anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de 
reais). (BRASIL, 2011)
A lei permite três possibilidades de associação de sociedades empresariais para a 
execução de empreendimentos comuns:
a. Grupos de fato - resultam da união entre sociedades coligadas, quando uma 
empresa tem influência significativa sobre outra sem controlá-la, e entre controladora 
e controlada, quando a primeira tem poder de controle sobre a segunda. Regra 
geral, é vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou 
controladas, exceto se a sociedade anônima puder adquirir legalmente suas próprias 
63
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
ações (art. 244 c/c art. 30, § 1º, b, LSA). As demonstrações financeiras entre coligadas 
e controladas seguem regras próprias, previstas nos arts. 247 a 250 da Lei 6.404/1976.
b. Subsidiária integral - as ações, em sua totalidade, ficam nas mãos de uma outra 
pessoa jurídica (letra d, inciso I, art. 206, LSA) .
c. Grupo de direito - é uma reunião interempresarial de sociedades sob o controle de uma 
sociedade brasileira, denominada holding, para participação em empreendimentoscomuns. Devem ter a designação de “grupo” ou “grupo de sociedades”; podem contar 
com estrutura e órgãos de direção próprios e precisam ser registradas, na Junta 
Comercial, embora configurem uma reunião contratual de negócios e não tenham 
personalidade jurídica própria e nem respondam subsidiariamente pelas dívidas 
uma das outras (art. 267, LSA).
Os grupos somente têm responsabilidade perante as autoridades antitruste (Lei 
12.529/2011), trabalhistas (parágrafo 2°, art. 2°, CLT) e previdenciárias (inciso IX, art. 30, Lei 
8.212/1991). A responsabilidade subsidiária das empresas que compõem a holding se 
limita às advindas de relação de consumo (parágrafo 2°, art. 28, Lei 8.078/1990).
d. Consórcio - o consórcio não tem personalidade jurídica própria. Resulta da 
combinação de esforços e recursos para a execução de empreendimento comum, 
sujeito à aprovação do CADE, se os valores atingirem o montante previsto no art. 
88, da Lei 12.529/2011, e não têm responsabilidade solidária, exceto com relação aos 
direitos consumeristas (parágrafo 3°, art. 28, Lei 8.078/1990) e licitatórios (inciso V, art. 
33, Lei n. 8.666/93).
As sociedades de economia mista só podem ser constituídas por lei, para atender a 
interesse público, e com capital, majoritariamente, público. Estão sujeiras às regras, 
contidas na lei de criação, às normas para administração societária, contida nos arts. 
235 ao 240 da Lei 6.404/1976, sem prejuízo da aplicação subsidiária das normas gerais, 
do Código Civil e na Lei de Falências, bem como às normas e fiscalização da Comissão 
de Valores Mobiliários – CVM, se forem abertas.
Sociedade em comandita por ações
A sociedade em comandita por ações se sujeita à regulamentação da Lei das Sociedades 
Anônimas, arts. 280 a 284, com as alterações contidas nos 1.090 a 1.092 do Código Civil.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Na sociedade em comandita por ações, somente os acionistas podem integrar a 
diretoria.
O acionista diretor, também denominado gerente, é nomeado no estatuto para exercer 
essa atribuição, por prazo indeterminado, ou até que os acionistas que detiverem no 
mínimo 2/3 do capital pleiteiem a sua destituição, e sua responsabilidade sobre as 
obrigações societárias é ilimitada (art. 1.091, CC).
Em razão da responsabilidade ilimitada do diretor, a assembleia- geral não pode 
mudar, sem o acorde do diretor, o objeto essencial da sociedade, prorrogar o prazo 
de duração da empresa, aumentar nem diminuir o capital social, emitir debêntures ou 
partes beneficiárias (art. 1.092, CC).
A sociedade pode adotar firma, com o nome civil de acionista que não exerça cargo 
de direção, ou denominação, mas, em ambos casos, o nome deve conter a expressão 
indicativa do tipo societário (art. 1.161, CC).
Afora essas diferenças contidas no Código Civil, aplicam-se, às sociedades em comandita 
por ações, todas as regras da Lei 6.404/1976
Resumindo
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu mesmo tudinho? 
Agora, só para termos certeza de que você realmente entendeu o tema 
de estudo deste capítulo, vamos resumir o que vimos. Você deve ter 
aprendido o que significa as sociedades anônimas.
65
@faculdadelibano_
4
Sociedades 
cooperativas
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Tipos de Sociedades Empresariais Capitulo 4
Sociedades cooperativas
O nascimento do cooperativismo
O cooperativismo nasceu na Inglaterra, em 1844, quando um grupo de trabalhadores 
reuniu esforços para montar um armazém, comprar alimentos em quantidade a 
menores custos e vendê-los também a menores preços.
As sociedades cooperativas estão ligadas ao conceito de cooperação mútua, reunião 
de esforços em prol de um objetivo comum, com divisão dos resultados entre os 
cooperativados.
São sociedades de pessoas e podem ter por objetivo social qualquer gênero de serviço, 
operação ou atividade econômica, social, ambiental ou cultural, sendo obrigatório o 
termo “cooperativa” na sua denominação.
As cooperativas mais comuns são a agropecuária, de trabalho, de consumo, de crédito, 
de prestação de serviços e infraestrutura, de saúde e especiais, que, em geral, reúnem 
grupos vulneráveis como catadores de papel, deficientes físicos etc.
Está regulamentada na Lei 5.764/1971 e é conceituada no art. 4°, nos seguintes termos:
Objetivos
Ao término deste capítulo, você será capaz de entender como funcionam 
as sociedades cooperativas. Isto será fundamental para o exercício de 
sua profissão. E então? Motivado para desenvolver esta competência? 
Então vamos lá. Avante!
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades cooperativas Capitulo 4
Art. 4º As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica 
próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para prestar 
serviços aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes 
características:
I. - Adesão voluntária, com número ilimitado de associados, salvo impossibilidade 
técnica de prestação de serviços.
II. - Variabilidade do capital social, representado por quotas-partes.
III. - Limitação do número de quotas-partes do capital para cada associado, 
facultado, porém, o estabelecimento de critérios de proporcionalidade, se assim 
for mais adequado para o cumprimento dos objetivos sociais.
IV. - Inacessibilidade das quotas-partes do capital a terceiros, estranhos à sociedade.
V. - Singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federações e 
confederações de cooperativas, com exceção das que exerçam atividade de 
crédito, optar pelo critério da proporcionalidade.
VI. - Quórum para o funcionamento e deliberação da assembléia-geral com base no 
número de associados e não no capital.
VII. - Retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às operações 
realizadas pelo associado, salvo deliberação em contrário da assembleia- geral.
VIII. - Indivisibilidade dos fundos de Reserva e de Assistência Técnica Educacional e 
Social.
IX. - Neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial e social.
X. - Prestação de assistência aos associados, e, quando previsto nos estatutos, aos 
empregados da cooperativa.
XI. - Área de admissão de associados, limitada às possibilidades de reunião, controle, 
operações e prestação de serviços. (BRASIL, 1971)
São constituídas a partir de um estatuto que regulamenta a denominação, sede, prazo 
de duração da sociedade, área de atuação, objeto, início e fim do exercício social e a 
data de levantamento do balanço geral, além dos direitos e deveres dos associados, 
responsabilidades, admissão e desligamento dos cooperados, capital e modo de 
integralização, devolução de sobras e rateios, regras administrativas, de fiscalização e de 
representação em juízo e fora dele, poderes e responsabilidade dos administradores e 
conselheiros fiscais, convocação dos cooperados para as assembleias-gerais, debates 
e direito de voto.
 
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades cooperativas Capitulo 4
O ato constitutivo das cooperativas deve declarar, sob pena de nulidade: a denominação 
da sociedade, o seu objeto e o endereço da sede, a qualificação completa dos 
fundadores, o valor e o número da quota-parte de cada um, a aprovação do estatuto 
e a qualificação completa dos associados, escolhidos para os órgãos de administração, 
fiscalização e outros (art. 15, Lei 5.764/1971).
O capital social inicial, necessário para a instalação e primeiras atividades sociais, é 
levantado por meio de estudos de viabilidade econômica e dividido em quotas-parte, 
com valor máximo limitado a um salário mínimo do país (art. 24, Lei 5.764/1971).
O ato de constituição e o estatuto devem ser levados a registro na Junta Comercial. A 
mesma norma delimita a responsabilidade das cooperativas e dos cooperados nos 
seguintes termos:
Art. 11. As sociedades cooperativas serão de responsabilidade limitada, quando a 
responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade se limitar ao 
valor do capital por ele subscrito.
Art. 12.As sociedades cooperativas serão de responsabilidade ilimitada, quando 
a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade for pessoal, 
solidária e não tiver limite.
Art. 13. A responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da 
sociedade, somente poderá ser invocada, depois de judicialmente exigida da 
cooperativa. (BRASIL, 1971)
Finalmente, a estrutura organizacional das cooperativas é composta pelos seguintes 
órgãos sociais: assembleia-geral, ordinária e extraordinária, conselho de administração 
ou diretoria e conselho fiscal.
Informações adicionais sobre as sociedades cooperativas
O art. 3º da Lei n.º 5.764/71 declara que os entes desse contrato se obrigam a contribuir 
com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito social, 
sem objetivo de lucro. 
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades cooperativas Capitulo 4
A devolução das sobras dos rendimentos lucrativos, serão proporcionais às atividades 
realizadas pelo associado ou, ocorrerão de acordo com o estatuto da cooperativa, o 
quórum de instalação e deliberação nas assembleias de acordo com o número de 
associados e não no capital investido.
A adesão à sociedade é voluntária, compreendendo um número ilimitado de associados 
e número mínimo de membros, conforme indicado no art.6º da Lei nº 5.764/71. O art. 
5º da Lei nº 5.764/71 define que as cooperativas poderão adotar por objeto qualquer 
gênero de serviço, operação ou atividade, sendo exigível expressão “cooperativa” em sua 
denominação e para as cooperativas de crédito é vedado o uso da expressão “Banco”.
Quanto à classificação definida no art.6º da lei da Lei nº 5.764/71, são classificadas em 
singulares (art. 7º), centrais ou federações (art. 8º) e confederações de cooperativas (art. 
9º). As singulares caracterizam-se pela prestação direta de serviços aos associados, as 
centrais e federações organizam os serviços econômicos e assistenciais de interesse 
das filiadas e as confederações têm por objetivo orientar e coordenar as atividades das 
suas filiadas.
Conforme art. 10 da Lei n.º 5.764/71, além dessas classificações caberá ao respectivo órgão 
controlador caracterizar outras classificações que se apresentem. A responsabilidade 
está descrita na Lei nº 5.764/71, no art. 11 sendo limitada, quando a responsabilidade do 
associado pelos compromissos da sociedade se restringir ao valor do capital por ele 
subscrito, e no art. 12, o valor do capital social unitário não poderá ser superior ao maior 
salário mínimo vigente no país. 
Será ilimitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da 
sociedade for pessoal, solidária e não tiver limite, e no art. 13ª, a responsabilidade do 
associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente poderá ser 
invocada, depois de judicialmente exigida da cooperativa.
No ato constitutivo deverá declarar todas as exigências do art. 15, sob pena de nulidade. 
Depois de constituída, a cooperativa apresentará ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas 
para credenciamento em trinta dias da data da constituição e com todas as exigências 
cumpridas deverá arquivar os documentos, na Junta Comercial, e feita a respectiva 
publicação no Diário Oficial da União, onde estiver situada. Assim, a cooperativa adquire 
personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.
70
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades cooperativas Capitulo 4
O cooperativismo e o capital social
O capital social é um conceito recente, mas tem um rápido crescimento na sua difusão 
e aprimoramento. O termo pode ser considerado de ordem econômica, sociológica e 
política, além de ser um produto, decorrente da qualidade de relações de grupos sociais 
espontâneos, com base na igualdade formal e no respeito mútuo. Também pode ser 
entendido como uma coesão social de atores em busca de uma mudança social, em 
que o envolvimento individual nas atividades coletivas, construção de cidadania e de 
redes de confiança mútua, são imprescindíveis.
É importante ressaltar que o capital social promove dois tipos de desenvolvimento: 
o de capital humano, por meio do avanço em relação às habilidades individuais; e o 
capital social na perspectiva econômica. O cooperativismo adequa-se aos dois tipos de 
desenvolvimento, uma vez que é constituído de entes individuais com ações particulares 
que promovem um efeito coletivo, beneficiando a todos os envolvidos na sociedade 
cooperativa. A ideia do capital social é promover uma saída de distribuição de riqueza 
e renda que minimize as desigualdades sociais entre os cidadãos.
Entendendo que o capital social pode promover a eficiência econômica do mercado e 
a produtividades de sua economia, considera- se uma medida viável que os governos 
poderiam implementar, com o objetivo de corrigir desigualdades e tornar justo o 
desenvolvimento econômico nas sociedades voltadas ao mercado.
As interações entre sociedade e relações econômicas promovem segregações entre 
grupos sociais e isso faz parte da história da humanidade. Desse modo, minorias 
segregadas enfrentam os desafios da exclusão social e do desemprego que aliado à 
incapacidade do governo de atender às demandas sociais, promove o estabelecimento 
de ações, por parte de diversas instâncias, inclusive pela sociedade civil. O capital social 
surge nesse contexto como uma forma de promover a resolução de problemas sociais 
vividos nos dias atuais.
Ainda que existam limites teóricos e metodológicos, o conceito de capital social constitui-
se como um significativo elo no processo de revitalização da democracia, fomentando 
a construção de uma identidade coletiva, e por conseguinte, interferindo em maior 
compreensão e resolução dos dilemas atuais (Andrade; Cândido, 2008).
71
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades cooperativas Capitulo 4
Uma visão que integra dois conceitos clássicos acerca do capital social de Bourdieu e 
Coleman é a síntese apresentada por Alexander Portes (1998) que afirma que o capital 
social é inerente a estrutura dos relacionamentos do indivíduo e, portanto, para possuir 
esse capital, o indivíduo tem que estar em relacionamento com outros, por diferentes 
motivações. A amplitude do conceito de capital social reflete uma característica 
essencial da vida social, pois os laços sociais (como a amizade) podem ser utilizados 
para diferentes propósitos (Adler; Kwon, 2002).
Quando uma cooperativa, transforma resíduos, por exemplo, em fonte de recursos 
econômicos, o catador “acaba por renomea- lo, alimentando o próprio processo de 
ressignificação positiva de sua atividade laboral” (Benvindo, 2010, p. 72) e uma das formas 
de organização dos trabalhadores catadores de material reciclável ocorre por meio 
da formação de cooperativas (Sousa e Martins, 2018). Por meio das interações entre 
atores sociais, essa atividade pode caracterizar um processo de capital social, uma vez 
que há a união de pessoas em cooperação para que ocorra o desenvolvimento dessa 
atividade.
Cooperativismo, negócios sociais e ecossistemas
O termo ecossistema é mais usual na biologia e nas ciências sociais se conceitua como 
Ecossistema de Inovação (EI), tornando-se um importante motor do desenvolvimento 
econômico e social. Universidades, empresas, startups, governo e outros atores 
presentes num EI constituem uma rede complexa e dinâmica de relacionamentos que 
podem contribuir para a promoção do empreendedorismo e da inovação. Essa rede 
complexa de interações tornou-se um ativo competitivo da economia com base no 
conhecimento pela capacidade da transformação de conhecimento em inovação de 
alto valor agregado (SPINOSA et al., 2015).
Nos parques tecnológicos, clusters, habitats e demais ambientes inovadores é possível 
identificar também a presença de aprendizado colaborativo, troca de conhecimento, 
compartilhamento de práticas de produção e geração de sinergia entre seus 
participantes, demonstrando assim que a gestão do conhecimento nesses ambientes 
torna-se elemento estratégicopara a geração da inovação (ANPROTEC, 2008; SPINOSA 
et al., 2015).
72
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades cooperativas Capitulo 4
Durante o estudo da arte a respeito dos Ecossistemas de Inovação, realizado em pesquisa 
de âmbito de mestrado, identificou- se a relação entre essas redes de inovação, a gestão 
do conhecimento e o desenvolvimento socioeconômico com base no conhecimento. O 
objetivo deste trabalho é o de apresentar uma discussão a respeito da relação entre os 
ecossistemas de inovação e a gestão do conhecimento como estratégia fundamental 
para o desenvolvimento destes ambientes. Essa discussão busca colaborar com o 
entendimento de como é possível organizar o conhecimento nos dos ecossistemas, uma 
vez que ele é imprescindível à inovação e que sua presença transcende as organizações 
que fazem parte destas redes.
Nesse aspecto, o cooperativismo atua como um negócio de impacto social por ser 
constituída por entes de uma comunidade, integrando seu próprio sistema em um outro 
processo do ecossistema.
O aumento da competição global a necessidade por aperfeiçoamento dos processos 
produtivos e a forte pressão por qualidade, levam as organizações a inovarem em 
seus processos produtivos para satisfazer os consumidores e demais stakeholders. É 
nesse novo cenário que as organizações passam a entender a importância dos ativos 
intangíveis como indutores de diferenciação, o que gera aumento de lucratividade e 
valor de marca para as empresas, o pois para Kotler e Keller (2012) “a missão de qualquer 
negócio é fornecer valor ao cliente, sem abrir mão do lucro.”
Assim, as organizações que almejam o sucesso apoiam-se em ativos e recursos 
intangíveis para a geração de valor aos clientes, principalmente por meio do capital 
intelectual e da gestão do conhecimento. 
O capital intelectual é utilizado como gerador de riqueza, no qual aspectos como 
conhecimento e informação são essenciais para o processo de inovação e criatividade 
das organizações. E como afirma Rezende (2002, p.78), “o principal foco gerador de 
riqueza não é mais o trabalho manual e sim o intelectual.”
O capital intelectual é composto por fatores humanos e fatores internos e externos 
à organização, sendo que em cenários competitivos, os talentos compõem a peça 
fundamental para a conquista do sucesso empresarial.Igualmente, é por meio dos 
colaboradores que o conhecimento é disseminado e compartilhado dentro e fora das 
organizações, fluindo do nível individual até a formação do conhecimento organizacional. 
73
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades cooperativas Capitulo 4
Logo, as organizações passaram a adotar práticas e métodos para gerir um recurso tão 
vantajoso como o conhecimento.
Por isso, as grandes mudanças nos cenários de atuação das empresas, tanto públicas 
quanto privadas, em especial nesta Era da Informação e do Conhecimento, nos permite 
imaginar que uma fonte de vantagem ativo na expectativa de sua conversão em 
resultados (FRANCINI, 2002, p. 3).
Tanto o capital intelectual quanto a gestão do conhecimento têm conquistado importante 
posição nas organizações, principalmente na adoção de estratégias sustentáveis. 
Além destes, outro aspecto tem forte influência nas organizações, a sustentabilidade. 
Em cenários competitivos, as empresas precisam atender às demandas externas para 
manterem-se competitivas e uma dessas demandas está na atuação das empresas 
em ações sociais e ambientais.
Resumindo
E então? Gostou do conteúdo? Aprendeu tudo sobre as espécies 
de sociedades empresárias? Agora, só para termos certeza de que 
você realmente entendeu o tema de estudo deste capítulo, vamos 
resumir tudo o que vimos. Você certamente aprendeu como se deu a 
transformação da sociedade comercial para a sociedade empresária, o 
que são e quais são as sociedades personificadas, como se constituem 
as sociedades simples, limitada, em nome coletivo, em comandita por 
ações, anônima e, finalmente, as cooperativas. Aprendeu também sobre 
a constituição e a importância do capital social, como são organizadas 
administrativamente qual a responsabilidade dos sócios. E, finalmente, 
aprendeu sobre a distribuição de lucros e dividendos. Agora você está 
preparado para seguir adiante e prender um pouco mais sobre o Direito 
Empresarial.
74
Tipos de Sociedades Empresariais
Referências
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da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte. Brasília, DF: Presidência da República, 
[2006]. Disponível em: https://bit.ly/3kcQE3I. Acesso em: 26 ago. 2019.
BRASIL. Lei 5.172, de 25 de outubro de 1966. Dispõe sobre o Sistema Tributário Nacional 
e institui normas gerais de direito tributário aplicáveis à União, Estados e Municípios. 
Brasília, DF: Presidência da República, [1966]. Disponível em: https://bit.ly/304Sgpx. Acesso 
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institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, e dá outras providências. Brasília, 
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extrajudicial de instituições financeiras, e dá outras providências. Brasília, DF: Presidência 
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BRASIL. Lei 9.656, de 03 de junho de 1998. Dispõe sobre os planos e seguros privados de 
assistência à saúde. Brasília, DF: Presidência da República, [1998]. 
75
Tipos de Sociedades Empresariais Referências
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República, [2002]. Disponível em: http://bit.ly/2PJj7hC. Acesso em: 26 ago. 2019.
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a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. Brasília, DF: 
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BRASIL. Lei 12.441, de 11 de julho de 2011. Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 
(Código Civil), para permitir a constituição de empresa individual de responsabilidade 
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Seguros Privados, regula as operações de seguros e resseguros e dá outras providências. 
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regime de administração especial temporária, nas instituições financeiras privadas e 
públicas não federais, e dá outras providências. 
76
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CHAGAS, E. E. Direito empresarial esquematizado. São Paulo: Saraiva, 2017.
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Tribunais, 2019.
GONÇALVES NETO, A. de A. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do 
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MAMEDE, G. Manual de direito empresarial. São Paulo: Atlas, 2019.
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77
Tipos de Sociedades Empresariais Referências
TOMAZETTE, M. Curso de direito empresarial. São Paulo: Saraiva Jur, 2018.
78
	Sociedades empresárias
	Da sociedade comercial à sociedade empresária
	Tipos de sociedades existentes
	Sociedades personificadas
	Classificação das sociedades personificadas
	Sociedades simples
	Sociedade limitada
	Sociedade em nome coletivo
	Sociedade em comandita simples
	Sociedades personificadas por ações
	Sociedades anônimas
	Das ações
	Constituição das Sociedades Anônimas
	Valores mobiliários
	Capital social
	Administração social
	Direitos e deveres dos acionistas
	Demonstrações contábeis e partilha do lucro e prejuízos
	Dissolução da sociedade anônima
	Sociedade em comandita por ações
	Sociedades cooperativas
	O nascimento do cooperativismo
	Informações adicionais sobre as sociedades cooperativas
	O cooperativismo e o capital social
	Cooperativismo, negócios sociais e ecossistemas
	Referênciasetc.
No Brasil, o legislador constitucional optou por manter a autonomia do Direito Comercial, 
separando-o do Direito Civil ao tratar da competência exclusiva da União para legislar 
sobre essas matérias (art. 22, I, CF). 
Por outro lado, ao assentar a atividade econômica e financeira na “valorização do 
trabalho humano e na livre iniciativa” como meio de “assegurar a todos existência 
digna, conforme os ditames da justiça social”, o legislador abandonou a Teoria do Ato 
de Comércio, focada no ato mercantil como centro das atividades societárias, e adotou 
a Teoria da Empresa, que regula, holisticamente, o exercício da atividade econômica 
empresarial (art.170, CF).
10
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades empresárias Capitulo 1
A segunda parte do Código Comercial, Lei 556/1850, que regulamenta o comércio 
marítimo segue vigente. Somente a primeira parte desse Código foi revogada pelo atual 
Código Civil, de 2002, e é hoje regida pela Teoria da Empresa. O próprio Código Civil 
prevê, no art. 2.037, que:
Salvo disposição em contrário, aplicam-se aos empresários e sociedades 
empresárias as disposições de lei não revogadas por este Código, referentes a 
comerciantes, ou a sociedades comerciais, bem como a atividades mercantis. 
(BRASIL, 2002)
A adoção da Teoria da Empresa, pelo Código Civil, mudou profundamente os direitos e 
as obrigações dos empresários e das sociedades empresárias, inclusive na sua relação 
com stakeholders, com outras ciências e com as externalidades - efeitos positivos e 
negativos das atividades comerciais sobre a sociedade em geral, o bem-estar social e, 
em última instância, a dignidade da pessoa humana.
A empresa passou a ser vista como um fenômeno econômico- social, a partir de um perfil 
poliédrico, composto pelo empresário, aquele que “exerce, profissionalmente, atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços” (art. 
966, CC), pela força produtiva organizada da empresa, pelo patrimônio empresarial 
(ativo e passivo) e pelo capital humano e seu perfil corporativo social.
Em que pese transferida para o Código Civil, a atividade comercial- empresarial está 
prevista em título próprio, Parte Especial, Livro II, e é um conjunto de regras específicas, 
dirigidas pontualmente para a disciplina da atividade comercial econômica.
Importante
A doutrina majoritária adotou a denominação Direito Empresarial para 
destacar a Teoria da Empresa, em substituição à antiga Teoria do Ato do 
Comércio. Porém, isso não significa a extinção do Direito Comercial e das 
leis esparsas que regulamentam a matéria. Teoria do Ato do Comércio e 
Direito Comercial não são sinônimos.
11
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades empresárias Capitulo 1
Tipos de sociedades existentes
Uma sociedade empresarial corresponde a uma união de pessoas diferentes com um 
mesmo intuito, que visa desempenhar uma mesma atividade profissional, pretendendo 
alcançar margens financeiras de lucro ao executar processos de aquisição, compra, 
venda, produção e fornecimento de bens e serviços, com a finalidade de alcançar 
crescimento financeiro. Esse é o principal conceito de sociedade empresarial.
A sociedade empresarial pode ser classificada em vários tipos: sociedade simples; 
sociedade limitada; sociedade limitada unipessoal; sociedade em nome coletivo; 
sociedade em comandita simples; sociedade comandita por ações; sociedade anônima; 
sociedade cooperativa; sociedade em conta de participação; sociedade de advogados.
A escolha de um tipo de sociedade depende dos critérios de identificação com o perfil 
do grupo que está se unindo. Conheça um pouco melhor sobre cada perfil de sociedade 
a seguir:
• Sociedade simples - normalmente compreende profissionais prestadores de serviços; 
em muitos casos, são atividades de cunho intelectual que precisam ser registradas 
em órgãos de classe, como conselhos regionais ou nacionais. Essa sociedade não 
necessita registro na junta comercial. Mas a constituição, alteração ou dissolução 
devem ser registradas em cartório de registro civil de pessoas jurídicas.
• Sociedade limitada - essa sociedade constitui um tipo de empresa, iniciada a partir 
do investimento do capital dos sócios e sua razão social é acompanhada da sigla 
LTDA. A empresa pode ter vários sócios, no entanto, um deles será o responsável legal 
da empresa. Sua abertura deve ser registrada na junta comercial.
• Sociedade limitada unipessoal - a constituição dessa sociedade requer a 
integralização de capital social no ato. Esse capital é inferior ao da EIRELI, que 
compreende 100 salários mínimos. Este tipo de sociedade é constituído por apenas 
uma pessoa, por isso é denominada de unipessoal.
• Sociedade em nome coletivo - essa sociedade é um tipo societário no qual todos 
os sócios são responsáveis e respondem pelas dívidas da empresa, de maneira 
ilimitada. O capital social e as dívidas contraídas pela empresa podem comprometer 
o patrimônio dos sócios. Essa sociedade só pode ser constituída por pessoa física e 
não pode ser administrada por terceiros.
12
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades empresárias Capitulo 1
• Sociedade em comandita simples - constituída por sócios que investem no capital 
social, mas não fazem parte de sua gestão. Os sócios são financiados por terceiros e 
têm responsabilidade integral pelo negócio. A razão social não pode conter o nome 
do investidor.
• Sociedade comandita por ações - o capital da empresa é dividido por ações ou 
cotas. Apenas têm responsabilidades sobre a administração da empresa os sócios, 
nomeados na ata da constituição da empresa.
• Sociedade anônima - pode ser dividida em duas modalidades: aberta e fechada. A 
aberta negocia ações na bolsa de valores, a fechada, não. Sua composição é feita 
por dois ou mais sócios que investem suas cotas de participação. O sócio que tem 
mais participação no capital da empresa, tem mais responsabilidade sobre ela.
• Sociedade cooperativa - após a aprovação da Lei 10.406/2002, artigo 1.094, inciso 
II, deixou de ter um número mínimo de associados. Sua gestão é participativa e 
democrática e não tem fins lucrativos. Pode ser classificada como: singulares, 
composta por pessoas físicas; centrais ou federações, composta por no mínimo três 
cooperativas singulares; e confederação, constituída por, no mínimo, três federações.
• Sociedade em conta de participação - composta por duas ou mais pessoas, sendo 
que uma delas precisa desempenhar atividade econômica comercial. Todos os 
sócios trabalham com nome individual, mas promovendo efeito social. Não está 
sujeita a formalidades e não necessita de registro, porém tem um prazo determinado 
para acabar. Normalmente, funciona por um projeto com data para início e fim.
• Sociedade de advogados - o registro dos seus atos constitutivos, no Conselho 
Seccional da OAB, em cuja base territorial tiver sede, seja aprovado, tendo a aplicação 
do Código de Ética e Disciplina, no que couber. Um advogado só tem direito a se 
associar a uma sociedade.
13
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades empresárias Capitulo 1
Resumindo
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu tudo mesmo? 
Agora, só para termos certeza de que você realmente entendeu o 
tema de estudo deste capítulo, vamos apresentar o que vimos. Você 
deve ter aprendido como foi a evolução da sociedade comercial para 
a empresária. Também foram apresentados os aspectos históricos 
importantes dessa evolução. Por fim, soube quais as legislações 
nortearam as atividades comerciais em nosso país, a partir do século XIX, 
com Dom Pedro II, até a adoção da Teoria da Empresa pelo Código Civil 
que mudou, profundamente, os direitos e obrigações dos empresários 
e das sociedades empresárias. Posteriormente você aprendeu que as 
sociedades empresariais são constituídas por um grupo de pessoas 
com objetivos profissionais comuns, que podem se associar a um dos 
seguintes tipos de sociedade: sociedade simples; sociedade limitada; 
sociedade limitada unipessoal;sociedade em nome coletivo; sociedade 
em comandita simples; sociedade comandita por ações; sociedade 
anônima; sociedade cooperativa; sociedade em conta de participação; 
sociedade de advogados.
14
@faculdadelibano_
2
Sociedades 
personificadas
15
Tipos de Sociedades Empresariais Capitulo 2
Sociedades personificadas
Classificação das sociedades personificadas
As sociedades personificadas têm personalidade jurídica própria, independentemente 
dos sócios, acionistas ou cooperativados.
Elas se subdividem em: Sociedade Simples Pura; Sociedade Limitada; Sociedade 
Anônima; Sociedade em Nome Coletivo; Sociedade em Comandita Simples; Sociedade 
em Comandita por Ações e Sociedade Cooperativa.
Sociedades simples
Na vigência do Código Civil, de 1916, as sociedades simples – SS eram chamadas 
sociedades civis – SC.
A expressão sociedade civil foi usada, pela primeira vez, por Adam Ferguson, na obra 
Ensaio sobre a História da Sociedade Civil, em 1767, para descrever a sociedade capitalista 
da época. 
Para Ferguson, a sociedade civil de pessoas deu origem às sociedades civis comerciais, 
naturalmente, numa conjunção de talentos, vigor e sabedoria, tanto na arte da persuasão, 
como no exercício do poder.
Objetivos
Ao término deste capítulo, você será capaz de entender como funcionam 
as sociedades personificadas e os tipos societários: sociedade limitada 
e sociedade em comandita simples. E então? Motivado para desenvolver 
esta competência? Então vamos lá. Avante!
16
Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Hoje, a sociedade simples diferencia-se das sociedades empresárias, pela dependência 
intrínseca da atuação dos sócios para o exercício da atividade econômica. Em 
contraposição, na sociedade empresária prevalece a organização empresarial.
Outra diferença importante é o tipo de registro ao qual estão legalmente submetidas. 
A sociedade simples tem os seus atos constitutivos, registrados no Registro Civil das 
pessoas jurídicas, enquanto a sociedade empresária tem os seus atos constitutivos, 
registrados nas Juntas Comerciais.
Os atos constitutivos de sucursais, filiais ou agências das sociedades simples, 
estabelecidas na mesma circunscrição da sede, devem ser averbados junto ao seu 
registro. Se elas estiverem estabelecidas em circunscrição distinta da sede, os atos 
constitutivos devem ser registrados na circunscrição do Registro Civil das pessoas 
jurídicas, na qual estão fisicamente. Nos dois casos, o pedido deve estar acompanhado 
da prova de inscrição da sociedade originária.
São registradas no Registro Civil, as pessoas jurídicas discriminadas no art. 44, do Código 
Civil (associações, sociedades simples puras, fundações, organizações religiosas, 
partidos políticos e empresas individuais de responsabilidade limitada – EIRELI) e no art. 
8°, da Lei 5.250/67, (jornais e periódicos, oficinas impressoras, empresas de radiodifusão 
e empresas agenciadoras de notícias).
As sociedades simples subdividem-se em:
a. sociedade simples pura ou sociedade simples propriamente dita: são aquelas que 
não adotam nenhum tipo societário específico e seguem as regras dos arts. 997 a 
1.038, do Código Civil.
O tipo de responsabilidade subsidiária, nestas sociedades, é de livre escolha dos sócios, 
podendo ser limitada ou ilimitada, conforme declarado no ato constitutivo (inciso VIII, 
art. 997, CC). Se os sócios optam pela subsidiariedade, a responsabilidade é ilimitada. 
Ao revés, se optam pela inexistência de responsabilidade subsidiária, ela será limitada.
Como a solidariedade advém da lei ou do contrato, essa escolha é prerrogativa dos 
sócios, na ausência de previsão legal.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
b. sociedades de natureza simples: são aquelas que adotam algum tipo societário 
simples: sociedade limitada, sociedade em nome coletivo ou a sociedade em 
comandita simples (art. 1.039 a 1.092, CC).
 
Sociedade limitada
Não há consenso entre os doutrinadores sobre o país de origem e nem a data de 
criação da Sociedade por quotas de responsabilidade limitada, como era denominada 
no século XIX.
Em 1857, a Inglaterra regulou a “limited by guarantee”, que restringia a responsabilidade 
dos sócios à quantidade das ações que tinham.
A França, em 28 de maio de 1863, legalizou a societé à responsabilité limitée, e a Alemanha 
fez o mesmo, em 20 de abril de 1892, ao promulgar a Lei Gsellschaften mit beschraenkter 
Haftung (Lei da Sociedade de Responsabilidade Limitada), modelos normativos imediata 
e, amplamente, adotados no meio comercial europeu e nas américas.
Esse tipo societário foi incorporado à legislação brasileira, pelo Decreto 3.708/1919, e 
passou a ser o favorito dos empresários brasileiros pela contratualidade e pela limitação 
da responsabilidade dos sócios.
Atualmente, a sociedade limitada está regulamentada nos artigos 1.052 a 1.087, do 
Código Civil, aplicando-se nela, subsidiariamente, as regras das sociedades simples 
(art. 997 a 1.038, CC), a Lei das Sociedades Anônimas – LSA (Lei 6.404/1976), a analogia e 
outras normas esparsas. Exemplo são as regras de desempate nas decisões sociais por 
maioria (§ 2°, art. 1.010, CC).
Inexiste óbice legal para o uso da Lei das Sociedades Anônimas como legislação 
subsidiária, desde que os sócios incluam a opção no contrato social. Exemplo é o 
desempate nas decisões societárias com três ou mais sócios. Em vez da solução por 
maioria de votos, regra da sociedade simples (art. 1.010, CC), pode-se aplicar as regras 
do § 2°, do art. 129, da LSA, c/c o inciso III, do art. 1.078, do Código Civil, que submete 
a divergência a uma nova assembleia, em até 60 dias e, persistindo discordância, ao 
Judiciário.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
A opção pela aplicação subsidiária das normas das sociedades simples ou das 
sociedades anônimas determina a regência supletiva (art. 1.053, CC). O problema é que 
essa escolha cria duas subespécies de sociedade limitada, uma regida pelas regras da 
sociedade simples e outra pelas regras da sociedade anônima, ambas com lacunas 
legais, somente supridas pela aplicação subsidiária de outras normas ou pela analogia.
Como a natureza da constituição determina a da dissolução, a sociedade limitada só 
pode ser dissolvida pelas regras do Código Civil, independente da escolha dos sócios 
quanto à legislação, a ser aplicada subsidiariamente. (arts. 1.033 a 1.038 e 1.102 a 1.112, CC).
Se a sociedade tiver passivo que ultrapasse o limite patrimonial penhorável dos sócios 
sobre as quotas subscritas, os credores amargam o prejuízo, ou seja, se a limitação 
da responsabilidade salvaguarda o patrimônio pessoal dos sócios e estimula o 
empreendedorismo, também aumenta a exigência de garantias para segurança do 
investimento dos credores (aval, fiança, seguros etc.), o que, a final, onera os produtos 
pela inserção da taxa de risco no preço.
Os sócios só têm responsabilidade sobre o capital subscrito e não integralizado. Se 
o valor subscrito for totalmente integralizado em bens, os sócios não têm nenhuma 
responsabilidade sobre as dívidas da sociedade empresária e não respondem com o 
seu patrimônio pessoal. O prejuízo é totalmente, suportado pelos credores.
Definição
Esse tipo societário pode ser definido como uma sociedade empresarial 
de natureza contratual, constituída por um ou mais sócios, com capital 
social divido em quotas, responsabilidade de cada sócio, perante 
terceiros, restrita ao valor das quotas por ele subscritas e solidária integral 
entre os sócios com relação à integralização do capital social, respeitado 
o direito de regresso (art. 1.052 c/c art. 312, CC). Responsabilidade limitada, 
por sua vez, é a obrigação individual dos sócios de pagar, com o seu 
patrimônio pessoal, passível de penhora, e até o valor total das quotas 
por eles subscritas, as dívidas contraídas pela sociedade que excedam 
o ativo.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadasCapitulo 2
Excepcionam a limitação e impõem responsabilidade subsidiária integral dos sócios pelas 
obrigações societárias, independente da integralização: a fraude legal e contratual (art. 
1.080, CC); a sociedade marital, inclusive se registrada em afronta ao art. 977, do Código 
Civil; o abuso da personalidade jurídica (art.50, CC); e, pelo sócio retirante, obrigações 
trabalhistas contraídas, durante a sociedade até dois anos, após a averbação da 
modificação contratual (art. 10-A, CLT), exceto se houver fraude na alteração, quando a 
responsabilidade é solidária (parágrafo único, art. 10-A, CLT).
Na sociedade limitada, a administração pelos sócios independe de previsão contratual e 
é, costumeiramente e quase sempre, conjunta e consensual, caracterizada pela affectio 
societatis e pelo esforço mútuo, embora não haja impedimento legal para o exercício 
da administração por não sócios, se nomeados e destituídos por decisão majoritária, 
com expressa autorização no contrato ou em aditamentos contratuais.
Os administradores gerem a sociedade por prazo determinado ou indeterminado e 
devem ser nomeados, no contrato ou aditamento social, registrado na Junta Comercial, 
com estipulação expressa do início, fim ou interregno para o exercício dos atos de 
administração. Atos de condução, recondução e cessação do exercício do cargo de 
administrador, também, devem ser registrados na Junta Comercial.
Os atos de renúncia devem ser feitos por escrito e têm efeito imediato entre os sócios. 
Porém, perante terceiros só têm efeito, após arquivados na Junta Comercial e publicados 
no Diário Oficial.
Os atos de gestão e decisões administrativas são livres, exceto se houver formalidades 
previstas em lei, tais como: constituição, dissolução e liquidação das sociedades; 
operações societárias (transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de 
ações); nomeação, remuneração e destituição de administradores; votação anual das 
contas; alteração do contrato social; expulsão de sócio (art. 1.085, CC).
Como o sócio com maior número de quotas subscritas, o denominado “sócio 
majoritário”, tem maior poder de decisão, a lei estabeleceu regras e quórum deliberativo 
para resguardar os interesses dos sócios com menor número de quotas, os “sócios 
minoritários”. São elas:
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
a. unanimidade para designar administrador não sócio, antes da integralização 
do capital, e mínimo de dois terços, após a integralização (art. 1.061, CC).
b. dois terços para destituir administrador sócio, nomeado no contrato social, no silêncio 
desse contrato (art. 1.063, § 1º, CC).
c. três quartos para mudar o capital social e para decidir sobre incorporação, fusão e 
dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I, c/c art. 
1.071, V e VI, CC).
d. mais da metade do capital social, para designar e substituir administrador sócio ou 
não sócio em ato separado do contrato social, destituir administradores, estabelecer 
a forma da sua remuneração na ausência de previsão contratual, e decidir sobre o 
pedido de recuperação judicial (art. 1.076, II, III, c/c art. 1.071, II a IV e VIII, CC).
e. maioria dos sócios com mais de metade do capital, para expulsar sócio minoritário, 
se permitido no contrato social, exceto nas sociedades com até dois sócios (art. 1.085, 
CC).
f. mais da metade dos presentes em assembleia ou reunião para aprovação das 
contas dos administradores, e para nomeação e destituição de liquidantes e/ou 
julgamento das suas contas (1.076, III, c/c art. 1.071, I e VII, CC).
Nas sociedades com dois sócios, é desnecessária a reunião para a exclusão de um 
deles (parágrafo único, art. 1.085, CC).
Tampouco é preciso assembleia ou reunião nas sociedades limitadas microempresárias 
ou de pequeno porte para deliberações administrativas, exceto no caso de expulsão de 
sócio minoritário, quando é legalmente exigida e com quórum majoritário dos sócios 
detentores de mais da metade do capital social (art. 70, LC 123/2006).
A prestação de contas anual, com balanço contábil e resultados, é obrigatória para 
os administradores e deve ser apresentada aos sócios, na forma prevista no contrato 
social ou em assembleia, no prazo máximo de quatro meses, após o fim do exercício 
social.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Nas sociedades limitadas de grande porte, é comum a inserção no contrato social de 
regras para a instalação e o funcionamento de um conselho fiscal, composto por no 
mínimo três membros efetivos e três suplentes, sócios ou não, escolhidos por maioria, 
conforme regras contratuais ou em assembleia, para dar confiabilidade à administração 
e facilitar a fiscalização das contas pelos sócios minoritários.
São impedidos de participar, no conselho fiscal, cônjuges e parentes até terceiro grau, 
administradores e empregados da sociedade empresária, de filial ou estabelecimento 
por ela controlado, para a garantia de isenção na fiscalização das contas.
Os sócios minoritários que discordarem da escolha dos membros fiscais, escolhidos 
pela maioria, podem eleger separadamente um membro e um suplente, desde que 
juntos tenham, no mínimo, um quinto do capital social. Já os sócios, com 20% ou mais 
do capital social, podem escolher individualmente um representante para o conselho 
fiscal.
Os membros escolhidos, pelos sócios minoritários, somam-se aos escolhidos pelos 
sócios majoritários.
O Conselho Fiscal, por sua vez, pode contratar contadores para auxiliar no exame dos 
livros contábeis, mas a remuneração do profissional deve ser aprovada em assembleia.
As sociedades limitadas de grande porte devem manter a mesma escrituração contábil 
das sociedades anônimas (parágrafo único, art. 3°, Lei n. 11.638/2007 c/c arts. 176 a 186, 
LSA).
 
Sociedade em nome coletivo
 
Definição
Exercício social é o período de doze meses que serve de base para a 
elaboração dos demonstrativos contábeis, com a finalidade de apurar o 
resultado operacional e atualizar o patrimônio (ativo e passivo).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Também denominada sociedade ilimitada, sociedade de responsabilidade ilimitada ou 
sociedade geral, a sociedade em nome coletivo, como é expressamente nominada na 
lei brasileira, está regulamentada nos arts. 1.039 ao 1.044, do Código Civil. Na falta de 
regras específicas, aplica-se a ela as regras gerais, contidas nos arts. 997 ao 1.038, do 
Código Civil.
Sua origem remonta à Idade Média, à região hoje ocupada pela Itália, e ao modelo 
essencialmente familiar, lastreado na affectio societatis.
Herdeiros de grandes fortunas, para evitar a perda de valor dos bens do espólio pela 
divisão, os deixavam em uma espécie de condomínio comercial gerido por um dos 
sócios, responsável direto pela administração do negócio e dos bens móveis, imóveis e 
semoventes, bem como pela divisão de lucros e perdas.
Como sinal de identidade e sinônimo de honradez, confiabilidade e poder, bem como 
para publicitar a condição de empresa familiar, esse tipo de condomínio societário era 
designado pelo nome dos sócios ou da família (exemplo: Antonio Pietro & José Pietro, 
Pietro & Filhos etc.).
Ao longo do tempo, a característica familiar da sociedade em nome coletivo mudou, 
passando a agregar pessoas estranhas ao núcleo íntimo dos sócios, unidas não pela 
affectio societatis, mas por um contrato social em prol, unicamente, de um objetivo 
econômico comum: o lucro.
Hoje é um tipo empresarial raro, que deve desaparecer pelo desuso, sobretudo pela 
responsabilidade ilimitada (art. 1.023 e 1.024, CC).
Pela natureza personalíssima, somente pessoas físicas podem ser sócios neste tipo de 
sociedade empresária e os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas dívidas 
da sociedade perante terceiros (art. 1.039, CC), em que pese inexista impedimento legal 
para que, por acordo unânime, os sócios delimitem a responsabilidade subsidiária decada um com relação aos demais.
Também é opção dos sócios o tipo de sociedade, simples, registrada no Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas, ou empresária, registrada na Junta Comercial.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Essa escolha, porém, é muito importante, pois determina a forma pela qual a sociedade 
em nome coletivo poderá ser dissolvida. 
Se simples, ela se dissolve por qualquer dos motivos contidos nos incisos do art. 1.033, do 
Código Civil. 
Se empresária, ela pode ser extinta também pela falência, nos termos da Lei 11.101/2015 
(art. 1.044, CC).
O contrato social segue as regras gerais previstas no Código Civil: qualificação dos sócios 
e da própria sociedade, delimitação do capital, número, valor e forma de integralização 
das quotas sociais, direitos e obrigações dos sócios e do administrador, divisão de 
perdas e lucro (art. 997, CC), o nome social (art. 1.041, in flne, CC) e os limites para o uso 
da firma (art. 1.042, CC).
Na condição de sociedade intuitu personae, a administração e a tomada de decisões 
administrativas são vedadas a terceiros e somente podem ser exercidas por um ou mais 
sócios, em conjunto ou separadamente, independente do percentual na participação 
societária, aplicando-se a eles as regras gerais da responsabilidade civil, o dever de 
prestar contas, a fiscalização dos atos pelos demais sócios etc.
Quanto à forma de exercício da administração, ela pode ser coletiva, conjunta, simultânea 
ou sucessiva, conforme queiram os sócios, mas, regra geral, na sociedade em nome 
coletivo, as decisões são tomadas em conjunto, prevalecendo a decisão da maioria. 
(art. 1.010, CC)
A contratação de gerentes, para cuidar das atividades empresariais diárias rotineiras, 
na sede ou em outros estabelecimentos da sociedade, é legalmente permitida.
Quanto à cessão de quotas, a regra geral prevê a possibilidade por decisão unânime 
dos sócios. 
Mas não há óbice legal para inserção no contrato social de regras e condições para 
cessão e circulação das quotas, prevalecendo o avençado sobre a regra geral.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Sendo assim, a regra geral que regulamenta a atuação dos sócios (art. 1.002, CC) é 
mitigada pelos usos e costumes sociais que a sociedade em nome coletivo, formalmente, 
adotar. 
Quanto aos bens, ainda que a sociedade tenha patrimônio próprio totalmente 
integralizado, os sócios têm responsabilidade solidária ilimitada para com ela e 
responsabilidade subsidiária entre eles (art. 1.039, CC).
A desconsideração da pessoa jurídica é desnecessária na cobrança de dívidas desse 
tipo de sociedade, em razão da responsabilidade ilimitada dos sócios, imediatamente 
substitutiva, e cujos bens penhoráveis podem ser alcançados assim que comprovada a 
insuficiência de créditos da sociedade em ação de execução (art. 1.023 e 1.024, CC).
Qualquer sócio que honrar a dívida da sociedade terá direito de regresso contra a própria 
sociedade, pela totalidade do que pagou, e contra os demais sócios, na proporção 
contratualmente avençada para a responsabilidade e a participação de cada um nas 
perdas.
Perante terceiros, a responsabilidade é sempre solidária e todos os sócios, inclusive os 
admitidos na sociedade, após a constituição da dívida, são igualmente responsáveis 
pela obrigação (art. 1.025, CC).
A premissa da solidariedade perante terceiros, não se aplica na subsidiariedade. O sócio 
recém-admitido não é responsável, em eventual ação de regresso, movida pelos sócios 
Importante
Em que pese a sociedade em nome coletivo seja uma sociedade 
simples, fundada na affectio societatis e com natureza personalíssima, 
na atualidade esses conceitos são vistos de forma ampla, como 
um dever comportamental lastreado nos princípios da boa-fé, da 
proporcionalidade e da razoabilidade, bem como na função social do 
contrato, assentado sob quatro pilares: a lei, o contrato social, os usos e 
costumes societários e a equidade.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
antigos para ressarcimento por quitação de dívida existente, antes da sua integração 
na sociedade. 
Porém, se foi ele a quitá-la, poderá exigir a totalidade do que pagou dos demais sócios 
antigos (art. 1.007, CC).
O sócio que se retira da sociedade em dissolução parcial tem responsabilidade residual, 
exceto se morto, quando ela alcança o valor do espólio, já que a responsabilidade não 
se estende aos herdeiros (art. 1.032, CC).
Na insuficiência de bens da sociedade e dos sócios para a quitação das obrigações, 
o credor pode pedir a falência da sociedade em nome coletivo, se empresária, ou a 
declaração da insolvência, se simples.
As quotas sociais podem ser objeto de penhora, desde que não haja prejuízo para a 
affectio societatis (art. 1.026 e parágrafo único, e art. 1.030, CC), mas é vedado ao credor 
particular de um dos sócios pedir a liquidação da quota do devedor, antes da dissolução 
da sociedade, exceto em caso de prorrogação tácita ou contratual que tenha sido 
objeto de oposição pelo credor, aceita judicialmente no prazo dilatório de noventa dias 
(art. 1.043 c/c art. 1.033, I, CC).
Em decorrência da solidariedade, a falência ou a insolvência da sociedade empresária 
implica na falência ou insolvência também dos sócios (art. 81, Lei 11.101/05).
Falecido algum sócio, silente o contrato social, aplica-se a regra geral do art. 1.028, do 
Código Civil.
Importante
São impenhoráveis o único imóvel usado para residência do sócio e 
família (art. 1°, Lei 8.009/90) e os bens elencados no art. 833, do Código 
de Processo Civil, a saber.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Sociedade em comandita simples
Em latim, o presente ativo do verbo commendāre, infinitivo de commendō (ou comandare 
no latim vulgar) traduz-se como empréstimo.
As fontes e relatos históricos divergem, mas em linhas gerais as sociedades em 
comandita, Contrat de Command, ou contrato de encomendas, remonta às cidades 
italianas e ao comércio marítimo da Idade Média, nos séculos X e XI d.C.
O Contrat de Command era uma espécie de contrato de parceria “criativa” para “driblar” 
uma proibição de cobrança de juros sobre empréstimos marítimos. 
O financiador-parceiro contribuía em dinheiro para cobrir custos da viagem e o capitão 
fornecia o navio para o transporte de bens de terceiros, com divisão do lucro do transporte 
no final das viagens. 
Em caso de perdas, o financiador respondia somente até o limite da sua contribuição 
para a parceria ou, em parâmetros atuais, tinha responsabilidade limitada até o valor 
investido.
Nos dias atuais, comanditar significa investir dinheiro, ou fundos, numa sociedade, 
simples ou empresária, sob a administração de terceiros.
A sociedade em comandita simples está regulamentada nos arts. 1.045 a 1.051, do Código 
Civil. Havendo lacuna, aplicam-se as regras para as sociedades em nome coletivo e 
para a sociedade simples, respectivamente (art. 1.046 e 1.040, CC).
Esta sociedade caracteriza-se pela dualidade de sócios: de um lado, um ou mais 
investidores “comanditários” que aplicam “comandita” (recursos), em fundos de uma 
sociedade em comandita; e, de outro lado, um ou mais administradores “comanditados”, 
que recebem a “comandita” com o dever de bem administrá-la (1.045, CC).
O sócio investidor-comanditário não pode ser administrador, mas pode ser constituído 
procurador pela sociedade, com poderes especiais e para fins específicos, ou seja, para 
resolver pendência determinada (parágrafo único, art. 1.047, CC).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
O contrato social, além de atender às exigências do art. 997, do Código Civil, deve conter 
expressamente a qualificação completa do comanditário, pessoa física ou jurídica, a 
sua condição de investidor responsável pela integralização da totalidade do capital, a 
qualificação do comanditado, obrigatoriamente pessoa física, esua designação como 
administrador do capital e responsável pela gestão da sociedade (art. 1.039, CC).
O incapaz pode ser comanditário, pois os seus bens estão protegidos (art. 974, CC), mas 
não podem ser comanditados, já que lhes falta capacidade civil para exercer os atos de 
administração obrigatórios.
Qualquer alteração contratual deve ser aprovada pelos sócios unanimemente, exceto, 
se houver previsão diversa no contrato social (art. 999, CC). 
A administração simultânea de dois ou mais comanditados é permitida (art. 1.013, CC) e 
os seus direitos e obrigações são equivalentes aos dos sócios nas sociedades em nome 
coletivo (parágrafo único, art. 1.046, CC).
Os sócios comanditados que forem demandados por credores podem lançar mão do 
“benefício de ordem”, ou seja, podem pedir ao juiz que a constrição recaia primeiro 
sobre os bens da sociedade, e que, somente após, comprovada nos autos da execução, 
a insuficiência de bens societários suficientes para a quitação das obrigações, ela atinja 
os seus bens pessoais.
Havendo mais de um sócio comanditado (administrador), o credor pode exigir o 
cumprimento das obrigações de qualquer deles, total ou parcialmente, respeitado o 
direito de regresso do sócio pagador contra os demais, na proporção das suas quotas 
ou conforme, acordado no contrato social (art. 1.045 c/c art. 1.023, e art. 1.039, CC).
Sócios recém-admitidos também respondem solidariamente perante terceiros pelos 
débitos constituídos, antes da sua entrada, mas pode reaver integralmente, dos demais 
sócios, em ação regressiva, o que pagou em nome da sociedade insolvente (art. 1.025, 
CC).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Como os bens dos sócios comanditários respondem limitadamente, a insolvência ou a 
falência não os alcançam como pessoas físicas. Porém, a responsabilidade é ilimitada 
e a insolvência ou falência pessoal os alcança na falta de integralização completa do 
capital social subscrito, ressalvada a impenhorabilidade do único imóvel residência da 
família e os bens discriminados no art. 833, do CPC.
Na dissolução parcial com retirada do sócio comanditário por morte, retirada motivada 
ou imotivada (art. 1.029, CC) ou exclusão do quadro societário (art. 1.030, CC), o sócio 
retirante ou seus herdeiros respondem pelas dívidas, perante terceiros no limite do seu 
investimento.
O sócio comanditado e seus herdeiros, porém, não se eximem da responsabilidade por 
obrigações anteriores à morte, retirada ou expulsão, pelo prazo decadencial de dois 
anos contados da averbação da alteração contratual (art 1.048, CC). 
Como a responsabilidade é ilimitada, atinge a totalidade do patrimônio pessoal, 
inclusive os bens adquiridos, após a retirada, ressalvados os bens impenhoráveis. Os 
herdeiros, entretanto, respondem apenas até o limite da herança, não se estendendo à 
solidariedade aos seus bens pessoais (art. 1.792, CC).
O comanditado também tem responsabilidade residual subsidiária, não extensiva aos 
herdeiros (art. 1.032, CC).
O princípio da boa-fé alcança o sócio comanditário, que não é obrigado a repor lucros, 
recebidos de acordo com o balanço. Entretanto, na hipótese de fraude, somente ocorrerá 
nova distribuição de lucro, após a reintegração do capital social (art. 1.049, CC).
Importante
Na falta de quitação integral da obrigação é faculdade do credor 
pedir judicialmente a insolvência da sociedade simples, registrada no 
Cartório de Registro de Títulos e Documentos, ou a falência da sociedade 
empresária, com registro na Junta Comercial.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas Capitulo 2
Como a sociedade em comandita, simples ou empresária, é intuitu personae na falta de 
previsão contrária no contrato social, a transferência de quotas deve ter a concordância 
unânime dos sócios (arts. 1.002 e 1.003 c/c 1.027 e 1.028, CC).
Na sucessão hereditária, porém, a regra geral é a transferência das quotas dos sócios 
comanditários para os herdeiros (art. 1.050, CC).
A dissolução societária ocorre pelas causas comuns (art. 1.044, CC) e quando há 
unicidade de categoria, ou seja, quando a sociedade passa a ter somente um sócio 
comanditário ou comanditado e não há recomposição societária no prazo de cento e 
oitenta dias exigidos em lei. (art. 1.051, inciso II, CC). 
Se restar apenas um sócio comanditário, impedido por lei de exercer atos de 
administração, caso do incapaz, a solução legal é a contratação de um administrador 
temporário para gerir a sociedade até a reconstituição societária (art. 1.047 c/c art. 1.051, 
CC).
Em ambos casos, causa comum ou unicidade societária, a transformação da sociedade 
é legalmente permitida.
Resumindo
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu mesmo tudinho? 
Agora, só para termos certeza de que você realmente entendeu o tema 
de estudo deste capítulo, vamos resumir tudo o que vimos. Você deve 
ter aprendido como funcionam as sociedades personificadas e os tipos 
societários: sociedade limitada e sociedade em comandita simples. Viu 
a classificação das sociedades personificadas e as suas subdivisões. 
Aprendeu os conceitos de cada uma delas e as legislações que norteiam 
tais sociedades.
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@faculdadelibano_
3
Sociedades 
personificadas 
por ações
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Tipos de Sociedades Empresariais Capitulo 3
Sociedades personificadas 
por ações
Sociedades anônimas
No universo das sociedades personificadas, há um grupo que se destaca pela 
complexidade, tanto do ponto de vista legal, como administrativo. São as sociedades 
anônimas e as sociedades em comandita por ações.
As sociedades anônimas foram criadas para dar suporte legal, financeiro e logístico aos 
grandes investimentos nas colônias americanas, indianas e africanas. Eram empresas 
semipúblicas, que reuniam interesses e financiamento de reis e de particulares, para 
o exercício de atividades mercantis, transporte de mercadorias e recolhimento de 
impostos.
A Companhia Unida das Índias Orientais, mais conhecida como Companhia Holandesa 
das Índias Orientais, criada em 1602, é a primeira sociedade anônima, formalmente, 
constituída de que se tem notícia. Essa Companhia, em 1610, para arrecadar ativos, 
dividiu o seu capital em quotas, iguais e transferíveis e vendeu parte delas a investidores. 
Pela primeira vez ao capital foi dada importância superior às pessoas, detentoras das 
quotas representativas do capital social.
Em 1621, foi criada a Companhia Holandesa das Índias Ocidentais, também chamada 
Companhia Neerlandesa das Índias Ocidentais, no mesmo modelo de capital em quotas, 
para fazer concorrência ao comércio espanhol e português, inclusive escravocrata, 
Objetivos
Ao término deste capítulo, você será capaz de entender como funcionam 
as sociedades anônimas. E então? Motivado para desenvolver esta 
competência? Então vamos lá. Avante!
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
brasileiro e caribenho. O cristãos-novos de Amsterdã – judeus recém-convertidos ao 
cristianismo - investiram mais de três milhões de florins em quotas dessa nova empresa, 
contra apenas 36 mil florins investidos por judeus sionistas.
O Código Mercantil Francês, de 1807, regulamentou as sociedades anônimas, 
diferenciando-as das sociedades por ações e das sociedades em comanditas por 
ações.
O Código Mercantil francês serviu de base para as normas de muitos países, inclusive o 
Brasil, na regulamentação das sociedades anônimas.
A primeira sociedade anônima brasileira foi a Companhia Geral de Comércio do Brasil, 
criada em 1649, com investimento dos reis portugueses e de cristãos-novos, para assumir 
o monopólio do comércio entre a colônia e Portugal, controlar o comércio escravocrata 
entre a África e o Brasil, e fomentar agromanufatura no Nordeste, prejudicada pela 
dominação holandesa.
Esta companhia foi sucedida pela Companhia Geral do Grão- Pará e Maranhão, em 
1755, responsável pelo monopólio do comércio escravocrata e que, por sua vez, foi 
sucedida em1779, pela Companhia Geral das Capitanias de Pernambuco e Paraíba, 
cujo objetivo social era o negócio escravocrata e açucareiro.
Posteriormente, em 1808, foi criada a sociedade anônima Banco do Brasil, nos dias atuais, 
o maior banco brasileiro.
O primeiro ato regulatório das sociedades anônimas no Brasil foi o Decreto n° 575, 
promulgado em 10 de janeiro de 1849, que, no esteio do Código Mercantil francês, 
estabeleceu a necessidade de autorização do Poder Público para a criação, incorporação 
e aprovação dos seus estatutos.
Logo depois, em 1850, também na mesma linha regulatória francesa, foi promulgado o 
Código Comercial Brasileiro, ainda vigente, mas modificado na sua primeira parte pelo 
atual Código Civil.
De lá para cá e, durante muitos anos, as empresas mais comuns no Brasil foram as 
sociedades anônimas e as sociedades limitadas.
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Esse tipo societário está regulamentado na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conhecida 
como Lei das Sociedades Anônimas – LSA, sendo o Código Civil, usado subsidiariamente 
(art. 1.089, CC).
Sua denominação precisa indicar, obrigatoriamente, o objeto social, o nome do fundador 
acionista ou de pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa, 
acompanhada da expressão “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou 
abreviadamente (art. 160, CC). As sociedades anônimas subdividem-se em:
a. Capital aberto - são sociedades empresariais com subscrição pública de valores 
mobiliários, ou seja, que negociam suas ações em bolsas de valores ou em mercados 
de balcão – fora das bolsas de valores -, arrecadando ativos por meio da venda de 
ações para o público investidor. A autorização da Comissão de Valores Mobiliários 
– CVM é exigência legal, prevista no art. 5°, da Lei 6.385/1976, para a negociação de 
ações em bolsa, mercado secundário para a venda e aquisição de valores mobiliários, 
ou mercado de balcão, também denominado Over-The-Counter, ou simplesmente 
OTC, mercado primário para compra, venda e distribuições de ações que não estão 
registradas em bolsa de valores
.
Operações em Bolsa ou em OTC são supervisionadas, pelo Banco Central do Brasil, e 
atuam sob as diretrizes do Conselho Monetário Nacional – CMN (Lei 4.595/1964).
Definição
As sociedades anônimas podem ser definidas como sociedade 
empresária, independente do seu objeto ser uma atividade civil ou 
comercial, com capital divido em ações, negociadas ou não no mercado 
financeiro, segundo sejam de capital aberto ou fechado, e cujos sócios ou 
acionistas, determinados e identificados, têm responsabilidade limitada 
ao preço de emissão das ações não integralizadas que subscreveram ou 
adquiriram. (art. 982, parágrafo único, CC, c/c art. 1° e parágrafo primeiro, 
art. 2°, LSA).
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Considerando que a estabilidade do mercado é imprescindível para a economia 
nacional, a lei confere legitimidade ao Ministério Público para, diante de irregularidades, 
de ofício ou a pedido da CVM, interpor Ação Civil Pública, preventiva ou satisfativa, com 
a finalidade de evitar prejuízos ou obter ressarcimento de danos, sofridos por titulares de 
valores mobiliários e investidores (Lei n. 7.913/1989).
Porém, é vedado, por força de lei, obstar a livre circulação das ações de companhias 
abertas, sob qualquer justificativa ou circunstância, inclusive por meio da inserção de 
regras impeditivas nos estatutos.
b. Capital fechado - são sociedades empresariais com subscrição privada de valores 
mobiliários, ou seja, cujas ações não são disponibilizadas para o mercado investidor 
e cujos sócios são os únicos proprietários das ações e da empresa.
Ao contrário das companhias de capital aberto, as de capital fechado podem estabelecer 
limites à livre circulação das suas ações, representativas do seu capital social, com a 
concordância expressa dos acionistas, desde que isso esteja previsto no estatuto, não 
impeça eventuais negociações, nem sujeite os acionistas minoritários ao arbítrio dos 
administradores ou à maioria dos acionistas (art. 36, LSA).
Por configurar uma sociedade de capital, nas sociedades anônimas a participação 
societária é livre para qualquer pessoa, física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, com 
exceção das restrições previstas no art. 222 e parágrafo primeiro da Constituição 
Federal. Sob o critério da nacionalidade as S.A são (art. 300, LSA):
a. Nacionais - pessoas jurídicas constituídas, de acordo com as leis brasileiras, com 
sede e administração no Brasil, independente da nacionalidade e local de residência 
dos acionistas e da origem territorial do capital.
b. Estrangeiras - pessoas jurídicas, constituídas de acordo com leis estrangeiras, com 
sede e administração no exterior, sob a fiscalização de governo alienígena.
Em que pese o art. 1.134, do Código Civil, cite expressamente sociedades anônimas, 
as empresas estrangeiras podem ser acionistas ou sócias em quaisquer empresas 
brasileiras, exceto as jornalísticas e de radiodifusão, privativas para brasileiros natos ou 
naturalizados, ou pessoas jurídicas brasileiras com sede no país (art. 222 e parágrafo 1°, 
CF).
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A lei permite também que empresas estrangeiras se instalem no Brasil, inclusive as 
subsidiárias, desde que obtenham autorização prévia do Poder Executivo que não 
estabelece condições, mediante comprovação da realização do capital declarado no 
contrato social ou no estatuto e apresentação dos seguintes documentos (incisos I a VI, 
art. 1.134, CC):
I. - Prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país.
II. - Inteiro teor do contrato ou do estatuto.
III. - Relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com 
nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o 
valor da participação de cada um no capital da sociedade.
IV. - Cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado 
às operações no território nacional.
V. - Prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para 
aceitar as condições exigidas para a autorização.
VI. - Último balanço. (BRASIL,2002)
Importante
O parágrafo 2, do art. 1.134, do Código Civil exige que os documentos 
sejam autenticados, em conformidade “com a lei nacional da sociedade 
requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e 
acompanhados de tradução em vernáculo.”
O Brasil é signatário da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de 
Documentos Públicos Estrangeiros, mais conhecida como Convenção de Apostila de 
Haia, firmada na cidade de Haia, Holanda, em 5 de outubro de 1961, e promulgada pelo 
Decreto 8.660/2016, vigente no Brasil, desde 14 de agosto de 2016. 
Nos termos dessa Convenção, não se faz mais legalização consular nos 110 países 
signatários. Os documentos são apostilados, ou seja, registrados em Cartórios Públicos 
e arquivados num banco de dados comum, acessível aos notários de todos os países 
signatários.
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Sobre a tradução para o vernáculo, é preciso verificar se há reciprocidade entre o país 
emissor do documento e o Brasil. 
Se não houver reciprocidade, após apostilado ou consularizado - legalizado na 
Embaixada ou Consulado Brasileiro, o documento deve ser traduzido no Brasil, por tradutor 
juramentado, registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa pretende se 
estabelecer.
Das ações
Ações são partes do capital social de uma empresa que, após integralizadas e 
disponibilizadas no mercado, deixam de expressar o capital empresarial inicial em 
razão da volatilidade do preço, sujeito às regras da oferta e da procura, à valorização 
ou desvalorização do produto ou serviço no mercado nacional ou internacional, às 
variações políticas,às intercorrências ambientais, entre outros fatores.
São bens patrimoniais móveis, passíveis de penhora e transferíveis a herdeiros, integram 
o quadro associativo de forma impositiva e não podem ser objeto de apuração de 
haveres de forma isolada, exceto se os interessados detiverem a maioria absoluta das 
ações com direito a voto (art. 1.107 c/c 1.044, CC).
Do ponto de vista estritamente legal, as ações são nominativas ou escriturais, conforme 
a transferência de titularidade e previsão nos estatutos (art. 20, LSA):
Saiba Mais
Caso queira se aprofundar no assunto: acesse o portal do Itamaraty que 
contém informações relevantes sobre o apostilamento, clicando aqui. 
Acesse também o Conselho Nacional de Justiça, clicando aqui.
A legalização consular ainda é exigida para países não signatários da 
Convenção de Apostila de Haia e, no Brasil, é feita pelo Ministério das 
Relações Exteriores, em qualquer das suas representações. Para saber 
mais acesse aqui.
https://www.gov.br/mre/pt-br/assuntos/portal-consular/legalizacao-de-documentos#apostila
https://www.cnj.jus.br/brasil-disponibiliza-nova-plataforma-de-apostilamento-para-comunidade-internacional/
http://portal.mec.gov.br/revalidacao-de-diplomas/homologacao-legalizacao-e-apostilamento-de-documentos#:~:text=A%20legalização%20consular%20é%20efetuada,encaminhadas%20às%20referidas%20repartições%20consulares.
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a. Nominativas - são ações documentadas em um certificado físico que atenda às 
seguintes exigências (art. 24, LSA):
 
Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as 
seguintes declarações:
I. Denominação da companhia, sua sede e prazo de duração.
II. O valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em 
que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não têm valor 
nominal.
III. Nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de 
ações ou valor do capital social.
IV. O número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as 
vantagens ou preferências conferidas a cada classe e as limitações ou restrições 
a que as ações estiverem sujeitas.
V. O número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence.
VI. Os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver.
VII. A época e o lugar da reunião da assembleia-geral ordinária.
VIII. A data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus 
atos constitutivos.
IX. O nome do acionista.
X. O débito do acionista e a época e o lugar de seu pagamento, se a ação não 
estiver integralizada.
XI. A data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente 
emissor de certificados (art. 27). (BRASIL, 2002)
b. Escriturais - são ações sem certificado individual, mantidas em contas de depósito no 
nome do titular da ação, e cuja circulação é feita por meio do lançamento da operação 
no Livro de Registro de Acionista, mantido pela instituição financeira depositária e não 
pela sociedade anônima, ou seja, a transferência não se dá por meio de certificados 
em papel, mas por meio de transferência bancária, crédito ou débito de valores na 
conta do alienante e do adquirente, sob controle e responsabilidade das instituições 
financeiras administradoras das ações.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Como a lei brasileira não mais admite ações ao portador, a qualificação de todos os 
acionistas, sem exceção, deve constar no Livro de Registro de Ações Nominativas ou 
Livro de Registro de Acionista, conforme a mudança de titularidade se dê por meio da 
sociedade anônima ou da instituição financeira administradora.
A lei permite e é muito comum as sociedades empresárias contratarem os serviços 
de uma instituição financeira, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, 
denominada agente emissora de certificados, para escriturar e guardar o livro de 
Registro de Ações Nominativas.
A propriedade das ações é presumida com a inscrição do nome do acionista no Livro 
de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato fornecido pela empresa custodiante, 
proprietária fiduciária das ações, registrados na Junta Comercial (art. 20, Lei 8.021/1990 
c/c art. 31, LSA).
Quanto ao valor, as ações classificam-se em:
a. Nominal - resultado da divisão do valor do capital pelo número de ações. A critério 
dos acionistas, o valor nominal pode ou não ser incluído no estatuto. Se não for 
incluído, o valor nominal é inexistente. Ao revés, se incluído, o valor nominal e o número 
das ações só podem ser alterados, se houver modificação no valor do capital social, 
valorização monetária, desdobramento, agrupamento ou cancelamento de ações 
(art. 24, II c/c art. 12, LSA).
b. Patrimonial - é obtido pela divisão do patrimônio líquido da empresa pelo número de 
ações que compõem o capital social e conhecido por meio do balanço contábil, ao 
fim de cada exercício social. É o valor a ser pago ao acionista, em caso de liquidação 
da sociedade anônima ou amortização das ações, quando retiradas total ou parcial 
Importante
Após a Lei 8.021/1990, que dispõe sobre a identificação dos contribuintes 
para fins fiscais, não existem mais ações ao portador e ações endossáveis 
no Brasil. Os artigos, da Lei 6.404/1976, que tratam das ações ao portador 
e endossáveis foram revogados total ou parcialmente.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
do mercado, por meio de ”distribuição aos acionistas, a título de antecipação e 
sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar, em caso de 
liquidação da companhia” (art. 44, LSA).
c. De negociação - é o preço de venda que as ações alcançam no mercado, a partir de 
fatores variáveis como perspectiva de lucro, desempenho empresarial, patrimônio 
líquido, macroeconomia, meio ambiente, consumo etc.
d. Valor econômico - é calculado por especialistas em avaliação de ativos e representa 
o capital racional, ou seja, o valor real de cada ação, com base na probabilidade de 
renda real da sociedade anônima emissora.
e. De emissão - é o preço, à vista ou parcelado, pago por quem subscreve uma ação, ou 
seja, compra uma parcela do ativo da sociedade anônima. O preço é estabelecido, 
inicialmente, no estatuto e, no decorrer da vida da empresa, é atualizado pela 
assembleia-geral, ou pelo conselho de administração, se o reajuste decorrer de 
aumento do capital com emissão de novas ações. O preço de emissão jamais pode 
ser inferior ao valor nominal.
Se a contribuição do subscritor for superior ao valor nominal, o ágio deve ser destinado 
à reserva de capital (art. 13 c/c arts. 189 e 200, IV, LSA). Se o preço de emissão resultar de 
aumento do capital social, após realizados no mínimo 3/4 (três quartos), a subscrição 
pode ser pública ou particular, proibida a diluição injustificada da participação dos 
antigos acionistas (art. 170, parágrafo 1°, LSA).
A diluição justificada, diminuição do patrimônio do sócio/acionista pela redução do 
percentual de cotas sociais ou ações de propriedade dos sócios, é permitida sempre 
que a empresa necessitar de reforço de capital, cabendo aos acionistas suportá-la, 
ainda que represente perda patrimonial.
Quanto ao tipo de valor mobiliário representativo de unidade social as ações dividem-
se em:
a. Ordinárias - são ações de emissão obrigatória que conferem direitos previstos em 
lei para todos os sócios. Como são regulamentadas em lei, o estatuto não precisa 
discipliná-las.
b. Preferenciais - são ações que, por previsão estatutária, conferem direitos e privilégios 
diferenciados aos acionistas, nos termos do art. 17, da Lei das Sociedades Anônimas:
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem 
consistir:
I. - Em prioridadena distribuição de dividendo, fixo ou mínimo.
II. - Em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele ou
III. - Na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
§ 1 Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do 
capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou 
com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação 
no mercado de valores mobiliários, se a elas for atribuída pelo menos uma das 
seguintes preferências ou vantagens:
I. - Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do 
art. 202, de acordo com o seguinte critério:
A. Prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso 
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido 
da ação e
B. Direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as 
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário, 
estabelecido em conformidade com a alínea a ou
II. - Direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez 
por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou
III. - Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas 
condições previstas no art. 254- A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao 
das ações ordinárias.
§ 2 Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou 
vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto 
restrito, além das previstas neste artigo.
§ 3 Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em 
prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, 
essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
§ 4 Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é 
cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e 
a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de 
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao 
mínimo.
§ 5 Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou 
restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital 
decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).
§ 6 O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição 
de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for 
insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1 do art. 182.
§ 7 Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial 
de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o 
estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de 
veto às deliberações da assembleia-geral nas matérias que especificar. (BRASIL, 
1976)
Além das vantagens elencadas no art. 17, os acionistas também podem votar, 
separadamente, para escolher um ou mais membros dos departamentos administrativos 
e para mudar o estatuto (art. 18, LSA).
As ações preferenciais sem direto a voto, ou com restrições a ele, não podem ultrapassar 
50% das ações emitidas (parágrafo 2°, art. 15, LSA).
c. De fruição - são ações substitutivas de ações integralmente amortizadas, ou seja, 
cujos acionistas receberam, a título de antecipação e sem redução do capital social, 
o que lhes caberia na liquidação da sociedade empresária. Esse pagamento é feito 
com eventuais reservas de caixa. 
Porém, eventualmente, as ações de fruição também podem sofrer restrições ou 
vantagens estatutárias, como perda do direito de voto, do dividendo preferencial – em 
eventual liquidação recebem, depois das ações não amortizadas –, e da compensação 
corrigida monetariamente, na hipótese de reembolso (art. 44, parágrafo 5º, LSA).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
Constituição das Sociedades Anônimas
São duas as modalidades de constituição de uma sociedade anônima: por subscrição 
pública, com emissão de ações e participação de investidores, e por subscrição 
particular, ficando as ações com os sócios fundadores.
• A Constituição de uma sociedade anônima por subscrição pública é feita em três 
etapas:
1. Requisitos preliminares - subscrição de todas as ações por no mínimo duas pessoas, 
fixação do capital social no estatuto, realização imediata de no mínimo 10% do preço 
das ações subscritas, com depósito também imediato, em dinheiro, no Banco do 
Brasil, outro banco ou seguradora autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários 
(art. 80 e 81, LSA).
Bancos e seguradoras devem fazer um depósito prévio mínimo de 50% do capital social 
(art. 27, Lei 4.595/1964).
Esse depósito prévio configura, na realidade, a contratação pelos sócios fundadores de 
uma instituição financeira intermediária, denominada underwriting, para subscrever as 
ações, ou seja, assumir a titularidade das ações, emitidas pela sociedade anônima e 
oferecê-las aos investidores.
Concretizado o depósito e a contratação do underwriting, os sócios têm seis meses para 
registrar a sociedade anônima.
Importante
As ações preferenciais e as ações ordinárias das companhias fechadas 
podem ser dividas em classes, de acordo com os direitos e restrições 
estatutárias (art. 16, LSA). Porém, o mesmo não se aplica às ações 
ordinárias das companhias abertas, que não podem ser divididas em 
classes (art. 15, § 1°, LSA).
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
2. Requisitos de constituição - é a fase de subscrição pública, com registro da emissão 
das ações, elaboração do estatuto, prospecto (arts. 82 a 93, LSA).
Antes da constituição da sociedade anônima, os sócios precisam providenciar o registro 
prévio da emissão de ações na Comissão de Valores Mobiliários, subscrição que só pode 
ser feita com a intermediação de uma instituição financeira, e dos atos constitutivos, 
juntando: o projeto do estatuto social; a prova da contratação do banco que fará a 
captação dos investidores e do depósito prévio; o estudo de viabilidade econômica 
e financeira do empreendimento – leia-se da empresa; e o prospecto, documento 
assinado pelos sócios fundadores, pelos primeiros acionistas, e pela underwriting, com 
todos os detalhes sobre a sociedade anônima a ser constituída, inclusive expectativas, 
vantagens para acionistas investidores, objetivos, metas, valor do capital social inicial 
etc.
Nos termos da Lei 6.385/76:
Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado 
sem prévio registro na Comissão.
§ 1º - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste artigo, a venda, promessa de 
venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda 
ou subscrição de valores mobiliários, quando os pratiquem a companhia emissora, 
seus fundadores ou as pessoas a ela equiparadas.
§ 2º - Equiparam-se à companhia emissora para os fins deste artigo:
I. – O seu acionista controlador e as pessoas por ela controladas.
II. - O coobrigado nos títulos.
III. - As instituições financeiras e demais sociedades a que se refere o Art. 15, inciso I.
IV. - Quem quer que tenha subscrito valores da emissão, ou os tenha adquirido à 
companhia emissora, com o fim de os colocar no mercado.
§ 3º - Caracterizam a emissão pública:
I. - A utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou 
anúncios destinados ao público.
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Tipos de Sociedades Empresariais Sociedades personificadas por ações Capitulo 3
II. - A procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, 
agentes ou corretores.
III. - A negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto