Direito-Societario-Dissolucao-de-Sociedades (4)

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Direito Societário: Dissolução 
de Sociedades
Introdução à Dissolução 
Societária
Conceito Fundamental
A dissolução societária representa 
a cessação das atividades da 
sociedade conforme 
determinações legais, contratuais 
ou pela vontade dos sócios, 
marcando o início do processo de 
encerramento formal da pessoa 
jurídica.
Importância Prática
O estudo da dissolução é essencial 
para garantir o encerramento 
correto e seguro das sociedades, 
protegendo direitos de sócios, 
credores e terceiros envolvidos 
nas relações societárias.
Fontes Legais
As principais fontes normativas são o Código Civil (arts. 1.033 a 1.038) para 
sociedades limitadas e a Lei 6.404/76 para sociedades anônimas, cada uma 
com particularidades específicas.
Definição Legal
Código Civil - Art. 1.033
O artigo 1.033 do Código Civil 
estabelece as causas e efeitos da 
dissolução das sociedades limitadas, 
sendo a base normativa fundamental 
para compreender quando e como 
uma sociedade deve ser dissolvida.
Este dispositivo enumera 
taxativamente as hipóteses de 
dissolução, garantindo segurança 
jurídica aos sócios e terceiros que se 
relacionam com a sociedade.
Lei 6.404/76
Para sociedades anônimas, a Lei 
6.404/76 contém regras específicas 
sobre dissolução, considerando a 
natureza capitalista dessas 
sociedades e a proteção aos 
acionistas minoritários.
Diferença crucial: Dissolução é o ato 
que determina o fim da sociedade, 
enquanto liquidação é o 
procedimento posterior de apuração 
e partilha do patrimônio social.
Hipóteses Legais de Dissolução (Código Civil)
01
Vencimento do Prazo de Duração
Art. 1.033, I - Quando a sociedade é 
constituída por prazo determinado e este se 
esgota sem prorrogação expressa ou tácita 
pelos sócios.
02
Consenso Unânime dos Sócios
Art. 1.033, II - Todos os sócios concordam 
em encerrar a sociedade, 
independentemente do prazo de duração 
estabelecido no contrato social.
03
Deliberação por Maioria Absoluta
Art. 1.033, III - Em sociedades por prazo 
indeterminado, a maioria absoluta pode 
deliberar pela dissolução, respeitados os 
direitos da minoria.
04
Falta de Pluralidade de Sócios
Art. 1.033, IV - Quando resta apenas um sócio e a pluralidade não é 
reconstituída no prazo legal de 180 dias corridos.
05
Extinção da Autorização
Art. 1.033, V - Perda da autorização para funcionar quando exigida 
por lei para o exercício da atividade empresarial.
Dissolução Judicial: Quando 
Ocorre?
Anulação da Constituição
Quando há vícios fundamentais na constituição da sociedade que 
comprometem sua validade desde a origem, o Poder Judiciário pode 
determinar sua dissolução.
Pedido de Qualquer Sócio
Conforme art. 1.034 do CC, qualquer sócio pode requerer judicialmente a 
dissolução quando demonstrar justa causa, como quebra da affectio 
societatis.
Jurisprudência Recente
Os tribunais têm entendido que conflitos irremediáveis entre sócios e 
impossibilidade de consecução do fim social justificam a dissolução judicial 
mesmo contra a vontade da maioria.
Fluxograma da Dissolução 
Societária
Decisão de Dissolução
Deliberação dos sócios, vencimento do prazo, ordem judicial ou 
ocorrência de causa legal
Formalização da Dissolução
Lavratura de ata, alteração contratual ou decisão judicial declarando 
a dissolução da sociedade
Nomeação do Liquidante
Escolha da pessoa responsável por conduzir o processo de 
liquidação e representar a sociedade
Processo de Liquidação
Apuração do ativo e passivo, quitação de débitos e partilha do 
patrimônio entre os sócios
Doutrina sobre Dissolução de Sociedades
"A dissolução societária não pode ser vista apenas como um procedimento formal, mas como um instituto que equilibra interesses 
conflitantes entre sócios majoritários e minoritários, sempre preservando a função social da empresa."
Exclusão e Retirada de Sócios
Exclusão de Sócios
A exclusão fundamenta-se no descumprimento de deveres societários ou em 
atos que comprometam o interesse social. Deve observar o contraditório e a 
ampla defesa, mesmo quando realizada extrajudicialmente.
Fundamentos legais: Arts. 1.085 e 1.030 do CC estabelecem os procedimentos e 
requisitos para exclusão, sempre respeitando os direitos fundamentais do sócio 
excluído.
Retirada de Sócios
Direito potestativo do sócio de se retirar da sociedade, especialmente em casos 
de alteração do contrato social, mudança do objeto ou prorrogação do prazo de 
duração.
Dissolução Parcial vs Total: A dissolução 
parcial afeta apenas o vínculo do sócio que 
se retira ou é excluído, enquanto a total 
encerra completamente a sociedade.
Resolução do Contrato Social 
por Inadimplemento
Aplicação em Negócios 
Imobiliários
Em sociedades criadas para 
desenvolvimento de loteamentos e 
empreendimentos imobiliários, o 
inadimplemento de obrigações 
específicas pode levar à resolução 
contratual direta.
Afastamento das Regras 
Tradicionais
A doutrina moderna defende que 
em contratos complexos e de 
longa duração, a teoria geral dos 
contratos pode prevalecer sobre 
as regras específicas de 
dissolução societária.
Autonomia Contratual
Os sócios podem estabelecer cláusulas específicas de resolução por 
inadimplemento, desde que respeitados os limites legais e os direitos 
fundamentais dos contratantes.
Jurisprudência Atualizada
A jurisprudência brasileira tem evoluído significativamente na interpretação das normas sobre dissolução societária, especialmente no que 
tange à proteção dos sócios minoritários e à preservação da empresa.
1 2020-2022
Consolidação do entendimento sobre dissolução parcial como meio de preservação da atividade empresarial em conflitos 
societários.
2 2023-2024
Decisões recentes dos Tribunais de Justiça sobre nomeação e destituição de liquidantes, enfatizando critérios técnicos e 
imparcialidade.
3 2024-2025
Jurisprudência emergente sobre dissolução em sociedades digitais e impactos da transformação digital nos procedimentos 
societários.
Exclusão e Dissolução Parcial - Princípios Consolidados
Resumo do Acórdão
Os Tribunais de Justiça têm decidido consistentemente que a 
exclusão de sócio deve ser precedida de oportunidade de defesa, 
mesmo quando prevista contratualmente de forma mais simples.
Fundamentação Jurídica
Os acórdãos baseiam-se no princípio constitucional da ampla 
defesa e no art. 1.085 do CC, determinando que o procedimento de 
exclusão deve garantir o contraditório, sob pena de nulidade.
Impacto para Sociedades Limitadas
A decisão estabeleceu precedente importante para que contratos 
sociais não possam suprimir garantias processuais básicas dos 
sócios, mesmo em procedimentos extrajudiciais.
Atenção: Esta decisão reforça a necessidade de revisão de 
cláusulas contratuais sobre exclusão de sócios.
Jurisprudência: Dissolução por Inexequibilidade do 
Objeto Social
"A inexequibilidade do objeto social não se presume, devendo ser demonstrada concretamente através de elementos que comprovem a 
impossibilidade de consecução do fim societário."
Exemplo Prático
Sociedade constituída para exploração 
de jazida mineral teve seu objeto 
considerado inexequível após 
esgotamento da reserva e 
impossibilidade técnica de 
continuidade.
Decisão Judicial
O tribunal determinou a dissolução 
judicial, nomeando liquidante para 
apuração dos haveres e quitação de 
obrigações pendentes.
Consequências
Os sócios tornaram-se ilimitadamente 
responsáveis pelas obrigações sociais 
até a completa liquidação, destacando 
a importância do procedimento correto.
Procedimentos Práticos na Dissolução
Nomeação do Liquidante
Pode ser qualquer pessoa capaz, sócio ou 
não, escolhida pela assembleia ou 
nomeada judicialmente
Restrições à Gestão
Após dissolução, administradores ficam 
limitados a atos conservatórios e de 
liquidação
Apuração de Haveres
Levantamento do ativo e passivo social 
para determinação do patrimônio líquido
Partilha
Distribuição do patrimônio entre sócios 
conforme participação no capital social
Registro
Averbação da dissolução e posterior 
extinção na Junta ComercialLiquidação Judicial e 
Extrajudicial
Liquidação Extrajudicial
Dissolução consensual ou por 
prazo determinado
Nomeação do liquidante pelos 
sócios
Procedimento mais ágil e 
econômico
Controle dos sócios sobre o 
processo
Requisitos
Ausência de conflitos irreconciliáveis 
entre os sócios e concordância sobre 
os procedimentos de liquidação.
Liquidação Judicial
Dissolução por decisão judicial
Liquidante nomeado pelo juiz
Maior controle judicial do 
processo
Procedimento mais formal e 
demorado
Papel do Ministério Público
Intervém obrigatoriamente em casos 
de extinção de autorização para 
funcionar, especialmente quando há 
interesse público envolvido.
Casos Práticos: Exemplo 1
Situação: Sociedade Limitada com Prazo Determinado Vencido
A sociedade "ABC Comércio Ltda." foi constituída em 01/01/2020 com prazo de 
duração de 5 anos. Em 31/12/2024, o prazo venceu sem qualquer manifestação 
dos sócios sobre prorrogação.
01
Verificação do Vencimento
Constatar formalmente o vencimento do prazo estabelecido no contrato social 
da sociedade.
02
Assembleia de Dissolução
Convocação dos sócios para deliberar sobre a dissolução e nomeação do 
liquidante.
03
Documentação
Lavratura de ata da assembleia, alteração do contrato social e nomeação formal 
do liquidante.
04
Registro na Junta Comercial
Arquivamento da alteração contratual declarando a dissolução e início da 
liquidação.
Casos Práticos: Exemplo 2
Situação: Dissolução por Deliberação da Maioria Absoluta
A sociedade "XYZ Serviços Ltda.", constituída por prazo indeterminado com 4 
sócios, enfrenta divergências sobre os rumos do negócio. Três sócios, 
detentores de 75% do capital, decidem pela dissolução.
Conflitos Societários
Divergências irreconciliáveis sobre 
estratégia empresarial, 
investimentos e distribuição de 
resultados levaram ao impasse 
societário.
Deliberação Majoritária
Com 75% do capital, a maioria tem 
poder para deliberar a dissolução, 
respeitando o direito de oposição 
da minoria.
Solução Consensual
Negociação para dissolução amigável com indenização adequada ao sócio 
minoritário, evitando judicialização.
Proteção da Minoria: O sócio minoritário tem direito a receber haveres 
calculados pelo valor real do patrimônio social à data da dissolução.
Casos Práticos: Exemplo 3
Situação: Dissolução Judicial por Inexequibilidade do Objeto 
Social
A sociedade "Mineração Ouro Verde Ltda." tinha por objeto a extração de 
minério, mas a jazida se esgotou e não há viabilidade econômica para 
continuidade. Um dos sócios requer dissolução judicial.
1 Petição Inicial
Sócio ajuíza ação de dissolução fundamentando na inexequibilidade 
superveniente do objeto social e impossibilidade de alteração 
viável.
2 Instrução Processual
Produção de provas técnicas demonstrando esgotamento da 
reserva mineral e inviabilidade econômica de nova atividade.
3 Decisão Judicial
Juiz reconhece a inexequibilidade, decreta dissolução e nomeia 
liquidante judicial para conduzir o processo.
4 Liquidação
Liquidante realiza inventário dos bens, quita obrigações e promove 
partilha entre os sócios conforme participação societária.
Exemplo de Ata de Assembleia 
para Dissolução
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
SOCIEDADE ABC COMÉRCIO LTDA.
Data: 15 de janeiro de 2025
Local: Sede social
Presentes: Todos os sócios representando 100% do capital
ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre dissolução da sociedade
DELIBERAÇÕES:
Por unanimidade, os sócios deliberam:
1. A dissolução da sociedade por vencimento 
 do prazo de duração
2. Nomeação do Sr. João Silva como liquidante
3. Autorização para registros necessários
Nada mais havendo, encerra-se a assembleia.
________________________
João Silva - Liquidante
Questões de Múltipla Escolha 
com Explicações
As questões a seguir abordam os principais aspectos da dissolução societária, 
testando conhecimentos sobre hipóteses legais, procedimentos práticos e 
jurisprudência consolidada.
1 Hipóteses Legais de Dissolução
Questão sobre as causas previstas no art. 1.033 do Código Civil e sua 
aplicação prática
2 Diferença entre Dissolução e Liquidação
Conceitos fundamentais e suas distinções no processo de encerramento 
societário
3 Procedimentos para Nomeação do Liquidante
Regras e requisitos para escolha da pessoa responsável pela liquidação
Cada questão será acompanhada de explicação detalhada, fundamentação legal 
e análise das alternativas incorretas para consolidação do aprendizado.
Questão 1
Enunciado:
Qual das alternativas NÃO é causa legal de dissolução da sociedade limitada segundo o Código Civil?
A) Vencimento do prazo de duração da sociedade
B) Consenso unânime dos sócios
C) Morte de qualquer sócio
D) Falta de pluralidade de sócios não reconstituída em 180 dias
E) Extinção da autorização para funcionar
Resposta Correta: C
A morte de sócio não é causa automática de dissolução. 
Conforme art. 1.028 do CC, a sociedade pode continuar com os 
herdeiros ou continuar apenas com os sócios remanescentes.
Fundamentação Legal
O art. 1.033 do CC enumera taxativamente as causas de 
dissolução. A morte de sócio está regulada nos arts. 1.028 a 
1.032, que permitem continuidade da sociedade.
Questão 2
Enunciado:
A dissolução da sociedade implica automaticamente na liquidação?
A) Sim, são institutos idênticos
B) Não, são fases distintas do processo de extinção
C) Sim, mas apenas nas sociedades anônimas
D) Não, a liquidação é opcional
E) Sim, exceto quando há consenso unânime
1
Resposta Correta: B
Dissolução e liquidação são fases distintas. A dissolução é o ato que 
determina o fim da sociedade, enquanto liquidação é o procedimento 
posterior.
2
Explicação Conceitual
Dissolução = fim da atividade normal. Liquidação = apuração de haveres e 
partilha. São etapas sucessivas, mas juridicamente distintas do processo 
extinção.
Questão 3
Enunciado:
Quem pode ser nomeado liquidante após a dissolução da sociedade limitada?
A) Apenas sócios da sociedade
B) Somente advogados ou contadores
C) Qualquer pessoa capaz, sócio ou não
D) Exclusivamente o administrador da sociedade
E) Apenas liquidante judicial nomeado pelo juiz
Resposta Correta: C
O art. 1.036 do CC estabelece que liquidante pode ser qualquer pessoa capaz, seja sócio ou terceiro, nomeada por deliberação dos 
sócios ou pelo juiz na liquidação judicial.
Fundamentação Legal: Art. 1.036 do Código Civil - "Ressalvado o disposto em lei especial, a nomeação do liquidante, que pode ser pessoa 
estranha à sociedade, será feita por deliberação dos sócios."
Dissolução em Sociedades 
Anônimas
As sociedades anônimas possuem regramento específico na Lei 6.404/76, 
considerando sua natureza capitalista e a necessidade de proteção especial aos 
acionistas minoritários e ao mercado de capitais.
Regras Específicas da Lei 6.404/76
Artigos 206 a 218 disciplinam a dissolução de S.A., estabelecendo 
procedimentos mais complexos que nas sociedades limitadas, com maior 
participação da assembleia geral.
Deliberação da Assembleia Geral
A dissolução voluntária depende de deliberação da assembleia geral com 
quórum qualificado, garantindo ampla participação acionária na decisão de 
encerramento.
Casos de Dissolução Judicial
Hipóteses específicas como impossibilidade de preenchimento do fim 
social, redução do número de acionistas abaixo do mínimo legal ou conflitos 
irremediáveis.
Dissolução em S.A.: Aspectos Legais
Artigos Relevantes da Lei 6.404/76
Art. 206: Causas de dissolução
Art. 207: Dissolução judicial
Art. 208: Dissolução por ato administrativo
Arts. 209-218: Liquidação
Procedimentos e Prazos
A Lei 6.404/76 estabelece prazos específicos para convocação de 
assembleias, publicação de editais e conclusão da liquidação, 
sempre respeitando o interesse dos acionistas minoritários.
Papel do Administrador Judicial
Nas S.A. com liquidação judicial, o administrador judicial tem 
poderes específicos de fiscalização e controle do processo, 
garantindo transparência e regularidade.
Liquidante em S.A.
Pode ser pessoa física ou jurídica,com poderes de representação 
e responsabilidades específicas definidas em assembleia ou por 
determinação judicial.
Jurisprudência em S.A.
Casos Emblemáticos de Dissolução Judicial
O Superior Tribunal de Justiça tem consolidado entendimento de que a 
dissolução de sociedades anônimas deve observar rigorosamente o interesse 
social e a proteção dos acionistas minoritários.
1Dissolução por 
Impossibilidade do 
Objeto Social
Os tribunais têm consolidado 
a dissolução por 
impossibilidade 
superveniente do objeto 
social em companhias, com 
ênfase na proteção aos 
acionistas minoritários.
2 Dissolução por 
Conflitos Acionários
A dissolução judicial é cabível 
em casos de conflitos 
acionários irremediáveis, 
exigindo liquidação judicial 
supervisionada para garantir 
a regularidade do processo.
3Direito de Retirada e 
Valor das Ações
A jurisprudência garante o 
direito de retirada de acionista 
dissidente em caso de fusão, 
com a devida determinação 
do cálculo do valor 
patrimonial das ações.
"A dissolução de sociedade anônima deve sempre considerar o impacto no 
mercado e garantir tratamento equitativo a todos os acionistas, majoritários e 
minoritários."
Dissolução e Desconsideração 
da Personalidade Jurídica
A relação entre dissolução societária e desconsideração da personalidade 
jurídica é complexa, especialmente quando há suspeita de fraude, abuso de 
direito ou confusão patrimonial no processo de encerramento.
Relação entre os Institutos
A dissolução irregular ou fraudulenta pode fundamentar pedido de 
desconsideração da personalidade jurídica, responsabilizando 
diretamente os sócios por obrigações sociais não quitadas.
Casos de Responsabilização
Quando a dissolução é utilizada para fugir de obrigações, ocultar 
patrimônio ou prejudicar credores, os tribunais podem ignorar a 
separação patrimonial e alcançar bens pessoais dos sócios.
Jurisprudência Relevante
STJ tem entendido que a dissolução de má-fé, com intuito de fraudar 
credores, autoriza desconsideração da personalidade jurídica 
independentemente de outras condições.
Aspectos Contábeis e Tributários na Dissolução
Apuração do Patrimônio Social
O balanço de dissolução deve refletir valores reais de realização 
dos ativos e obrigações, não valores contábeis históricos. É 
fundamental para correta partilha entre os sócios.
Quitação de Débitos Fiscais
Certidões negativas de débitos federais, estaduais e municipais
Quitação de débitos trabalhistas e previdenciários
Regularização de obrigações acessórias
Responsabilidade Tributária dos Sócios
A responsabilização pessoal dos sócios por débitos tributários da 
sociedade dissolvida NÃO é automática. Depende de comprovação 
de atuação irregular conforme art. 135, III do CTN:
Atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei, 
contrato social ou estatutos
Dissolução irregular da sociedade ou cessação da atividade
Impossibilidade de cobrança do crédito tributário da pessoa 
jurídica
Impactos Tributários da Dissolução
A distribuição de bens aos sócios pode gerar tributação específica, 
especialmente quando há ganho de capital ou distribuição 
desproporcional à participação societária.
¦ IMPORTANTE: A simples dissolução da sociedade não transfere 
automaticamente as obrigações tributárias aos sócios. É 
necessária prova de conduta irregular ou fraudulenta.
Atenção: Débitos tributários podem gerar 
responsabilidade pessoal dos sócios, mesmo após 
dissolução, quando há dolo, fraude ou excesso de poder.
Dissolução e Sucessão 
Empresarial
Continuidade dos Negócios
A dissolução não impede que ex-sócios ou terceiros continuem a 
atividade empresarial, mas deve haver clara separação patrimonial e 
sucessão de contratos.
Sucessão por Herdeiros
Herdeiros podem optar por continuar a sociedade ou receber 
haveres em dinheiro, conforme previsto no contrato social ou 
deliberação societária.
Contratos Coligados
A dissolução pode ensejar resolução de contratos coligados, 
especialmente quando há interdependência entre as obrigações 
contratuais.
A sucessão empresarial na dissolução deve observar direitos de credores, 
empregados e terceiros, garantindo continuidade responsável ou encerramento 
adequado das relações jurídicas.
Análise de Contratos Sociais e 
Cláusulas de Dissolução
Exemplos Reais de Cláusulas
"A sociedade se dissolverá 
automaticamente nas hipóteses do 
art. 1.033 do CC, cabendo aos 
sócios remanescentes decidir 
sobre continuidade com 
sucessores em caso de 
falecimento."
Cláusulas Problemáticas
Algumas cláusulas tentam restringir 
direitos dos sócios ou estabelecer 
procedimentos em desconformidade 
com a lei, sendo consideradas nulas 
pelos tribunais.
Impactos na Dissolução
Cláusulas bem redigidas podem 
facilitar dissolução amigável e reduzir 
conflitos, enquanto cláusulas 
inadequadas geram insegurança 
jurídica e judicialização.
Melhores Práticas
Definir claramente prazos e 
procedimentos
Estabelecer critérios objetivos 
para avaliação
Prever mecanismos de solução de 
conflitos
Respeitar direitos fundamentais 
dos sócios
Dissolução por Falta de 
Pluralidade de Sócios - 
Sociedade Limitada Unipessoal
Situação Legal: Art. 1.033, IV do Código Civil
Quando a sociedade fica reduzida a um único sócio, tem 180 dias corridos para 
reconstituir a pluralidade ou enfrentará dissolução de pleno direito. Importante: 
com a Lei 14.195/2021, foi criada a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), 
permitindo sociedade com um único sócio.
Configuração da Situação
Redução a um único sócio por morte, retirada, exclusão ou cessão de 
quotas
Prazo para Regularização
180 dias corridos para: a) admitir novo sócio; b) transformar em SLU 
(Lei 14.195/2021); ou c) dissolver
Consequências
Não regularizada: dissolução de pleno direito. Regularizada: 
continuidade normal ou como SLU
Importante: A dissolução não é automática, mas pode ser requerida por 
qualquer interessado após o prazo legal, inclusive pelo Ministério 
Público quando há interesse público.
A transformação em Sociedade Limitada Unipessoal representa alternativa 
moderna à dissolução, preservando a atividade empresarial mesmo com um 
único titular.
Dissolução por Extinção da 
Autorização para 
Funcionamento
Algumas atividades empresariais dependem de autorização específica do poder 
público para funcionar. A perda dessa autorização implica dissolução obrigatória 
da sociedade.
01
Atividades Regulamentadas
Bancos, seguradoras, planos de saúde, instituições de ensino e outras atividades 
que exigem autorização específica para funcionamento.
02
Perda da Autorização
Cassação, revogação ou não renovação da autorização por descumprimento de 
requisitos legais ou regulamentares.
03
Atuação do Ministério Público
Intervém obrigatoriamente para fiscalizar liquidação e proteger interesse 
público, especialmente de usuários dos serviços.
04
Liquidação Especial
Procedimentos específicos conforme a natureza da atividade, sempre under 
supervisão do órgão regulador competente.
Dissolução por Prazo Determinado e Prorrogação
Efeitos do Vencimento do Prazo
O término do prazo de duração estabelecido no contrato social gera dissolução 
automática, salvo se houver prorrogação expressa ou tácita pelos sócios.
Prorrogação Expressa
Alteração contratual deliberada em assembleia antes do vencimento, 
estabelecendo novo prazo de duração da sociedade.
Prorrogação Tácita
Segundo o STJ (REsp 1.141.447/RS), a prorrogação tácita exige manifestação 
inequívoca de vontade de TODOS os sócios, não bastando apenas a continuidade 
das atividades empresariais após o vencimento do prazo.
Requisitos Jurisprudenciais
Atos inequívocos de todos os sócios demonstrando vontade de continuar
Conhecimento do vencimento do prazo por todos
Ausência de oposição expressa de qualquer sócio
Prática de atos societários típicos (assembleias, alterações contratuais, etc.)
¦ ATENÇÃO: A simples continuidade operacional da empresa NÃO configura 
automaticamente prorrogação tácita, sendo necessária manifestação clara devontade de todos os sócios.
Oposição de Sócios
Qualquer sócio pode se opor à continuidade, 
manifestando vontade de dissolução. Neste caso, 
tem direito a retirar-se com apuração de haveres.
Jurisprudência: STJ entende que a 
prorrogação tácita só ocorre se houver 
inequívoca manifestação de vontade de 
continuidade por todos os sócios.
Dissolução por Consenso 
Unânime e por Maioria Absoluta
Consenso Unânime (Art. 1.033, II)
Todos os sócios concordam com a dissolução, independentemente de 
justificativa. É a forma mais simples e rápida de dissolução voluntária.
Vantagens: Procedimento ágil, ausência de conflitos, menor custo 
operacional.
Maioria Absoluta (Art. 1.033, III)
Em sociedades por prazo indeterminado, a maioria pode deliberar 
dissolução, mas deve respeitar direitos da minoria dissidente.
Proteções: Direito de retirada, apuração de haveres pelo valor real, prazo 
para manifestação.
Exemplos de Decisões Societárias
A jurisprudência reconhece validade de ambas as modalidades, mas exige 
cumprimento rigoroso dos procedimentos legais, especialmente na proteção dos 
sócios minoritários quando aplicável a deliberação majoritária.
Nomeação e Destituição do Liquidante
1Regras para Eleição
Liquidante pode ser sócio ou terceiro, pessoa física ou 
jurídica, escolhido por deliberação societária ou nomeado 
judicialmente. 2 Destituição
Possível por justa causa, deliberação societária ou 
determinação judicial quando há irregularidades na 
condução da liquidação.3Responsabilidades
Responde civil e criminalmente por atos praticados com 
dolo ou culpa, devendo prestar contas de sua gestão.
4 Poderes do Liquidante
Representar a sociedade, realizar o ativo, quitar o passivo, 
prestar contas aos sócios e promover a partilha do 
patrimônio líquido conforme participação societária.
Limitações: Não pode praticar atos de gestão 
normal, apenas atos conservatórios e necessários 
à liquidação.
Liquidação e Partilha dos Bens Sociais
Procedimentos para Apuração
O liquidante deve elaborar inventário completo dos bens e direitos 
da sociedade, avaliando-os pelo valor de realização, não pelo 
custo histórico contábil.
Apuração do Ativo
Bens móveis e imóveis
Direitos creditórios
Aplicações financeiras
Propriedade industrial
Apuração do Passivo
Obrigações contratuais
Débitos fiscais e trabalhistas
Empréstimos e financiamentos
Provisões e contingências
Direitos dos Sócios na Partilha
Após quitação de todas as obrigações sociais, o patrimônio líquido 
é partilhado entre os sócios na proporção de suas participações no 
capital social.
Critérios de Avaliação
Valor de realização dos bens, não valor contábil. Para bens de 
difícil avaliação, pode ser necessária perícia técnica especializada.
Ordem de Preferência: 1º Credores externos; 2º Sócios 
pelos empréstimos; 3º Sócios pela restituição do capital; 
4º Sócios pelos lucros.
Dissolução e Responsabilidade dos Sócios - Regra 
Geral e Exceções
Regra Geral: Responsabilidade Limitada Mantida
Na sociedade limitada, mesmo após a dissolução, os sócios mantêm, em regra, a responsabilidade restrita ao valor de suas quotas 
integralizadas (art. 1.052 do CC), não havendo responsabilização automática ilimitada.
Exceções: Responsabilidade Ilimitada
A responsabilidade ilimitada dos sócios só ocorre em hipóteses específicas:
1
Fraude e Dolo
Atos fraudulentos para prejudicar credores ou desvio de finalidade
2
Confusão Patrimonial
Mistura de patrimônios pessoal e societário (art. 50 CC)
3
Responsabilidade Tributária
Atuação irregular dos sócios conforme art. 135, III, CTN
A desconsideração da personalidade jurídica deve ser sempre fundamentada e comprovada, não sendo presumida pela simples dissolução 
da sociedade.
Casos Práticos Comentados
01
Caso 1: Dissolução Consensual com 
Partilha Amigável
Sociedade de consultoria com 3 sócios 
decide encerrar atividades por consenso. 
Processo exemplar de dissolução 
extrajudicial com partilha equitativa.
Lições: Planejamento adequado, 
comunicação transparente e respeito aos 
direitos de todos os envolvidos.
02
Caso 2: Dissolução Judicial por 
Conflito Societário
Sociedade familiar com disputas 
irreconciliáveis entre herdeiros. Necessidade 
de intervenção judicial para dissolução e 
nomeação de liquidante imparcial.
Lições: Importância de cláusulas preventivas 
de conflitos e mecanismos de governança 
familiar.
03
Caso 3: Exclusão de Sócio e 
Dissolução Parcial
Exclusão de sócio por violação de deveres 
societários, optando-se pela dissolução 
parcial para preservar continuidade 
empresarial.
Lições: Dissolução parcial como alternativa 
eficiente à dissolução total quando há 
interesse na preservação da empresa.
Questão 4
Enunciado:
Na liquidação judicial de sociedade limitada, qual das seguintes afirmações está CORRETA?
A) O juiz deve necessariamente nomear advogado como liquidante
B) Os sócios perdem totalmente o controle sobre o processo
C) O liquidante judicial deve prestar contas periodicamente ao juízo
D) A liquidação judicial só ocorre em casos de falência
E) Credores não podem participar do processo de liquidação
Resposta Correta: C
O liquidante judicial deve prestar contas periodicamente ao 
juízo conforme determinação judicial, garantindo transparência 
e controle do processo de liquidação.
Explicação Detalhada
Art. 1.036, §1º do CC estabelece que o liquidante deve prestar 
contas de sua gestão. Na liquidação judicial, essa prestação é 
feita ao juiz, com maior rigor formal.
Questão 5
Enunciado:
Quando um sócio se retira de sociedade limitada por prazo indeterminado, os sócios remanescentes têm direito a:
A) Impedir a retirada se for prejudicial à sociedade
B) Escolher o critério de avaliação dos haveres do sócio retirante
C) Continuar a sociedade ou deliberar sua dissolução total
D) Excluir automaticamente outros sócios minoritários
E) Alterar unilateralmente o contrato social
Resposta Correta: C
Os sócios remanescentes podem deliberar se continuam a 
sociedade com a admissão de novos sócios ou se preferem a 
dissolução total da sociedade.
Fundamentação: Art. 1.029 do CC garante direito potestativo 
de retirada em sociedades por prazo indeterminado. Os 
remanescentes decidem sobre continuidade, respeitando 
direitos do retirante à apuração de haveres.
Questão 6
Enunciado:
Após a dissolução da sociedade limitada, os sócios respondem pelas obrigações sociais:
A) Apenas até o limite de suas quotas no capital social
B) Solidária e ilimitadamente até completa liquidação
C) Apenas por obrigações contraídas antes da dissolução
D) Proporcionalmente às suas participações no lucro
E) Somente se houver dolo ou culpa comprovados
Resposta Correta: A
Explicação
Na sociedade limitada, mesmo após a dissolução, os sócios 
mantêm a responsabilidade restrita ao valor de suas quotas 
integralizadas (art. 1.052 do CC). A responsabilidade ilimitada 
só ocorre excepcionalmente em casos de fraude, confusão 
patrimonial (art. 50 CC) ou responsabilidade tributária por 
atuação irregular (art. 135, III, CTN).
¦ ATENÇÃO: A alternativa B está INCORRETA pois confunde com regras de outros tipos societários. Na sociedade limitada, a regra é a 
responsabilidade limitada.