Direito Empresarial Intermediária N2

Prévia do material em texto

CENTRO UNIVERSITÁRIO SÃO LUCAS - AFYA 
 
 
DAYANE BRAGA AGUIAR 
FRANCIELLE DE OLIVEIRA 
GUSTAVO DE OLIVEIRA SOUZA 
LAURA F. DO NASCIMENTO BARBOSA 
MILENA DE JESUS NOGUEIRA 
RAQUEL RODRIGUES SEBOLDE 
VANDERLEI GROSS 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
 
 
 
 
JI-PARANÁ 
2024 
 
ATIVIDADE 
Questão: 
1) A Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/76) foi alterada pela Lei n. 8.021/90, proibindo 
a emissão de novas ações ao portador. Desde então, todas as ações devem ser nominativas. Isso 
significa que, após 1990, as ações ao portador perderam validade para conferir direitos de 
acionista, como participar de assembleias ou votar. O objetivo da mudança foi garantir a 
transparência e o controle da propriedade das ações, permitindo a identificação dos acionistas. 
Como as ações aos acionistas datam de antes de 1990, é possível que sejam emitidas em 
conformidade com a legislação antiga. Porém, o fato de ser ao portador significa que, 
atualmente, eles não conferem direitos de participação nem de voto, independentemente do 
número de ações. As ações devem ser convertidas em nominativas, registradas no livro de 
acionistas da empresa para validá-las e dar direito ao voto. 
O estatuto da Maria Flor Confecções AS especifica que apenas os titulares de ações 
ordinárias podem votar. A lei atual exige que essas ações sejam registradas em nome do 
acionista, nos livros da companhia. Essas ações ao portador não foram convertidas para 
nominativas e registradas, os indivíduos que se apresentam não têm legitimidade para votar. 
Entretanto, essas ações poderão ser convertidas, desde que os donos das ações 
nominativas comprovem que o direito não prescreveu e tenham os originais das ações ao 
portador. Nesse sentido: 
Ação de indenização por danos morais c.c. obrigação de fazer c.c. exibição incidental 
c.c. tutela de urgência – Sociedade anônima – Emissão de ações ao portador nos idos 
de 1969 – Alteração legislativa que vedou a emissão de ações ao portador e 
determinou a conversão em ações nominativas (Lei Federal nº 8.021/90)– Ré que 
reconhece o registro de ações nominativas em nome do autor, mas necessita dos 
originais das ações ao portador para regularização do registro, porém ainda não 
apresentados pelo autor, nem mesmo suprido por ordem judicial – Sentença de 
extinção, com resolução de mérito, por prescrição – Prescrição configurada na forma 
do art. 287, II, g, da Lei n.º 6.404/76 ( Lei das Sociedades Anônimas), pois o prazo 
para o acionista mover ação contra a companhia ocorre em 3 (três) anos, sendo o seu 
termo inicial a data em que tomar conhecimento que foi lesado pela companhia – 
Precedente do STJ – Sentença mantida – Recurso desprovido. (TJ-SP – AC: 
10976600720198260100 SP 1097660-07.2019.8.26.0100, Relator: Maurício Pessoa, 
Data de Julgamento: 14/09/2021, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data 
de Publicação: 15/09/2021) 
 
Nesse sentido, se os documentos apresentados não foram registrados nos livros da 
companhia, os indivíduos não podem ser considerados acionistas com direito a voto. 
Assim, é necessário confirmar se a companhia possui registro formal dessas ações ao portador 
e se foram convertidas para ações nominativas. 
 
 
2) De acordo com a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), o edital de convocação 
para assembleias gerais de sociedades anônimas deve ser publicado, no mínimo, três vezes, em 
jornal de grande circulação ou em meio eletrônico autorizado. Esta publicação visa garantir 
ampla publicidade e acesso à informação para todos os acionistas. 
Isto posto, o edital apresentado não menciona se foi publicado em meios de comunicação, o 
que é um ponto essencial. Nesse sentido: 
APELAÇÃO. FEDERAÇÃO DE FUTEBOL. ASSEMBLEIA GERAL 
EXTRAORDINÁRIA. EDITAL DE CONVOCAÇÃO. REGRAS 
ESTATUTÁRIAS. PUBLICIDADE. NÃO OBSERVÂNCIA. NULIDADE. 
DIREITO DE VOTO. SUPRESSÃO. DEVIDO PROCESSO LEGAL. I? É nula a 
Assembleia Geral Extraordinária cujo edital convocatório não observou as regras 
estatutárias de publicidade, em violação ao devido processo legal. II? A não 
observância da regra estatutária quanto à publicação do edital de convocação 
impossibilitou o comparecimento dos autores à Assembleia Geral Extraordinária que 
aprovou o novo estatuto social da ré, o qual suprimiu o direito de voto dos clubes 
amadores, categoria na qual se inserem. III? Apelação provida. (TJ-DF 
07108666120178070001 DF 0710866-61.2017.8.07.0001, Relator: VERA 
ANDRIGHI, Data de Julgamento: 11/07/2018, 6ª Turma Cível, Data de Publicação: 
Publicado no DJE: 25/07/2018. Pág.: Sem Página Cadastrada.) 
 
Além disso, a legislação exige que a convocação seja feita com uma antecedência mínima de 8 
dias para a primeira convocação de assembleia ordinária de sociedades anônimas fechadas e 21 
dias para sociedades abertas. 
O edital foi emitido em 1º de abril para uma assembleia em 10 de abril, o que indica um prazo 
de 9 dias. Este prazo seria válido para uma sociedade fechada, mas insuficiente para uma 
sociedade aberta. É necessário confirmar a natureza da sociedade para avaliar se o prazo atende 
aos requisitos legais. 
No mais, a ordem do dia deve indicar com clareza os assuntos a serem considerados. No edital, 
constam os itens: a) exame das contas dos administradores e projeções financeiras; b) 
deliberação sobre destinação de lucro e distribuição de dividendos; c) eleição dos 
administradores e membros do conselho fiscal; e d) “outros assuntos de interesse geral”. 
O item “outros assuntos de interesse geral” são problemáticos, pois é vago e pode não atender 
ao requisito de esclarecimento sobre os temas a serem tratados, dificultando o exercício do 
direito de voto por parte dos acionistas. Apenas os pontos específicos listados (a b e c) seriam 
válidos para deliberação, enquanto o item genérico poderia ser impugnado. Nesse sentido: 
SOCIEDADE ANÔNIMA. ANULAÇÃO DE ASSEMBLEIA. VÍCIO NA 
CONVOCAÇÃO. ORDEM DO DIA. TRANSPARÊNCIA. NÃO VERIFICAÇÃO. 
É irregular o ato convocatório de Assembleia Geral Extraordinária cuja ordem do dia 
é genérica. Para atingir o escopo do ato, a publicação deve consistir em uma síntese 
transparente, clara e precisa daquilo que será tratado no conclave. A não observância 
desta exigência legal macula a validade da Assembleia e de suas deliberações. (TJ-
MG – AC: 10148130027516001 MG, Relator: Estevão Lucchesi, Data de Julgamento: 
16/02/2017, Câmaras Cíveis / 14ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 
24/02/2017)