Aula 05 - Sociedade anônima (Parte 2)

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<p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico</p><p>de Direito Empresarial</p><p>Autor:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>26 de Março de 2024</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Índice</p><p>..............................................................................................................................................................................................1) 06.1 Órgãos da Companhia 3</p><p>..............................................................................................................................................................................................2) 06.2 Administradores 34</p><p>..............................................................................................................................................................................................3) 06.3 CESPE 50</p><p>..............................................................................................................................................................................................4) 06.4 FCC 62</p><p>..............................................................................................................................................................................................5) 06.5 VUNESP 78</p><p>..............................................................................................................................................................................................6) 06.6 FGV 86</p><p>..............................................................................................................................................................................................7) 06.7 Demais Bancas 102</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>2</p><p>128</p><p>SOCIEDADE ANÔNIMA – ÓRGÃOS DA COMPANHIA</p><p>A sociedade anônima é um tipo de sociedade geralmente mais complexa e com uma estrutura de</p><p>funcionamento composta de diversos órgãos. A legislação estabeleceu regras para alguns órgãos específicos.</p><p>A lei estabelece regras para os órgãos mais importantes da sociedade anônima, bem como os principais</p><p>dispositivos sobre esses órgãos, como competência, pessoas, responsabilidades e papel dentro da</p><p>sociedade anônima. O estatuto pode criar e dispor sobre outros órgãos diferentes desses da lei, chefias,</p><p>departamentos, superintendências, coordenações, porém esses órgãos dispostos apenas no estatuto não</p><p>nos interessam, o que cai na prova são os órgãos da sociedade anônima previstos na Lei 6.404.</p><p>Os órgãos são: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.</p><p>O Conselho de Administração e a Diretoria são os chamados órgãos de administração. Esses órgãos são</p><p>compostos por pessoas chamadas de administradores. Dentro desse assunto, veremos também os</p><p>dispositivos sobre administradores, suas atribuições, responsabilidades e competências.</p><p>1. Assembleia Geral</p><p>É o órgão mais importante da companhia. É um órgão de deliberação e votação, onde todos os acionistas</p><p>se reúnem e tomam as decisões mais importantes da companhia. É o órgão máximo de deliberação da</p><p>sociedade anônima. É o órgão composto por todos os acionistas e que pela sua importância possui</p><p>competências específicas e privativas. A assembleia geral é convocada e instalada de acordo com os critérios</p><p>estabelecidos pela lei e pelo estatuto. Os assuntos decididos na assembleia são, entre outros, os relativos</p><p>ao objeto social. Devendo os acionistas tomarem decisões em prol da defesa e do desenvolvimento da</p><p>companhia. Nas companhias o acionista pode votar mesmo estando longe, esse tipo de votação será feito</p><p>de acordo com as previsões da CVM.</p><p>ÓRGÃOS DA COMPANHIA</p><p>Diretoria</p><p>Conselho</p><p>Fiscal</p><p>Assembleia</p><p>Geral</p><p>Conselho de</p><p>Administração</p><p>Órgãos de Administração</p><p>Fiscaliza os</p><p>Administradores</p><p>Ordinária</p><p>Extraordinária</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>3</p><p>128</p><p>Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem</p><p>poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as</p><p>resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.</p><p>Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar</p><p>a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de Valores</p><p>Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.</p><p>(Redação dada pela Lei nº 14.030, de 2020).</p><p>(FCC/SEFAZ-RJ/AFRE/2014) Nas companhias abertas, o acionista só poderá participar e votar em Assembleia</p><p>Geral se estiver presente pessoalmente ao ato.</p><p>Comentário: Não precisa estar pessoalmente, nas ABERTAS há previsão legal de que o acionista pode</p><p>participar da assembleia geral e votar mesmo à distância.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>1.1. Competências da Assembleia-Geral</p><p>Vejamos as competências privativas da assembleia geral, essas atribuições não podem ser delegadas a</p><p>outros órgãos, pois são competências privativas da assembleia. Na prática, as assembleias somente decidem</p><p>sobre esses assuntos, deixando outros assuntos para os órgãos da administração como a diretoria.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>I - reformar o estatuto social;</p><p>Assim como foram os acionistas, por meio da assembleia geral, que se reuniram e decidiram pela formação</p><p>e constituição da sociedade aprovando o estatuto social, é ela que deve decidir pela mudança de qualquer</p><p>dispositivo do estatuto social.</p><p>Órgão de deliberação e votação</p><p>Convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto</p><p>Poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia</p><p>O acionista poderá participar e votar a distância</p><p>Tomam decisões em prol da defesa e do desenvolvimento da companhia</p><p>ASSEMBLEIA GERAL</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>4</p><p>128</p><p>II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia,</p><p>ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;</p><p>Os acionistas são os responsáveis pela escolha dos administradores, e pela escolha dos componentes do</p><p>conselho fiscal. Os administradores são os responsáveis pelo desenvolvimento do negócio, enquanto os</p><p>acionistas estão interessados nos lucros obtidos pela companhia e, por isso, escolhem os administradores</p><p>para que toquem o negócio.</p><p>Observação: O inciso II do artigo 142, citado nesse inciso reproduzido acima, trata da competência do</p><p>conselho de administração em eleger os diretores da companhia, porém o conselho de administração é um</p><p>órgão que pode não existir em algumas sociedades. Então, quando a sociedade anônima tiver conselho de</p><p>administração, os conselheiros serão escolhidos pela assembleia geral e os diretores serão escolhidos pelo</p><p>conselho de administração. Se a companhia não tiver conselho de administração a escolha da diretoria fica</p><p>a cargo da assembleia geral. A assembleia geral é o órgão responsável pela ESCOLHA dos administradores e</p><p>conselheiros bem como da destituição desses componentes.</p><p>III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações</p><p>financeiras por eles apresentadas;</p><p>Essa é uma importante atribuição da assembleia geral, pois os administradores devem prestar contas de sua</p><p>administração, apresentando toda a documentação do que eles fizeram ao longo do ano na administração</p><p>da empresa. Essas contas serão objeto de apreciação na assembleia geral. Os acionistas, reunidos em</p><p>assembleia, têm a competência de deliberar e votar as contas dos administradores, bem como as</p><p>demonstrações financeiras.</p><p>IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59;</p><p>A debênture é um valor mobiliário estudado no tópico “valores mobiliários”. Cabe, em regra, à assembleia</p><p>exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração</p><p>da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os</p><p>necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.</p><p>2. Impedimentos</p><p>O artigo a seguir elenca uma série de situações que configuram casos que impedem a pessoa de ser</p><p>administrador de uma sociedade anônima. São inelegíveis para os cargos de administração da companhia:</p><p>pessoas impedidas por lei especial; pessoa condenada em qualquer dos seguintes crimes: falimentar, de</p><p>prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra economia popular, contra a fé pública, contra a</p><p>propriedade; e pessoa condenada por crime que tenha como pena a vedação ao acesso a cargos públicos.</p><p>Art. 147 - § 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas</p><p>impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou</p><p>suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,</p><p>ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.</p><p>Pessoas inabilitadas pela CVM podem ser impedidas de exercerem cargo de administração de companhia</p><p>aberta.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>35</p><p>128</p><p>Art. 147§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as</p><p>pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.</p><p>3. Deveres dos Administradores</p><p>Esse tão importante tema está dividido da seguinte maneira:</p><p>- Governança Corporativa</p><p>- Dever de Diligência</p><p>- Dever de Lealdade</p><p>- Dever de Sigilo</p><p>- Dever de Informar</p><p>3.1. Governança Corporativa</p><p>É uma nova maneira de administração das sociedades anônimas que surgiu nos EUA e Inglaterra e que tem</p><p>sido adotado no Brasil também, já que é um tipo de gestão que beneficia a todos interessados pelo bom</p><p>desempenho e desenvolvimento da sociedade anônima dentro do que diz a lei e o estatuto. A governança</p><p>corporativa, em inglês “corporate governance”, é um sistema que visa a administração da sociedade e deve</p><p>ser feita seguindo determinados princípios que são: a equidade, a transparência, a prestação de contas e a</p><p>responsabilidade corporativa. O principal objetivo da governança é criar um ambiente eficaz para o ideal</p><p>monitoramento e diligência, de modo que o gestor esteja sempre alinhado com os interesses da companhia</p><p>e seja ético e transparente no exercício de sua função.</p><p>A equidade trata do igual tratamento entre os diversos acionistas e demais interessados no bom</p><p>desenvolvimento da sociedade. A transparência norteia também essa governança, já que visa a total lucidez</p><p>na prestação de informações dos gestores e administradores aos diversos interessados na sociedade. A</p><p>prestação de contas também embasa esse sistema, pois permite que os acionistas fiquem atentos ao que</p><p>está sendo feito com os recursos da sociedade e analisem como estão as contas da sociedade. A</p><p>responsabilidade corporativa tem a ver com a busca pela manutenção da sociedade e à sustentabilidade da</p><p>sociedade anônima ao longo dos anos. Esses princípios que guiam a governança corporativa trazem uma</p><p>certa segurança aos acionistas e investidores da sociedade anônima, minimizando as chances de fraudes,</p><p>erros e abusos de poder por parte dos administradores. Atraindo mais investimentos para a sociedade e</p><p>consequentemente valorizando as ações e a imagem da companhia. É um tipo de gestão já adotado pelas</p><p>companhias brasileira e orientado pela CVM que seja seguido, tem afinidade com o próximo dever que é o</p><p>dever de diligência e com o dever de lealdade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>36</p><p>128</p><p>3.2. Dever de Diligência</p><p>Esse dever, estabelecido em lei, trata de como o administrador deve se portar na gestão da sociedade</p><p>anônima, deve, o administrador, exercer suas funções em busca do objetivo da sociedade como se fosse</p><p>para ele mesmo. Geralmente, quando fazemos qualquer atividade do nosso interesse empregamos todos os</p><p>nossos esforços na atividade, já que é de nosso interesse e provavelmente teremos um retorno. O dever de</p><p>diligência ensina que o administrador tem o dever de empregar no exercício de suas funções o cuidado e</p><p>diligência que todo homem ativo e probo emprega em seus próprios negócios.</p><p>Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o</p><p>cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração</p><p>dos seus próprios negócios.</p><p>Dentro do dever de diligência é preciso atentar para a função social da empresa e a responsabilidade social</p><p>da empresa. O administrador deve cumprir a lei e cumprir o estatuto. Deve também buscar o interesse da</p><p>companhia e agir em função de cumprir sua finalidade. A administração é uma atividade meio, onde nem</p><p>sempre o resultado esperado é alcançado, a sociedade quer ter lucro, mas pode, mesmo que o administrador</p><p>faça tudo que a lei manda e sendo diligente, ter prejuízo. Deve, o administrador, atentar para cumprir a</p><p>função social da empresa, princípio esse que abrange toda influência que uma sociedade anônima pode</p><p>gerar em uma determinada coletividade de pessoas. A sociedade anônima deve ser administrada também</p><p>visando a sua responsabilidade social, podendo seus administradores praticar atos gratuitos em benefícios</p><p>dos empregados e da comunidade ao seu redor.</p><p>Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem</p><p>para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e</p><p>da função social da empresa.</p><p>Art. 154. - § 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de</p><p>atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe</p><p>a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.</p><p>Os deveres do administrador devem ser seguidos por todos eles, mesmo que algum administrador seja</p><p>eleito para o seu cargo por um grupo de pessoas específico, o administrador não pode atender os interesses</p><p>dessas pessoas que o elegerem em detrimento do interesse da companhia, o interesse da companhia</p><p>sempre deve prevalecer sobre os interesses pessoais. O administrador deve cumprir seu dever buscando</p><p>sempre o interesse da companhia.</p><p>Art. 154. - § 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a</p><p>companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do</p><p>interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>37</p><p>128</p><p>3.3. Dever de Lealdade</p><p>O administrador deve ser leal à companhia que depositou nele a confiança para levar o negócio adiante e</p><p>buscar seus objetivos. Deve servir com lealdade e manter reserva sobre seus negócios. Atribuiu a lei, ainda</p><p>nesse tópico, proibições que o administrador deve respeitar, que coadunam com o dever de lealdade. O</p><p>administrador deve manter reservas sobre seus negócios. Observação: Ainda sobre o dever de lealdade, ao</p><p>administrador é vedado usar em seu benefício, ou de outrem, oportunidades negociais a que teve acesso</p><p>em função do cargo que exerce; é vedado, também, ser negligente, ou seja, omitir-se no exercício ou</p><p>proteção dos direitos da companhia; é proibido deixar de aproveitar uma oportunidade de negócio</p><p>interessante para a companhia visando com isso obter vantagem para si ou terceiro; o administrador não</p><p>pode adquirir um bem ou um direito que sabe que a companhia precisa para, após comprar esse bem,</p><p>revender com lucro para a companhia. Pois, são vedações que, se não cumpridas, caracterizam a falta de</p><p>lealdade por parte do administrador para</p><p>com a companhia.</p><p>Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre</p><p>os seus negócios, sendo-lhe vedado:</p><p>I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as</p><p>oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;</p><p>II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de</p><p>vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de</p><p>interesse da companhia;</p><p>III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia,</p><p>ou que esta tencione adquirir.</p><p>3.4. Dever de Sigilo e o Insider Trading</p><p>O administrador tem que obedecer ao dever de sigilo, o administrador da companhia aberta deve guardar</p><p>sigilo sobre qualquer informação que ele tenha e que não tenha ainda sido divulgada para o mercado em</p><p>geral. O administrador só possui determinada informação por causa da posição que ele ocupa na companhia</p><p>e essa informação pode influenciar de maneira significativa nos valores mobiliários da companhia no</p><p>mercado. São informações valiosas que precisam estar protegidas pelo sigilo do administrador. Não pode,</p><p>também, o administrador usar essa informação para se dar bem nas negociações com as ações, sendo</p><p>vedado a eles obter vantagem para si ou para terceiros mediante negociação com valores mobiliários por</p><p>causa dessas informações. Repare que esse dever de sigilo se aplica às companhias abertas, pois as</p><p>informações protegidas podem afetar os valores praticados no mercado dos títulos emitidos pela companhia</p><p>aberta, fato esse que não ocorre se a companhia for fechada, já que seus valores não estão sendo negociados</p><p>ao público. Deve também o administrador ficar atento para zelar por esse sigilo, não deixando com que seus</p><p>subordinados ou terceiros de sua confiança que também tenham acesso às informações divulguem ou usem</p><p>essa informação de maneira indevida.</p><p>Art. 155 § 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo</p><p>sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do</p><p>mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>38</p><p>128</p><p>valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para</p><p>outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.</p><p>§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer</p><p>através de subordinados ou terceiros de sua confiança.</p><p>Além dos administradores, de terceiros de confiança e dos subordinados, a lei veda a utilização de</p><p>informação relevante por qualquer pessoa que tenha acesso à essa informação, quando essa informação for</p><p>usada para obter vantagem para si ou para outrem no mercado de valores mobiliários. A lei estabelece essa</p><p>vedação para que não haja pessoas sendo favorecidas e obtendo vantagem na negociação de uma ação</p><p>sabendo que a companhia vai passar por uma mudança. Digamos que a pessoa saiba que a companhia será</p><p>comprada por uma outra grande companhia do mercado, quem tiver essa informação de forma privilegiada</p><p>não pode usá-la de maneira a comprar uma grande quantidade de ações a um preço baixo sabendo que logo</p><p>ela se valorizará. Seria a prática do insider trading, prática devidamente vedada pela lei. Essa prática é</p><p>proibida por lei, ninguém pode fazer isso, nem os administradores, nem qualquer outra pessoa. Atente para</p><p>o fato de que a informação tem que ser ainda não divulgada.</p><p>Art. 155 - § 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por</p><p>qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si</p><p>ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.</p><p>3.5. Dever de Informar</p><p>O dever de informar é restrito às companhias abertas. Deve o administrador prestar as devidas informações</p><p>à própria companhia quando for tomar posse no cargo. Deve o administrador, por ocasião da posse, informar</p><p>para a companhia de quantas ações ele é dono e informar quantos valores mobiliários ele possui, como</p><p>bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações. O administrador faz</p><p>uma declaração para companhia dizendo, por exemplo, ser titular de 20% das ações da companhia.</p><p>Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse,</p><p>o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures</p><p>conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do</p><p>mesmo grupo, de que seja titular.</p><p>O administrador deve informar à bolsa de valores e divulgar pela imprensa, qualquer deliberação ou</p><p>qualquer fato relevante que possa influenciar de modo ponderável na decisão dos investidores do mercado</p><p>de valores mobiliários. Exemplo: digamos que a assembleia geral, por meio de seus acionistas ordinários,</p><p>decide ampliar os negócios da companhia e investir em construção de um grande galpão e para isso ela</p><p>decide pela compra de um terreno muito caro, essa é uma decisão que pode mexer bastante com os valores</p><p>mobiliários da companhia, essa decisão tomada na reunião fechada deve ser informada pelos</p><p>administradores à bolsa de valores e divulgada na imprensa, já que influenciará o mercado dos seus valores</p><p>mobiliários.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>39</p><p>128</p><p>Art. 157 - § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar</p><p>imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da</p><p>assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido</p><p>nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do</p><p>mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.</p><p>O administrador deve informar também qualquer alteração de titularidade que ele tenha dos valores</p><p>mobiliários da companhia que ele seja administrador, essa informação deve ser feita à CVM e à bolsa de</p><p>valores. Se o administrador dono de um determinado número de ações vender parte delas ou comprar mais</p><p>ações deve informar essa modificação à CVM e à bolsa.</p><p>Art. 157 - § 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente,</p><p>nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às</p><p>bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores</p><p>mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em</p><p>suas posições acionárias na companhia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>40</p><p>128</p><p>Equidade</p><p>Manter reserva sobre seus negócios</p><p>Cuidado e Diligência nos negócios</p><p>- homem ativo e probo</p><p>Comunicar à CVM e à Bolsa de Valores a</p><p>modificação de suas posições acionárias</p><p>Governança</p><p>Corporativa</p><p>Dever de</p><p>Lealdade</p><p>Dever de</p><p>Diligência</p><p>Dever de Informar</p><p>(companhias abertas)</p><p>Dever de sigilo e o</p><p>Insider Tranding</p><p>Nenhuma pessoa pode usar informação</p><p>relevante para obter vantagem</p><p>Transparência</p><p>Prestação de contas</p><p>Responsabilidade Corporativa</p><p>Função Social da Empresa</p><p>Responsabilidade Social da Empresa</p><p>Na companhia aberta: guardar sigilo sobre</p><p>informações não divulgadas para o mercado</p><p>Zelar pelo sigilo em relação a terceiros e</p><p>subordinados</p><p>Declarar na posse os valores mobiliários que</p><p>possui</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>41</p><p>128</p><p>4. Vedações aos Administradores</p><p>O administrador tem acesso aos</p><p>recursos da companhia, ou seja, o dinheiro, o capital da companhia está em</p><p>suas mãos, a lei estabelece algumas vedações sobre isso. O administrador não pode sair gastando o dinheiro</p><p>da companhia de maneira leviana ou despropositada, fazendo doações sem sentido, enfim, não pode o</p><p>administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia.</p><p>Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:</p><p>a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;</p><p>Em regra, o administrador não pode pegar emprestado algum recurso ou bem da companhia. Digamos que</p><p>ele tenha R$100.000,00 para investir em maquinário, ele compra as máquinas, mas só precisa pagar daqui a</p><p>60 dias, ele não pode pegar emprestado esse dinheiro para ele durante esse tempo. Não pode, também,</p><p>usar os recursos ou os bens da companhia em proveito próprio, em proveito de sociedade em que tenha</p><p>interesse, ou em proveito de terceiros. Exemplo: o administrador não pode pegar o carro da companhia que</p><p>é usado na atividade econômica para fazer uma viagem com a família no fim de semana. Essa vedação pode</p><p>ser colocada de lado se houver prévia autorização da assembleia geral ou autorização do conselho de</p><p>administração.</p><p>Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:</p><p>b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por</p><p>empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade</p><p>em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;</p><p>O administrador é bem remunerado para exercer suas funções, pelo menos deveria ser, portanto, não cabe</p><p>ao administrador receber vantagem indevida, ou seja, é proibido receber qualquer tipo de vantagem</p><p>pessoal em razão do seu cargo. A não ser que haja, mais uma vez, a permissão do estatuto ou da assembleia</p><p>geral. Se o administrador receber vantagem considerada indevida, diz a lei que essa vantagem pertence à</p><p>companhia.</p><p>Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:</p><p>c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer</p><p>modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.</p><p>§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à</p><p>companhia.</p><p>4.1. Conflitos de Interesse</p><p>O administrador não pode intervir, participar ou gerir um determinado negócio da companhia, quando, na</p><p>condução desse negócio, houver conflito de interesse.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>42</p><p>128</p><p>Nesses casos, o administrador deve cientificar os outros administradores de que não pode participar de</p><p>uma determinada decisão ou de um determinado negócio, pois, por conflito de interesse, considera-se</p><p>impedido para isso.</p><p>Além de avisar, deve fazer constar em ata essa sua comunicação de impedimento, ata da reunião da diretoria</p><p>ou do conselho de administração, conforme o caso, dizendo o porquê ele se considera impedido, ou seja,</p><p>qual a natureza e extensão do conflito em pauta.</p><p>Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver</p><p>interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito</p><p>tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e</p><p>fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a</p><p>natureza e extensão do seu interesse.</p><p>(FCC/SEFAZ-PE/AFTE/2014) Em relação à administração da sociedade anônima, é INCORRETO:</p><p>a) O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres</p><p>que os demais, não podendo faltar a esses deveres, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram.</p><p>b) O administrador pode, sem autorização estatutária ou da assembleia geral, receber vantagens pessoais,</p><p>diretas ou indiretas, em razão do exercício de seu cargo, desde que por parte de terceiros.</p><p>c) É defeso ao administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia.</p><p>d) O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-</p><p>lhe defeso, entre outros atos, adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à</p><p>companhia, ou que esta tenha a intenção de adquirir.</p><p>e) É defesa ao administrador a utilização de informação relevante ainda não divulgada para conhecimento</p><p>do mercado, bem como valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante</p><p>compra ou venda de valores mobiliários.</p><p>Comentário: a) Correta – Dever de Diligência – Art. 154, parág 4º. Mesmo que eleito por um grupo específico,</p><p>o administrador deve atender aos interesses da companhia e não desse grupo que o elegeu.</p><p>b) Errada – Seria uma vedação ao administrador, porém o administrador só poderá receber vantagem</p><p>pessoal em razão do cargo se for autorizado pelo estatuto ou pela assembleia. Art. 154, parág. 2º, alínea c).</p><p>c) Correta – Vedações aos administradores – Art. 154, parág. 2º, alínea a). Não pode, o administrador praticar</p><p>ato de liberalidade à custa da companhia.</p><p>d) Correta – Dever de Lealdade – Art. 155, inciso III. Não pode adquirir algo pra depois revender para a</p><p>companhia com lucro, pois ele sabia que a companhia precisava desse bem.</p><p>e) Correta – Dever de Sigilo - Art. 155, parág 1º. O administrador não pode usar a informação importante</p><p>que tem e que pode influenciar o valor das ações da companhia no mercado para se “dar bem”.</p><p>Gabarito: B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>43</p><p>128</p><p>==1365fc==</p><p>7. Responsabilidade dos Administradores</p><p>Os administradores possuem uma série de deveres instituídos pela própria lei, há deveres previstos em</p><p>estatuto também, veremos agora os dispositivos sobre a responsabilidade dos administradores que surgem</p><p>por algum não cumprimento de dever ou algum excesso no exercício da função ou ainda descumprimento</p><p>da lei ou do estatuto.</p><p>7.1. Atos Praticados pelo Próprio Administrador</p><p>Regra geral, o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da</p><p>sociedade e em virtude de ato regular de gestão. Exemplo: o administrador faz um contrato em nome da</p><p>sociedade e essa passa a ser devedora, se a sociedade começar a ter prejuízo e ficar sem dinheiro em caixa</p><p>para pagar essa dívida, em princípio, o administrador não responde por essa dívida, já que ele não é</p><p>pessoalmente responsável e agiu de acordo com a lei e o estatuto em um ato regular de sua gestão. O</p><p>administrador responde sim civilmente pelos prejuízos que causar, se agir dentro de suas atribuições, mas</p><p>seu ato teve culpa ou dolo. Responde também civilmente se causar prejuízo agindo com violação da lei ou</p><p>violação do estatuto.</p><p>Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair</p><p>em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente,</p><p>pelos prejuízos que causar, quando proceder:</p><p>I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;</p><p>II - com violação da lei ou do estatuto.</p><p>Praticar ato de liberalidade à custa da companhia</p><p>Tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia</p><p>Usar bens, serviços ou crédito da companhia, em proveito</p><p>próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros</p><p>Receber de terceiros, sem autorização, qualquer vantagem</p><p>pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo</p><p>Intervir em operação social ou deliberação em que tiver</p><p>interesse conflitante com o da companhia</p><p>Exceto com prévia</p><p>autorização da</p><p>Assembléia-geral</p><p>ou do Conselho de</p><p>Administração</p><p>V</p><p>e</p><p>d</p><p>a</p><p>çõ</p><p>e</p><p>s</p><p>a</p><p>o</p><p>s</p><p>A</p><p>d</p><p>m</p><p>in</p><p>is</p><p>tr</p><p>a</p><p>d</p><p>o</p><p>re</p><p>s</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>44</p><p>128</p><p>(TRT-3Reg/TRT-3Reg/Juiz/2012)</p><p>I - Os administradores agem na qualidade de órgãos da sociedade anônima</p><p>e todos os atos que praticarem em decorrência dessa condição são de responsabilidade exclusiva da própria</p><p>companhia, pois é ela que se fez presente por seus órgãos. Em outras palavras, o administrador não é</p><p>pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular</p><p>de gestão.</p><p>II - O administrador da sociedade anônima só responde civilmente pelos prejuízos que causar à sociedade</p><p>anônima nos seguintes casos: mesmo agindo dentro de suas atribuições ou poderes, vier a fazê-lo com culpa</p><p>ou dolo; proceder com violação da lei ou do estatuto; agir nos estritos limites da lei ou do estatuto, mas se</p><p>portar de forma imprudente, negligente ou com imperícia, ou ainda com manifesta intenção de causar</p><p>prejuízo à sociedade. Nesses casos, estará ele obrigado a reparar o dano, se veio a causar prejuízo à</p><p>sociedade anônima por ter agido contrariamente à lei ou ao estatuto, situação em que a existência de culpa</p><p>ou dolo é presumida.</p><p>Comentário: I – Correta - A companhia não consegue praticar atos, os atos são praticados por pessoas físicas,</p><p>então, os administradores são as pessoas que praticam os atos pela companhia. Os atos regulares de gestão</p><p>não impõem ao administrador responsabilidade, mesmo que causem prejuízo. Portanto, é correto dizer que</p><p>o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que ele faz em nome da sociedade por</p><p>meio de um ato regular de gestão.</p><p>II – Correta - Essa questão trouxe um bom apanhado geral da responsabilidade do administrador nas práticas</p><p>de seus atos. Acrescido apenas do entendimento jurisprudencial sobre a presunção de dolo ou culpa quando</p><p>o ato for praticado contrário à lei ou ao estatuto.</p><p>5.2. Prática de Ato Ilícito de Outro Administrador</p><p>O caso acima trata-se da responsabilidade individual do administrador, sabemos que nas sociedades</p><p>anônimas há sempre vários administradores e por isso veremos agora as regras que tratam da</p><p>responsabilidade de administradores em relação ao que outros administradores fizerem. Em princípio, e</p><p>seguindo o bom senso, o administrador não responde pelos atos ilícitos praticados por outro</p><p>administrador. Responderá, porém, sim, com os atos praticados por outros administradores quando for</p><p>conivente, for negligente em descobrir a prática do ato ilícito ou ainda se tiver conhecimento da prática do</p><p>ato ilícito do outro administrador, não agir no sentido de impedir a prática do ato ilícito. Nessas três</p><p>hipóteses o administrador não praticou o ato ilícito, mas por sua postura omissa, responderá também. O</p><p>administrador pode se eximir de toda e qualquer responsabilidade quando perceber que o outro</p><p>administrador praticou um ato ilícito e fizer constar em ata da reunião do órgão que participa, sua</p><p>divergência, se não for possível fazer isso, ele pode dar ciência imediata a outro órgão, por escrito.</p><p>Art. 158. - § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros</p><p>administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se,</p><p>deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de</p><p>responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de</p><p>reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por</p><p>escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à</p><p>assembléia-geral.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>45</p><p>128</p><p>5.3. Descumprimento de Dever Legal</p><p>Os administradores responderão todos SOLIDARIAMENTE quando houver prejuízo que teve como causa o</p><p>não cumprimento de dever imposto por lei, mesmo que esse dever não caiba a todos os administradores.</p><p>Se um administrador não cumprir o seu dever legal, todos os administradores respondem solidariamente.</p><p>Pelo estatuto, o dever não é de todos, mas todos responderão solidariamente. Exemplo: cabe ao diretor</p><p>financeiro pagar as contas da companhia, ele perde esse prazo e não cumpre seu dever de pagar a conta,</p><p>todos os administradores respondem. Essa é a regra geral para o descumprimento, mas os próximos</p><p>parágrafos trazem exceções.</p><p>Art. 158. - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos</p><p>causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o</p><p>funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a</p><p>todos eles.</p><p>A regra da solidariedade é uma regra geral, porém há uma previsão legal específica para as sociedades</p><p>anônimas abertas. Nas abertas a responsabilidade pelo não cumprimento do dever legal não é solidária,</p><p>quando houver atribuição específica no estatuto a algum administrador de ter que cumprir aquele dever, a</p><p>responsabilidade será unicamente desse administrador que, pelo estatuto, tem o dever e não cumpriu seu</p><p>dever, lembrando que é a regra para as companhias abertas. Se o administrador, na companhia aberta, não</p><p>tem o dever de cumprir algo, mas fica sabendo que o administrador que tinha o dever não cumpriu seu</p><p>dever, ele deve comunicar o fato à assembleia geral, pois se não fizer isso ele, aí sim, responderá</p><p>solidariamente. O objetivo desse dispositivo é desestimular a omissão por parte de algum administrador.</p><p>Essa explicação abrange os parágrafos 3º e 4º abaixo transcritos.</p><p>Art. 158. - § 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará</p><p>restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do</p><p>estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.</p><p>Art. 158. - § 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses</p><p>deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar</p><p>de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.</p><p>Qualquer pessoa que concorrer com algum administrador de sociedade anônima na prática de um ato com</p><p>violação da lei ou do estatuto, e essa ajuda do terceiro ao administrador for feita com o fim de obter</p><p>vantagem para si ou para outrem, responderá solidariamente com o administrador.</p><p>Nesse caso, respondem, então, solidariamente, o administrador que praticou o ato e qualquer pessoa que</p><p>concorra para a prática desse ato.</p><p>Art. 158. - § 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter</p><p>vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou</p><p>do estatuto.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>46</p><p>128</p><p>(VUNESP/CETESB/Advogado/2013) Com relação à responsabilidade na sociedade anônima, é correto</p><p>afirmar que o administrador</p><p>a) não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se</p><p>negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática.</p><p>b) é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato</p><p>regular de gestão, respondendo, ademais, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder com</p><p>culpa ou dolo.</p><p>c) dissidente exime-se de responsabilidade desde que faça consignar sua divergência e dê ciência imediata à</p><p>assembleia-geral, convocada com um prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência.</p><p>d) é subsidiariamente responsável com os demais administradores pelos prejuízos causados em virtude do</p><p>não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia,</p><p>desde que, pelo estatuto, tais deveres caibam a todos eles.</p><p>e) eleito por grupo ou classe de acionistas não tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os</p><p>demais, pois para defesa do interesse dos que o elegeram, pode faltar a esses deveres gerais.</p><p>Comentário: a) Correta – De</p><p>acordo com o Artigo 158, parág. 1º.</p><p>b) Errada – Não responde pelas obrigações feitas em ato regular de sua gestão.</p><p>c) Errada – A ciência imediata deve ser feita aos outros órgãos da administração.</p><p>d) Errada – O não cumprimento de dever legal enseja responsabilidade solidária e não subsidiária.</p><p>e) Errada – Deve, o administrador, atender aos interesses da companhia e não de quem o elegeu.</p><p>Gabarito: A</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>47</p><p>128</p><p>Prática de ato ilícito por OUTRO Administrador</p><p>Atos praticados pelo ADMINISTRADOR</p><p>Descumprimento do dever legal</p><p>RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES</p><p>Não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em</p><p>nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão</p><p>Responde civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:</p><p>Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo</p><p>Com violação da lei ou do estatuto</p><p>Regra: não responde</p><p>Excepcionalmente responde, caso:</p><p>Exime-se de responsabilidade o Administrador dissidente:</p><p>Consigne sua divergência em ata de reunião</p><p>Ciência imediata e por escrito</p><p>For conivente</p><p>Negligente em descobrir</p><p>Sabendo do ato, não agir para impedir</p><p>Solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não</p><p>cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento</p><p>normal, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles</p><p>Nas companhias abertas a responsabilidade não é solidária. Fica restrita aos</p><p>Administradores com atribuição específica no estatuto</p><p>Responde solidariamente o Administrador que tiver conhecimento e não comunicar</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>48</p><p>128</p><p>5.4. Ação de Responsabilidade Contra Administrador</p><p>Essas responsabilidades todas referentes aos administradores deverão ser cobradas por meio de ação</p><p>específica contra o administrador que deve ser responsabilizado. A ação de responsabilidade civil contra</p><p>administrador que tenha causado prejuízo ao patrimônio da empresa será proposta pela própria</p><p>companhia, ou seja, a pessoa jurídica, sociedade anônima, será a competente para propor a ação contra o</p><p>administrador, sendo que antes de entrar com a ação, deve ser feita uma deliberação pela assembleia geral,</p><p>para que os acionistas decidam pela propositura da ação contra o administrador.</p><p>Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação</p><p>de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu</p><p>patrimônio.</p><p>As contas dos administradores, que são os documentos ou papéis com todos os números, relatórios e</p><p>comprovantes do que o administrador fez na sua gestão, são analisadas e julgadas pela assembleia geral,</p><p>que pode aprovar ou reprovar as contas. Se houver aprovação sem reserva, ou seja, estando tudo de acordo</p><p>com a lei e o estatuto, o administrador fica exonerado de qualquer responsabilidade. A não ser que seja</p><p>descoberto que houve erro, dolo, fraude ou simulação nas contas e nas demonstrações financeiras, aí,</p><p>nesses casos, o administrador pode responder sim.</p><p>Art. 134 - § 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas,</p><p>exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou</p><p>simulação (artigo 286).</p><p>Nesse ponto encerramos a parte teórica sobre sociedades anônimas.</p><p>Fique com Deus.</p><p>Abraço.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>49</p><p>128</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Analista Jurídico (PGDF)/Direito e Legislação/2021</p><p>Julgue o item subsequente, relativo à administração de sociedades limitadas e anônimas.</p><p>O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada em uma sociedade anônima, porém a</p><p>representação ativa e passiva da sociedade é privativa da diretoria.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentários:</p><p>O Conselho de Administração é órgão facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas companhias</p><p>abertas, de capital autorizado e de economia mista. Cabe aos membros decidirem colegiadamente sobre</p><p>determinado assunto, mas a representação da companhia é privativa dos diretores.</p><p>Lei n.º 6.404/1976 - Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser</p><p>o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>Gabarito: Certo</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Notário e Registrador (TJDFT)/Remoção/2019</p><p>De acordo com a legislação pertinente, compete privativamente à assembleia geral das sociedades</p><p>anônimas:</p><p>a) deliberar sobre a emissão de ações.</p><p>b) manifestar-se a respeito das contas da diretoria.</p><p>c) autorizar a emissão de partes beneficiárias.</p><p>d) examinar as demonstrações financeiras do exercício social.</p><p>e) denunciar fraudes que sejam descobertas.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - A competência para deliberar sobre a emissão de ações é do conselho de administração</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>50</p><p>128</p><p>VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de</p><p>subscrição;</p><p>b) Errada - Compete ao conselho de administração manifestar-se sobre o relatório da administração e as</p><p>contas da diretoria.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;</p><p>c) Correta - Autorizar a emissão de partes beneficiárias é de competência privativa da assembleia geral.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia-geral:</p><p>VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;</p><p>d) Errada - Tal competência é do conselho fiscal.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;</p><p>e) Errada - Denunciar fraudes que sejam descobertas é de competência do conselho fiscal.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não</p><p>tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à</p><p>assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis</p><p>à companhia;</p><p>Gabarito: C</p><p>3. CEBRASPE (CESPE) - Analista Judiciário (STJ)/Judiciária/"Sem Especialidade"/2018</p><p>Acerca das sociedades anônimas, julgue o item seguinte.</p><p>A destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício é deliberação de competência da assembleia geral</p><p>ordinária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentários:</p><p>Dentre as atribuições da assembleia geral ordinária está o dever de deliberar sobre a destinação do lucro</p><p>líquido do exercício e a distribuição de dividendos</p><p>Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício</p><p>social, deverá haver 1 (uma) assembleia geral para:</p><p>II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos.</p><p>Gabarito: Certo</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>51</p><p>128</p><p>4. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Federal (TRF 5ª Região)/2017/XIV</p><p>Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as competências privativas da assembleia geral incluem a</p><p>a) autorização para emissão de debêntures e para a contratação de empréstimos.</p><p>b) solicitação ao conselho de administração</p><p>para que providencie em dez dias a eleição ou a destituição de</p><p>liquidantes.</p><p>c) fixação de orientação geral dos negócios da companhia.</p><p>d) indicação de lista tríplice ao conselho de administração para eleição, a qualquer tempo, de</p><p>administradores e fiscais da companhia.</p><p>e) deliberação sobre as demonstrações financeiras e contas apresentadas anualmente pelos</p><p>administradores.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - Nas companhias abertas, a autorização para emissão de debêntures e para a contratação de</p><p>empréstimos também incumbe ao conselho de administração.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2º e 4º do art. 59.</p><p>Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da</p><p>assembleia geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:</p><p>§ 1º Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de</p><p>debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário.</p><p>§ 2º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a,</p><p>dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures</p><p>conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da</p><p>conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies</p><p>e classes das ações que poderão ser emitidas.</p><p>§ 4º Nos casos não previstos nos §§ 1º e 2º, a assembleia geral pode delegar ao conselho</p><p>de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do</p><p>caput e sobre a oportunidade da emissão.</p><p>b) Errada - Compete privativamente à assembleia geral deliberar sobre transformação, fusão, incorporação</p><p>e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua</p><p>dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas; (Redação dada</p><p>pela Lei nº 14.195, de 2021).</p><p>c) Errada - A competência de fixar a orientação geral dos negócios da companhia é do conselho de</p><p>administração.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia.</p><p>d) Errada - Compete à própria assembleia geral eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e</p><p>fiscais da companhia.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>52</p><p>128</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia,</p><p>ressalvado o disposto no inciso II do art. 142.</p><p>e) Correta - É de competência da assembleia geral o dever de tomar, anualmente, as contas dos</p><p>administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações</p><p>financeiras por eles apresentadas.</p><p>Gabarito: E</p><p>5. (CESPE/TJ-AM/Juiz/2016)</p><p>Com a finalidade de reduzir o montante de impostos devidos, o administrador de determinada sociedade</p><p>anônima simulou a ocorrência de prejuízos à companhia. Após alguns anos de êxito, sua conduta foi</p><p>descoberta e, devido ao recolhimento a menor, foi necessário complementar os impostos pagos, tendo</p><p>incidido multa e havido outras despesas decorrentes de honorários de advogados, contadores e outros</p><p>profissionais requeridos para a correção do equívoco. Ao final, os valores pagos para corrigir a falha</p><p>superaram em muito o valor que deveria ter sido pago inicialmente, conforme a lei. Com base nessa situação</p><p>hipotética, assinale a opção correta.</p><p>a) O administrador não poderá ser responsabilizado pessoalmente por eventuais prejuízos causados a</p><p>terceiros, pois agiu em nome da sociedade.</p><p>b) Os acionistas individualmente prejudicados não poderão propor ação contra o administrador, devendo-</p><p>se subordinar à deliberação da assembleia geral.</p><p>c) É necessária a aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica da empresa para que se</p><p>obtenha a responsabilização pessoal do administrador.</p><p>d) Se a referida simulação decorrer de exercício abusivo do poder de controle, o controlador poderá ser</p><p>responsabilizado pelos prejuízos, desde que comprovado dolo na atuação.</p><p>e) Caberá à assembleia geral da companhia deliberar pelo ajuizamento, ou não, da ação de responsabilidade</p><p>civil contra o administrador pelos prejuízos causados.</p><p>Comentário:</p><p>a) Incorreta – O administrador causou prejuízo à sociedade, mas esse prejuízo não foi causado em</p><p>decorrência de um ato regular de gestão. Foi um prejuízo causado porque agiu com violação da lei e deve</p><p>responder por seus atos pessoalmente, tanto pelos prejuízos causados à sociedade como pelo prejuízo</p><p>causado a terceiros.</p><p>Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair</p><p>em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente,</p><p>pelos prejuízos que causar, quando proceder:</p><p>I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;</p><p>II - com violação da lei ou do estatuto.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>53</p><p>128</p><p>b) Incorreta – A ação de responsabilização contra esse administrador pode ser proposta por qualquer</p><p>acionista. Se a assembleia geral decidir pela propositura da ação, mas se, apesar dessa decisão, nada for feito</p><p>durante três meses, qualquer acionista pode propor a ação.</p><p>Art. 159 - § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo</p><p>de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.</p><p>c) Incorreta - A responsabilidade do administrador será pessoal, já que a própria lei prevê que, em casos</p><p>como esse, o administrador responde pessoalmente pelos prejuízos causados, sem a necessidade de</p><p>aplicação da desconsideração da personalidade jurídica, já que podemos utilizar a própria regra legal de</p><p>responsabilidade desse administrador.</p><p>d) Incorreta – O abuso de poder praticado pelo acionista controlador enseja responsabilidade por dano, a lei</p><p>não fala em provar o dolo, basta a comprovação do abuso de poder por parte desse acionista controlador. A</p><p>lei elenca os casos que caracterizam o abuso de poder e que não vêm ao caso para essa questão.</p><p>Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com</p><p>abuso de poder.</p><p>e) Correta – A assembleia geral, como soberana das decisões que envolvem a sociedade, decidirá pela</p><p>propositura ou não da ação de responsabilidade civil contra esse administrador pelos prejuízos que ele</p><p>causou.</p><p>Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação</p><p>de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu</p><p>patrimônio.</p><p>Gabarito: E</p><p>6. (CESPE/TCU/Procurador/2015)</p><p>Fiscais do TCU constataram que um administrador, descumprindo dever imposto por lei referente ao</p><p>funcionamento normal dos negócios, celebrou contratos com excesso de poder e fora do objeto social em</p><p>nome de sociedade de economia mista fechada. Na ocasião, não foi possível concluir se os referidos</p><p>contratos geraram benefício ou prejuízo financeiro à sociedade em questão. Um procurador do TCU foi</p><p>chamado para emitir parecer sobre a validade dos contratos, a responsabilização interna corporise a análise</p><p>da ocorrência de prejuízo ou de lucro para a referida sociedade devido à celebração dos contratos. Tendo</p><p>como referência essa situação hipotética, assinale a opção correta.</p><p>a) Caso se constate que houve prejuízo na celebração dos contratos, poderá ocorrer responsabilização</p><p>solidária dos demais administradores de maneira</p><p>mais extensa do que ocorreria se a companhia fosse aberta.</p><p>b) A responsabilização do administrador perante a companhia dependerá da comprovação de que agiu com</p><p>dolo ou culpa na celebração dos contratos.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>54</p><p>128</p><p>c) Se ficar constatado que, na celebração dos contratos, a sociedade em questão sofreu prejuízo, esses</p><p>contratos deverão ser anulados, mesmo quanto a terceiros de boa-fé, em razão da prevalência do interesse</p><p>público.</p><p>d) Caso a assembleia geral delibere pela não propositura de ação de responsabilidade, os acionistas ficarão</p><p>impedidos de ajuizá-la em nome próprio.</p><p>e) Se ficar comprovado que os contratos geraram lucro para a referida sociedade, uma eventual ação de</p><p>responsabilidade será julgada improcedente devido ao fato de o administrador ter cumprido sua obrigação</p><p>de resultado.</p><p>Comentário:</p><p>Trata da situação que aprendemos sobre descumprimento de dever legal por administrador.</p><p>a) Correta – Constatado o prejuízo, juntamente com o descumprimento do dever legal imposto ao</p><p>administrador, haverá responsabilidade solidária entre todos os administradores, mesmo que esse</p><p>descumprimento seja de um dever que não caiba a todos os administradores. Essa regra de responsabilidade</p><p>solidária será aplicada aos administradores de companhia fechada. Se a companhia for aberta a</p><p>solidariedade não será aplicada como regra geral, já que nas abertas há exceção para esse caso. Nas abertas</p><p>a responsabilidade solidária só será aplicada aos administradores que tenham atribuição de cumprir o dever.</p><p>Então, a responsabilidade solidária é mais extensa nas companhias fechadas do que nas companhias abertas.</p><p>Art. 158. - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos</p><p>causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o</p><p>funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a</p><p>todos eles.</p><p>Art. 158. - § 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará</p><p>restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do</p><p>estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.</p><p>b) Incorreta – Como estamos falando de descumprimento de dever imposto por lei e prejuízo decorrente</p><p>desse descumprimento, não há que se analisar a intenção do administrador quanto ao dolo ou culpa.</p><p>A responsabilidade será apurada em função do prejuízo e não em função do dolo ou culpa desse</p><p>administrador.</p><p>c) Incorreta - Os terceiros de boa-fé não devem ser prejudicados em função dessa postura do administrador</p><p>e os contratos não devem ser anulados, para que não haja mais prejuízo além do que já ocorreu.</p><p>d) Incorreta – A assembleia geral é o órgão que decide pela propositura de ação de responsabilidade contra</p><p>o administrador. Se a assembleia votar e decidir por não entrar com a ação, acionistas que representem 5%</p><p>do capital podem se reunir e promover a ação contra o administrador.</p><p>Art. 159 - § 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por</p><p>acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.</p><p>e) Incorreta – O que exime a responsabilidade do administrador não será o resultado alcançado e sim se</p><p>comprovado que agiu de boa-fé ou no interesse da companhia.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>55</p><p>128</p><p>Art. 159 - § 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador,</p><p>se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.</p><p>Gabarito: A</p><p>7. (CESPE/TJ-SE/Notário/2014)</p><p>Conforme a legislação vigente e a jurisprudência do STJ, assinale a opção correta acerca de sociedades</p><p>anônimas.</p><p>a) O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada de existência obrigatória nas sociedades</p><p>anônimas, cuja representação é atribuição privativa de seus diretores.</p><p>b) Por ser o órgão máximo da sociedade por ações, a assembleia geral pode deliberar por suprimir o direito</p><p>dos acionistas à preferência na subscrição de ações da companhia.</p><p>c) Para a caracterização de abuso de poder pelo acionista controlador de sociedade anônima, são necessárias</p><p>a prova da intenção de prejudicar a companhia ou os minoritários e a prova do dano.</p><p>d) É permitido o acúmulo dos cargos de diretor e de conselheiro de administração, mas, no máximo, um</p><p>terço dos membros do conselho de administração podem ser eleitos como diretores.</p><p>e) A lei pertinente impõe que, antes de abrir-se a assembleia geral, os acionistas assinem o livro de presença,</p><p>decorrendo daí a impossibilidade de os acionistas votarem a distância.</p><p>Comentário:</p><p>a) Incorreta – O Conselho de Administração é órgão que toma decisões de maneira coletiva, portanto, por</p><p>meio de deliberação colegiada. A representação das sociedades anônimas é privativa dos diretores. O</p><p>Conselho de Administração não é órgão obrigatório em todas as sociedades anônimas, já que as companhias</p><p>fechadas podem existir sem ele.</p><p>b) Incorreta – A assembleia geral é o órgão máximo de deliberação das sociedades anônimas. Os acionistas</p><p>possuem alguns direitos essenciais, esses direitos não podem ser suprimidos, diminuídos ou restringidos pelo</p><p>estatuto e nem pela assembleia geral. A preferência na subscrição de ações é um direito essencial que não</p><p>pode ser suprimido pela assembleia geral.</p><p>c) Incorreta - De acordo com o STJ: "Para a caracterização do abuso de poder de que trata o art. 117 da Lei</p><p>das Sociedades por ações, ainda que desnecessária a prova da intenção subjetiva do acionista controlador</p><p>em prejudicar a companhia ou os minoritários, é indispensável a prova do dano". O STJ considera que o</p><p>abuso de poder precisa sempre do dano para ser caracterizado, mas não precisa de comprovação da</p><p>intenção.</p><p>Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com</p><p>abuso de poder.</p><p>d) Correta – A própria lei permite que entre todos os membros do Conselho de Administração alguns possam</p><p>ser escolhido para diretor, sendo que há um limite de 1/3.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>56</p><p>128</p><p>143 - § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),</p><p>poderão ser eleitos para cargos de diretores.</p><p>e) Incorreta – Os acionistas podem votar à distância.</p><p>Gabarito: D</p><p>8. (CESPE/Telebrás/Advogado/2013)</p><p>No âmbito das S.A., os órgãos societários incluem, obrigatoriamente, a assembleia geral, o conselho de</p><p>administração, a diretoria e o conselho fiscal.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>O conselho de administração não é órgão obrigatório nas companhias fechadas, por isso a afirmativa da</p><p>questão está errada.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>9. (CESPE/DPE-SE/Defensor/2012)</p><p>O conselho de administração, hierarquicamente situado entre a assembleia-geral e a diretoria da companhia,</p><p>é órgão obrigatório de deliberação nas sociedades anônimas, tendo ampla competência para deliberar sobre</p><p>todas as questões de interesse da sociedade.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>Não há uma hierarquia entre os órgãos da companhia. São órgãos que se relacionam, se complementam e</p><p>que coexistem para o bom funcionamento da companhia, cada um com sua responsabilidade e competência.</p><p>O Conselho de Administração não é obrigatório em todas as sociedades anônimas. Não tem ampla</p><p>competência para deliberar, já que suas competências estão expressas na lei.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>10. (CESPE/TRT-1/Juiz/2010)</p><p>Nas companhias abertas, as atribuições do conselho de administração, que é órgão social de constituição</p><p>facultativa, podem ser conferidas ao conselho fiscal.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>57</p><p>128</p><p>As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro</p><p>órgão, criado por lei ou pelo estatuto.</p><p>Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não</p><p>podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CEBRASPE (CESPE) - Analista Jurídico (PGDF)/Direito e Legislação/2021</p><p>Julgue o item subsequente, relativo à administração de sociedades limitadas e anônimas.</p><p>O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada em uma sociedade anônima, porém a</p><p>representação ativa e passiva da sociedade é privativa da diretoria.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>2. CEBRASPE (CESPE) - Notário e Registrador (TJDFT)/Remoção/2019</p><p>De acordo com a legislação pertinente, compete privativamente à assembleia geral das sociedades</p><p>anônimas:</p><p>a) deliberar sobre a emissão de ações.</p><p>b) manifestar-se a respeito das contas da diretoria.</p><p>c) autorizar a emissão de partes beneficiárias.</p><p>d) examinar as demonstrações financeiras do exercício social.</p><p>e) denunciar fraudes que sejam descobertas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>58</p><p>128</p><p>3. CEBRASPE (CESPE) - Analista Judiciário (STJ)/Judiciária/"Sem Especialidade"/2018</p><p>Acerca das sociedades anônimas, julgue o item seguinte.</p><p>A destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício é deliberação de competência da assembleia geral</p><p>ordinária.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>4. CEBRASPE (CESPE) - Juiz Federal (TRF 5ª Região)/2017/XIV</p><p>Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as competências privativas da assembleia geral incluem a</p><p>a) autorização para emissão de debêntures e para a contratação de empréstimos.</p><p>b) solicitação ao conselho de administração para que providencie em dez dias a eleição ou a destituição de</p><p>liquidantes.</p><p>c) fixação de orientação geral dos negócios da companhia.</p><p>d) indicação de lista tríplice ao conselho de administração para eleição, a qualquer tempo, de</p><p>administradores e fiscais da companhia.</p><p>e) deliberação sobre as demonstrações financeiras e contas apresentadas anualmente pelos</p><p>administradores.</p><p>5. (CESPE/TJ-AM/Juiz/2016)</p><p>Com a finalidade de reduzir o montante de impostos devidos, o administrador de determinada sociedade</p><p>anônima simulou a ocorrência de prejuízos à companhia. Após alguns anos de êxito, sua conduta foi</p><p>descoberta e, devido ao recolhimento a menor, foi necessário complementar os impostos pagos, tendo</p><p>incidido multa e havido outras despesas decorrentes de honorários de advogados, contadores e outros</p><p>profissionais requeridos para a correção do equívoco. Ao final, os valores pagos para corrigir a falha</p><p>superaram em muito o valor que deveria ter sido pago inicialmente, conforme a lei. Com base nessa situação</p><p>hipotética, assinale a opção correta.</p><p>a) O administrador não poderá ser responsabilizado pessoalmente por eventuais prejuízos causados a</p><p>terceiros, pois agiu em nome da sociedade.</p><p>b) Os acionistas individualmente prejudicados não poderão propor ação contra o administrador, devendo-</p><p>se subordinar à deliberação da assembleia geral.</p><p>c) É necessária a aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica da empresa para que se</p><p>obtenha a responsabilização pessoal do administrador.</p><p>d) Se a referida simulação decorrer de exercício abusivo do poder de controle, o controlador poderá ser</p><p>responsabilizado pelos prejuízos, desde que comprovado dolo na atuação.</p><p>e) Caberá à assembleia geral da companhia deliberar pelo ajuizamento, ou não, da ação de responsabilidade</p><p>civil contra o administrador pelos prejuízos causados.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>59</p><p>128</p><p>6. (CESPE/TCU/Procurador/2015)</p><p>Fiscais do TCU constataram que um administrador, descumprindo dever imposto por lei referente ao</p><p>funcionamento normal dos negócios, celebrou contratos com excesso de poder e fora do objeto social em</p><p>nome de sociedade de economia mista fechada. Na ocasião, não foi possível concluir se os referidos</p><p>contratos geraram benefício ou prejuízo financeiro à sociedade em questão. Um procurador do TCU foi</p><p>chamado para emitir parecer sobre a validade dos contratos, a responsabilização interna corporise a análise</p><p>da ocorrência de prejuízo ou de lucro para a referida sociedade devido à celebração dos contratos. Tendo</p><p>como referência essa situação hipotética, assinale a opção correta.</p><p>a) Caso se constate que houve prejuízo na celebração dos contratos, poderá ocorrer responsabilização</p><p>solidária dos demais administradores de maneira mais extensa do que ocorreria se a companhia fosse aberta.</p><p>b) A responsabilização do administrador perante a companhia dependerá da comprovação de que agiu com</p><p>dolo ou culpa na celebração dos contratos.</p><p>c) Se ficar constatado que, na celebração dos contratos, a sociedade em questão sofreu prejuízo, esses</p><p>contratos deverão ser anulados, mesmo quanto a terceiros de boa-fé, em razão da prevalência do interesse</p><p>público.</p><p>d) Caso a assembleia geral delibere pela não propositura de ação de responsabilidade, os acionistas ficarão</p><p>impedidos de ajuizá-la em nome próprio.</p><p>e) Se ficar comprovado que os contratos geraram lucro para a referida sociedade, uma eventual ação de</p><p>responsabilidade será julgada improcedente devido ao fato de o administrador ter cumprido sua obrigação</p><p>de resultado.</p><p>7. (CESPE/TJ-SE/Notário/2014)</p><p>Conforme a legislação vigente e a jurisprudência do STJ, assinale a opção correta acerca de sociedades</p><p>anônimas.</p><p>a) O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada de existência obrigatória nas sociedades</p><p>anônimas, cuja representação é atribuição privativa de seus diretores.</p><p>b) Por ser o órgão máximo da sociedade por ações, a assembleia geral pode deliberar por suprimir o direito</p><p>dos acionistas à preferência na subscrição de ações da companhia.</p><p>c) Para a caracterização de abuso de poder pelo acionista controlador de sociedade anônima, são necessárias</p><p>a prova da intenção de prejudicar a companhia ou os minoritários e a prova do dano.</p><p>d) É permitido o acúmulo dos cargos de diretor e de conselheiro de administração, mas, no máximo, um</p><p>terço dos membros do conselho de administração podem ser eleitos como diretores.</p><p>e) A lei pertinente impõe que, antes de abrir-se a assembleia geral, os acionistas assinem o livro de presença,</p><p>decorrendo daí a impossibilidade de os acionistas votarem a distância.</p><p>8. (CESPE/Telebrás/Advogado/2013)</p><p>No âmbito das S.A., os órgãos societários incluem, obrigatoriamente, a assembleia geral, o conselho de</p><p>administração, a diretoria e o conselho fiscal.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>60</p><p>128</p><p>==1365fc==</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>9. (CESPE/DPE-SE/Defensor/2012)</p><p>O conselho de administração, hierarquicamente situado entre a assembleia-geral e a diretoria da companhia,</p><p>é órgão obrigatório de deliberação nas sociedades anônimas, tendo ampla competência para deliberar sobre</p><p>todas as questões de interesse da sociedade.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>10. (CESPE/TRT-1/Juiz/2010)</p><p>Nas companhias abertas, as atribuições do conselho de administração, que é órgão social de constituição</p><p>facultativa, podem ser conferidas ao conselho fiscal.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>GABARITO</p><p>CEBRASPE/CESPE</p><p>1. CORRETA</p><p>2. C</p><p>3. CORRETA</p><p>4. E</p><p>5. E</p><p>6. A</p><p>7. D</p><p>8. ERRADA</p><p>9. ERRADA</p><p>10. ERRADA</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal -</p><p>Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>61</p><p>128</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>FCC</p><p>1. FCC - Juiz Estadual (TJ AL)/2019</p><p>Segundo a Lei das Sociedades por Ações (Lei no 6.404/1976), a ação de responsabilidade civil contra o</p><p>administrador, pelos prejuízos causados ao patrimônio da companhia, compete</p><p>a) à própria companhia, podendo sua propositura ser deliberada em assembleia geral ordinária, mesmo que</p><p>a matéria não esteja prevista na ordem do dia.</p><p>b) a qualquer acionista, independentemente da sua participação no capital social, caso assembleia geral não</p><p>aprove sua propositura pela companhia.</p><p>c) aos acionistas, desde que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social, se ela não for</p><p>proposta no prazo de três meses da deliberação da assembleia geral que a houver aprovado.</p><p>d) exclusivamente à própria companhia, só podendo ser deliberada em assembleia geral extraordinária</p><p>convocada especificamente para essa finalidade.</p><p>e) à própria companhia e aos acionistas, de forma concorrente, mediante prévia autorização do Conselho</p><p>Fiscal, se houver.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta - A companhia pode deliberar sobre a propositura da ação em assembleia ordinária ou em</p><p>extraordinária nos casos em que tal deliberação for consequência direta de assunto nela incluído ou for</p><p>prevista na ordem do dia.</p><p>Art. 159 - § 1º A deliberação poderá ser tomada em assembleia-geral ordinária e, se</p><p>prevista na ordem do dia, ou for consequência direta de assunto nela incluído, em</p><p>assembleia-geral extraordinária.</p><p>b) Errada - Se a assembleia deliberar não promover a ação ela poderá ser proposta por acionistas que</p><p>representem pelo menos 5% do capital social.</p><p>Art. 159 - § 4º Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por</p><p>acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.</p><p>c) Errada - Nos casos em que a ação não for proposta no prazo de três meses da deliberação, qualquer</p><p>acionista poderá promovê-la. Não se exigindo, nessa hipótese, qualquer porcentagem de participação</p><p>mínima no capital social da sociedade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>62</p><p>128</p><p>Art. 159 - § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo</p><p>de 3 (três) meses da deliberação da assembleia-geral.</p><p>d) Errada - Conforme comentário da assertiva "a", a companhia pode deliberar sobre a propositura da ação</p><p>em assembleia ordinária ou em extraordinária nos casos em que tal deliberação for consequência direta de</p><p>assunto nela incluído ou for prevista na ordem do dia.</p><p>e) Errada - Não se exige autorização do Conselho Fiscal para que os acionistas proponham a ação de</p><p>ressarcimento. Entretanto, essa não é de propositura concorrente, somente sendo possível aos acionistas</p><p>buscarem o ressarcimento quando houver inércia ou deliberação negativa da assembleia-geral.</p><p>Art. 159 - § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo</p><p>de 3 (três) meses da deliberação da assembleia-geral.</p><p>§ 4º Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas</p><p>que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.</p><p>Gabarito: A.</p><p>2. FCC - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEF SC)/Gestão Tributária/2018</p><p>No tocante às sociedades anônimas, considere:</p><p>I. O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for</p><p>conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a</p><p>sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em</p><p>ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao</p><p>órgão da Administração, no Conselho Fiscal, se em funcionamento, ou à Assembleia geral.</p><p>II. Os administradores e o sócio majoritário são subsidiariamente responsáveis pelos prejuízos causados em</p><p>virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da</p><p>companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>III. Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para</p><p>outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.</p><p>IV. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da Assembleia geral, a ação de responsabilidade civil</p><p>contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio; a deliberação poderá ser tomada em</p><p>Assembleia Geral Ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for consequência direta de assunto nela</p><p>incluído, em Assembleia Geral Extraordinária.</p><p>Está correto o que se afirma APENAS em</p><p>a) I, III e IV.</p><p>b) I, II e III.</p><p>c) II e IV.</p><p>d) I e II.</p><p>e) III e IV.</p><p>Comentários:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>63</p><p>128</p><p>I) Correta - Assertiva correta, consistente na literalidade do art. 158, § 1º da Lei nº 11343/06.</p><p>Art. 158 - § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros</p><p>administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se,</p><p>deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de</p><p>responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de</p><p>reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por</p><p>escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à</p><p>assembleia-geral.</p><p>II) Errada - Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não</p><p>cumprimento dos deveres impostos por lei, inexistindo responsabilidade subsidiariamente com o sócio</p><p>majoritário.</p><p>Art. 158 - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos</p><p>causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o</p><p>funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a</p><p>todos eles.</p><p>III) Correta - Aquele que concorrer com o administrador para a prática de ato com violação da lei ou do</p><p>estatuto responderá de forma solidária com aquele.</p><p>Art. 158 - § 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter</p><p>vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou</p><p>do estatuto.</p><p>IV) Correta - A assertiva é a literalidade do art. 159 e seu parágrafo primeiro.</p><p>Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação</p><p>de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu</p><p>patrimônio.</p><p>§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na</p><p>ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral</p><p>extraordinária.</p><p>Gabarito: A</p><p>3. FCC - Especialista em Regulação de Transporte (ARTESP)/Direito/I/2017</p><p>No que tange à composição, funcionamento e atribuições do Conselho Fiscal de uma sociedade anônima, na</p><p>forma disciplinada pela Lei federal nº 6.404/1976, tem-se que</p><p>a) não é órgão de constituição e funcionamento obrigatório quando a companhia se caracterizar como</p><p>sociedade de economia mista.</p><p>b) deve se manifestar em todas as matérias a serem submetidas ao Conselho de Administração e à</p><p>Assembleia de Acionistas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>64</p><p>128</p><p>c) pode exigir, às expensas da companhia, a contratação de perito para apurar fato cujo esclarecimento seja</p><p>necessário ao desempenho de suas funções.</p><p>d) dever ser composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, conforme dispuser o estatuto, um membro,</p><p>obrigatoriamente,</p><p>empregado da companhia com especialização contábil, financeira ou jurídica.</p><p>e) a remuneração de seus membros é fixada pela Assembleia de Acionistas, de acordo com o porte e</p><p>complexidade da companhia, não podendo ser inferior àquela estabelecida para os membros da Diretoria</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - Na verdade, o Conselho Fiscal será permanente nas companhias de economia mista.</p><p>Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu</p><p>funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a</p><p>pedido de acionistas.</p><p>Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de</p><p>economia mista; um dos seus membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações</p><p>ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.</p><p>b) Errada - A manifestação deve ocorrer nas propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à</p><p>assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,</p><p>planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação,</p><p>fusão ou cisão.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à</p><p>assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou</p><p>bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de</p><p>dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;</p><p>c) Correta - Correto a assertiva que dispõe que o conselho fiscal pode exigir, às expensas da companhia, a</p><p>contratação de perito para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções.</p><p>Art. 163 - §8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja</p><p>necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem</p><p>respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo</p><p>de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório</p><p>conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos</p><p>honorários serão pagos pela companhia”</p><p>d) Errada - A composição do conselho fiscal é de no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, e suplentes</p><p>em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.</p><p>Art. 161 - § 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5</p><p>(cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-</p><p>geral.</p><p>e) Errada - Inexiste a estipulação de que a remuneração, nesse caso, deva ser fixada “de acordo com o porte</p><p>e complexidade da companhia”.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>65</p><p>128</p><p>Art. 162 - § 3º A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso,</p><p>obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função,</p><p>será fixada pela assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada</p><p>membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não</p><p>computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.</p><p>Gabarito: C</p><p>4. FCC - Especialista em Regulação de Transporte (ARTESP)/Direito/III/2017</p><p>Considere que o Diretor Presidente de uma sociedade por ações, em conjunto com o Diretor Financeiro,</p><p>tenham firmado um contrato de arrendamento de um galpão comercial que, mais tarde, se descobriu que</p><p>pertencia ao grupo econômico de um dos conselheiros de administração da companhia. Referido contrato,</p><p>em função do seu valor e das alçadas decisórias previstas no estatuto social, também contou com a</p><p>aprovação do Conselho de Administração. No momento da aprovação das demonstrações financeiras da</p><p>companhia, os auditores independentes apresentaram ressalva, indicando que o contrato em questão não</p><p>fora praticado em condições equitativas, com evidente sobrepreço, causando, assim, prejuízo à companhia.</p><p>De acordo com as disposições da Lei nº 6.404/1976,</p><p>a) a Assembleia de Acionistas poderá deliberar pela interposição de ação de responsabilidade em face dos</p><p>diretores e do conselho de administração, observado o prazo prescricional de 3 anos.</p><p>b) apenas os acionistas que detenham mais de 20% das ações com direito a voto possuem legitimidade para</p><p>propor ação de responsabilidade em face dos administradores.</p><p>c) somente os diretores, que são considerados administradores para fins de responsabilidade civil, podem</p><p>ser sujeitos passivos na ação de responsabilidade, cuja propositura deve ser deliberada pelo Conselho de</p><p>Administração da companhia.</p><p>d) tanto os diretores como o conselheiro de administração favorecidos pelo contrato podem ser afastados,</p><p>por decisão do Conselho de Administração, cabendo à Assembleia de Acionistas, observado o prazo</p><p>prescricional de 5 anos, deliberar pela perda do mandato e ajuizamento de ação de responsabilidade.</p><p>e) apenas o conselheiro de administração favorecido pelo contrato é passível de responsabilização pelos</p><p>danos causados à companhia, podendo ser punido com a perda do mandato.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta - É dever de a assembleia geral deliberar sobre a ação de responsabilidade contra o administrador,</p><p>sendo de três anos o prazo prescricional aplicável ao caso.</p><p>Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação</p><p>de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu</p><p>patrimônio.</p><p>Art. 287. Prescreve:</p><p>II - em 3 (três) anos:</p><p>b) a ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou</p><p>sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no</p><p>caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de grupo, contado o prazo:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>66</p><p>128</p><p>b) Errada - Ao contrário do afirmado, se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta</p><p>por acionistas que representem 5%, pelo menos, do capital social.</p><p>Art. 159, § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de</p><p>3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.</p><p>§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas</p><p>que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.</p><p>c) Errada - A propositura deve ser deliberada pela assembleia geral.</p><p>Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação</p><p>de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu</p><p>patrimônio.</p><p>d) Errada - A decisão compete ao conselho de administração, entretanto o prazo prescricional é de três anos.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>II - Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado art.</p><p>287 o que a respeito dispuser o estatuto;</p><p>Art. 287. Prescreve:</p><p>II - em 3 (três) anos:</p><p>b) a ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou</p><p>sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no</p><p>caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de grupo, contado o prazo:</p><p>e) Errada - Qualquer pessoa que concorrer com o administrador com o fim de obter vantagem para si ou</p><p>para outrem, responderá solidariamente.</p><p>Art. 158 - § 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter</p><p>vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou</p><p>do estatuto.</p><p>Gabarito: A</p><p>5. (FCC/TJ-GO/Juiz/2015)</p><p>O conselho fiscal da sociedade anônima é órgão</p><p>a) obrigatório e de funcionamento necessariamente permanente, qualquer que seja a companhia.</p><p>b) obrigatório e de funcionamento permanente ou somente nos exercícios em que houver sido requerida</p><p>geral a autorização para que a companhia emita debêntures, angariando recursos e passando a ser devedora</p><p>do dono da debênture. A ressalva nesse inciso refere-se ao fato de o estatuto poder autorizar que o Conselho</p><p>de Administração decida pela emissão de debênture, fazendo uma exceção dessa regra de competência da</p><p>assembleia geral.</p><p>V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);</p><p>A assembleia geral é o órgão competente a suspender o exercício dos direitos de acionistas quando o</p><p>acionista deixar de cumprir alguma obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto.</p><p>(VUNESP/TJ-MG/Juiz/2012) É correto afirmar que compete à assembleia geral da sociedade anônima:</p><p>a) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.</p><p>b) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas</p><p>periodicamente pela companhia.</p><p>c) suspender o exercício dos direitos do acionista</p><p>d) deliberar sobre o plano de recuperação judicial da companhia, em caso de grave crise financeira.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>5</p><p>128</p><p>Comentário: A única alternativa que atende o enunciado é a que diz que compete à assembleia geral</p><p>suspender o exercício dos direitos dos acionistas.</p><p>Gabarito: C</p><p>VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do</p><p>capital social;</p><p>Essa competência é vista no tópico “capital social”. O acionista pode contribuir com bens para formação do</p><p>capital social. Esse bem será a avaliado e essa avaliação passará por votação na assemblei geral, pois é o</p><p>órgão competente para tal análise.</p><p>VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;</p><p>A assembleia é o órgão competente para autorizar a emissão de outro valor mobiliário chamado “parte</p><p>beneficiária”. Dessa vez não há exceção.</p><p>VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua</p><p>dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e</p><p>Trata-se, aqui, das operações societárias. São situações que mudam significativamente a composição da</p><p>sociedade e, por isso, só podem ser autorizadas pela assemblei geral, que é o órgão máximo da companhia.</p><p>As operações listadas são a transformação, a fusão, a incorporação, a cisão, bem como o encerramento da</p><p>companhia que se dá pela dissolução, liquidação e extinção. A assembleia geral escolhe a figura do</p><p>liquidante, pode também destituir o liquidante e julgar as suas contas.</p><p>IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e</p><p>(Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>Cabe à assembleia geral autorizar que os administradores peçam a falência da sociedade e cabe também</p><p>autorizar que os administradores requeiram a recuperação judicial. Os administradores, como</p><p>representantes da companhia, são as pessoas responsáveis por pedir a auto-falência ou a recuperação</p><p>judicial da companhia quando essa se enquadrar na situação legal prevista na Lei 11.101 de 2005. Os</p><p>administradores só podem fazer isso se forem autorizados pela assembleia geral da companhia. No entanto,</p><p>em casos de urgência pode ser feita a confissão da falência ou o pedido de recuperação judicial pelos</p><p>próprios administradores, desde que o acionista controlador concorde e imediatamente após a assembleia</p><p>deve ser convocada para deliberar sobre o tema.</p><p>Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação</p><p>judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista</p><p>controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada</p><p>imediatamente para deliberar sobre a matéria. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de</p><p>2021)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>6</p><p>128</p><p>Por último, compete à assembleia geral de companhias abertas a deliberação sobre celebração de</p><p>transações com partes relacionadas, ou sobre a alienação ou contribuição para outra empresa de ativos, nos</p><p>casos em que o valor da operação seja maior do que 50% do valor dos ativos totais da companhia.</p><p>X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações</p><p>com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso</p><p>o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos</p><p>totais da companhia constantes do último balanço aprovado. (Redação dada pela Lei nº</p><p>14.195, de 2021)</p><p>(FCC/SEFAZ-RJ/AFRE/2014) Entre outras funções, compete privativamente à Assembleia Geral reformar o</p><p>estatuto social, autorizar a emissão de partes beneficiárias e autorizar os administradores a confessar</p><p>falência e pedir recuperação judicial.</p><p>Comentário: São competências privativas da assembleia-geral elencadas no Artigo 122.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>7</p><p>128</p><p>1.2. Tipos de Assembleia-Geral</p><p>Há uma classificação para a assembleia conforme a matéria que será posta em votação. A assembleia geral</p><p>pode ser ordinária ou pode ser extraordinária.</p><p>Reformar o estatuto social</p><p>Eleger e destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais</p><p>ompanhia</p><p>Tomar as contas dos administradores</p><p>Autorizar a emissão de debêntures</p><p>Autorizar a emissão de partes beneficiárias</p><p>Suspender o exercício dos direitos dos acionistas</p><p>Deliberar sobre avaliação dos bens que formarão o capital social</p><p>Autorizar a confessar falência e recuperação judicial</p><p>Deliberar sobre</p><p>Transformação</p><p>Fusão</p><p>Incorporação</p><p>Cisão</p><p>Dissolução</p><p>Liquidação</p><p>Deliberar sobre as demonstrações financeiras</p><p>ANUALMENTE</p><p>DIRETORES</p><p>são escolhidos</p><p>pelo Conselho de</p><p>Administração,</p><p>caso exista</p><p>Competências da Assembleia Geral</p><p>Nas cias abertas, deliberar sobre a celebração de transações com partes relacionadas,</p><p>alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos - valor da operação seja mais</p><p>de 50% (cinquenta por cento) ativos da cia constantes do último balanço aprovado</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>8</p><p>128</p><p>A assembleia geral ordinária será feita para deliberar e votar sobre determinados assuntos específicos</p><p>previstos na lei, quando o assunto for diferente, a assembleia geral será chamada de extraordinária. A lei</p><p>também dá a possibilidade de que aconteça uma única assembleia com os itens a serem votados que sejam</p><p>característicos tanto da ordinária como da extraordinária. Ou seja, elas podem ser convocadas e acontecer</p><p>cumulativamente no mesmo local e data, inclusive elaborando-se uma única ata de assembleia.</p><p>Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no</p><p>artigo 132, e extraordinária nos demais casos.</p><p>Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão</p><p>ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora,</p><p>instrumentadas em ata única.</p><p>1.2.1. Assembleia Geral Ordinária (AGO)</p><p>A assembleia geral ordinária deverá ocorrer todos os anos, nos primeiros quatro meses de cada ano e deverá</p><p>ser feita para votar as matérias especificadas no artigo 132.</p><p>- Analisar, debater e julgar as contas dos administradores da companhia.</p><p>- Examinar, deliberar e votar as demonstrações financeiras.</p><p>- Decidir sobre o que será feito com o lucro líquido obtido pela companhia, de que maneira esse lucro será</p><p>dividido, quem receberá esse lucro e quanto será destinado para cada detentor do direito a esse lucro. Bem</p><p>como o dividendo proveniente desse lucro.</p><p>sua instalação pelos acionistas, exceto nas companhias de economia mista, nas quais seu funcionamento é</p><p>necessariamente permanente.</p><p>c) facultativo, exceto nas companhias abertas e de economia mista, nas quais é obrigatório.</p><p>d) obrigatório e de funcionamento permanente, exceto nas companhias com capital social inferior a R$</p><p>1.000.000,00, nas quais poderá funcionar somente nos exercícios em que houver sido requerida sua</p><p>instalação pelos acionistas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>67</p><p>128</p><p>e) facultativo, exceto nas companhias com capital social igual ou superior a R$ 1.000.000,00, nas quais é</p><p>obrigatório.</p><p>Comentário:</p><p>O Conselho Fiscal é órgão que deve existir em todas as sociedades anônimas, então, de existência</p><p>obrigatória. O seu funcionamento é que pode variar. O estatuto da companhia definirá se o Conselho Fiscal</p><p>funcionará permanentemente ou apenas em alguns casos quando solicitado pelos acionistas.</p><p>Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu</p><p>funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a</p><p>pedido de acionistas.</p><p>Entretanto, nas sociedades de economia mista o conselho fiscal deve funcionar permanentemente.</p><p>Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de</p><p>economia mista; um dos seus membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações</p><p>ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.</p><p>Gabarito: B</p><p>6. (FCC/SEFAZ-PE/Auditor Fiscal/2014)</p><p>Em relação à administração da sociedade anônima, é INCORRETO afirmar:</p><p>a) O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres</p><p>que os demais, não podendo faltar a esses deveres, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram.</p><p>b) O administrador pode, sem autorização estatutária ou da assembleia geral, receber vantagens pessoais,</p><p>diretas ou indiretas, em razão do exercício de seu cargo, desde que por parte de terceiros.</p><p>c) É defeso ao administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia.</p><p>d) O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-</p><p>lhe defeso, entre outros atos, adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe neces- sário à</p><p>companhia, ou que esta tenha a intenção de adquirir.</p><p>e) É defesa ao administrador a utilização de informação relevante ainda não divulgada para conhecimento</p><p>do mercado, bem como valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante</p><p>compra ou venda de valores mobiliários.</p><p>Comentário:</p><p>a) Correta – Os interesses da companhia são prioritários. O Administrador não pode colocar o interesse</p><p>daqueles que o elegeram acima dos interesses da companhia.</p><p>Art. 154 - § 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a</p><p>companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do</p><p>interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>68</p><p>128</p><p>b) Incorreta - Em que pese ser proibido ao administrador, em regra, obter vantagens pessoais pelo cargo</p><p>ocupado, a lei determina que tal proibição pode ser afastada por autorização estatutária ou da assembleia-</p><p>geral.</p><p>155 - § 2° É vedado ao administrador: c) receber de terceiros, sem autorização estatutária</p><p>ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em</p><p>razão do exercício de seu cargo.</p><p>c) Correta - Ao administrador é vedado praticar qualquer ato de liberalidade em desfavor da companhia,</p><p>uma vez que sua atuação deve se pautar nos interesses da sociedade que administra.</p><p>Art. 154 - § 2° É vedado ao administrador: a) praticar ato de liberalidade à custa da</p><p>companhia;</p><p>d) Correta – O dever de lealdade é tratado no art. 155. Dentre as proibições decorrentes da lealdade temos</p><p>que o administrador não pode adquirir, para revender com lucro, bem ou direito de interesses da companhia.</p><p>Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os</p><p>seus negócios, sendo-lhe vedado:</p><p>III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia,</p><p>ou que esta tencione adquirir.</p><p>e) Correta – A proibição tratada pela alternativa é chamada de insider trading. O administrador não pode</p><p>servir-se de informações sigilosas da companhia para obter vantagem pessoal.</p><p>Art. 155 - § 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo</p><p>sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do</p><p>mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de</p><p>valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para</p><p>outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.</p><p>Gabarito: B</p><p>7. (FCC/TRT-18/Juiz/2014)</p><p>No tocante às sociedades anônimas, analise:</p><p>O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em</p><p>virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder,</p><p>dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo, bem como com violação da lei ou do estatuto</p><p>social.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>69</p><p>128</p><p>A regra é a de que o administrador não responde, principalmente porque ele age em nome da sociedade,</p><p>então a lei protege esse administrador quando praticar atos de gestão e nem responde quando contrair</p><p>obrigações para a sociedade. Porém, a lei impõe responsabilidade civil se esse administrador agir com culpa</p><p>ou com dolo dentro das suas atribuições e causar prejuízo. E deve responder quando agir com violação da</p><p>lei ou do estatuto.</p><p>Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair</p><p>em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente,</p><p>pelos prejuízos que causar, quando proceder:</p><p>I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;</p><p>II - com violação da lei ou do estatuto.</p><p>Gabarito: Correta</p><p>8. (FCC/SEFAZ-RJ/AFRE/2014)</p><p>I - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer</p><p>para a formação do capital social.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>II - O administrador é pessoalmente responsável, no âmbito civil, pelas obrigações que contrair em nome da</p><p>sociedade anônima, ainda que em virtude de ato regular de gestão, não tendo, porém, responsabilidade</p><p>criminal senão em casos de dolo ou culpa.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>I - Errada - Esse tipo de avaliação de bens deve ser deliberado em assembleia-geral e não pelo conselho de</p><p>administração.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do</p><p>capital social;</p><p>II – Errada – Quando age em virtude de ato regular de gestão, não há responsabilidade. Em caso de dolo ou</p><p>culpa responde civilmente.</p><p>Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair</p><p>em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente,</p><p>pelos prejuízos que causar, quando proceder:</p><p>I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;</p><p>9. (FCC/TJ-PE/Notário/2013)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>70</p><p>128</p><p>Na sociedade anônima somente podem ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no</p><p>país, diplomadas</p><p>em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos,</p><p>cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Nas localidades em que não houver pessoas</p><p>habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, poderá dispensar a companhia da satisfação</p><p>dos requisitos acima referidos:</p><p>a) a Assembleia Geral Ordinária.</p><p>b) o Juiz de Direito.</p><p>c) a Assembleia Geral Extraordinária.</p><p>d) o Conselho de Administração.</p><p>e) a Junta Comercial.</p><p>Comentário:</p><p>Se não tiver nenhuma pessoa habilitada na localidade para exercer a função de conselheiro fiscal de acordo</p><p>com os requisitos exigidos pela lei, o juiz poderá dispensar esses requisitos. Só podem ser conselheiros as</p><p>pessoas naturais, residentes no país.</p><p>Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no</p><p>País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo</p><p>mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.</p><p>§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o</p><p>exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos</p><p>estabelecidos neste artigo.</p><p>Gabarito: B</p><p>10. (FCC/TCM-BA/Procurador/2011)</p><p>Os administradores nas sociedades anônimas são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em</p><p>virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da</p><p>companhia, ainda que estatutariamente tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>Se algum administrador de uma sociedade anônima não cumprir seu dever legal imposto a ele pela lei, e esse</p><p>dever seja necessário para assegurar que a companhia funcione normalmente, faz com que todos os</p><p>administradores sejam responsáveis junto com ele solidariamente, mesmo os administradores que não</p><p>tinham esse dever respondem solidariamente com quem descumpriu o dever.</p><p>Art. 158. - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos</p><p>causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o</p><p>funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a</p><p>todos eles.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>71</p><p>128</p><p>Gabarito: Correta</p><p>11. (FCC/SEFIN-RO/AFTE/2010)</p><p>NÃO se inclui na competência do Conselho de Administração, dentre outras atribuições:</p><p>a) eleger e destituir os membros da diretoria.</p><p>b) convocar a Assembleia Geral.</p><p>c) fixar a orientação geral para os negócios sociais.</p><p>d) suspensão de direitos dos acionistas.</p><p>e) escolher e destituir os auditores independentes, se houver.</p><p>Comentário:</p><p>As competências do Conselho de Administração estão previstas na lei:</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;</p><p>II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que</p><p>a respeito dispuser o estatuto;</p><p>III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da</p><p>companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e</p><p>quaisquer outros atos;</p><p>IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;</p><p>V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;</p><p>VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;</p><p>VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de</p><p>subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)</p><p>VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não</p><p>circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;</p><p>(Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)</p><p>IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.</p><p>a) Correta – Inciso II.</p><p>b) Correta – Inciso IV.</p><p>c) Correta - Inciso I.</p><p>d) Incorreta – Essa é uma competência da assembleia geral.</p><p>e) Correta – Inciso IX.</p><p>Gabarito: D</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>72</p><p>128</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>FCC</p><p>1. FCC - Juiz Estadual (TJ AL)/2019</p><p>Segundo a Lei das Sociedades por Ações (Lei no 6.404/1976), a ação de responsabilidade civil contra o</p><p>administrador, pelos prejuízos causados ao patrimônio da companhia, compete</p><p>a) à própria companhia, podendo sua propositura ser deliberada em assembleia geral ordinária, mesmo que</p><p>a matéria não esteja prevista na ordem do dia.</p><p>b) a qualquer acionista, independentemente da sua participação no capital social, caso assembleia geral não</p><p>aprove sua propositura pela companhia.</p><p>c) aos acionistas, desde que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social, se ela não for</p><p>proposta no prazo de três meses da deliberação da assembleia geral que a houver aprovado.</p><p>d) exclusivamente à própria companhia, só podendo ser deliberada em assembleia geral extraordinária</p><p>convocada especificamente para essa finalidade.</p><p>e) à própria companhia e aos acionistas, de forma concorrente, mediante prévia autorização do Conselho</p><p>Fiscal, se houver.</p><p>2. FCC - Auditor Fiscal da Receita Estadual (SEF SC)/Gestão Tributária/2018</p><p>No tocante às sociedades anônimas, considere:</p><p>I. O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for</p><p>conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a</p><p>sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em</p><p>ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao</p><p>órgão da Administração, no Conselho Fiscal, se em funcionamento, ou à Assembleia geral.</p><p>II. Os administradores e o sócio majoritário são subsidiariamente responsáveis pelos prejuízos causados em</p><p>virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da</p><p>companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>III. Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para</p><p>outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.</p><p>IV. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da Assembleia geral, a ação de responsabilidade civil</p><p>contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio; a deliberação poderá ser tomada em</p><p>Assembleia Geral Ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for consequência direta de assunto nela</p><p>incluído, em Assembleia Geral Extraordinária.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>73</p><p>128</p><p>Está correto o que se afirma APENAS em</p><p>a) I, III e IV.</p><p>b) I, II e III.</p><p>c) II e IV.</p><p>d) I e II.</p><p>e) III e IV.</p><p>3. FCC - Especialista em Regulação de Transporte (ARTESP)/Direito/I/2017</p><p>No que tange à composição, funcionamento e atribuições do Conselho Fiscal de uma sociedade anônima, na</p><p>forma disciplinada pela Lei federal nº 6.404/1976, tem-se que</p><p>a) não é órgão de constituição e funcionamento obrigatório quando a companhia se caracterizar como</p><p>sociedade de economia mista.</p><p>b) deve se manifestar em todas as matérias a serem submetidas ao Conselho de Administração e à</p><p>Assembleia de Acionistas.</p><p>c) pode exigir, às expensas da companhia, a contratação de perito para apurar fato cujo esclarecimento seja</p><p>necessário ao desempenho de suas funções.</p><p>d) dever ser composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, conforme dispuser o estatuto, um membro,</p><p>obrigatoriamente, empregado da companhia com especialização contábil, financeira ou jurídica.</p><p>e) a remuneração de seus membros é fixada pela Assembleia de Acionistas, de acordo com o porte e</p><p>complexidade da companhia, não podendo ser inferior àquela estabelecida para os membros da Diretoria</p><p>4. FCC - Especialista em Regulação de Transporte (ARTESP)/Direito/III/2017</p><p>Considere que o Diretor Presidente de uma sociedade por ações, em conjunto com o Diretor Financeiro,</p><p>tenham firmado um contrato de arrendamento de um galpão comercial que, mais tarde, se descobriu que</p><p>pertencia ao grupo econômico de um dos conselheiros de administração da companhia. Referido contrato,</p><p>em função do seu valor e das alçadas decisórias previstas no estatuto social, também contou com a</p><p>aprovação do Conselho de Administração. No momento da aprovação das demonstrações financeiras da</p><p>companhia, os auditores independentes apresentaram ressalva, indicando que o contrato em questão não</p><p>fora praticado em condições equitativas, com evidente sobrepreço, causando, assim, prejuízo à companhia.</p><p>De acordo com as disposições da Lei nº 6.404/1976,</p><p>a) a Assembleia de Acionistas poderá deliberar pela interposição de ação de responsabilidade em face dos</p><p>diretores e do conselho de administração, observado o prazo prescricional de 3 anos.</p><p>b) apenas os acionistas que detenham mais de 20% das ações com direito a voto possuem legitimidade para</p><p>propor ação de responsabilidade em face dos administradores.</p><p>c) somente os diretores, que são considerados administradores para fins de responsabilidade civil, podem</p><p>ser sujeitos passivos na ação de responsabilidade, cuja propositura deve ser deliberada pelo Conselho de</p><p>Administração da companhia.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>74</p><p>128</p><p>d) tanto os diretores como o conselheiro de administração favorecidos pelo contrato podem ser afastados,</p><p>por decisão do Conselho de Administração, cabendo à Assembleia de Acionistas, observado o prazo</p><p>prescricional de 5 anos, deliberar pela perda do mandato e ajuizamento de ação de responsabilidade.</p><p>e) apenas o conselheiro de administração favorecido pelo contrato é passível de responsabilização pelos</p><p>danos causados à companhia, podendo ser punido com a perda do mandato.</p><p>5. (FCC/TJ-GO/Juiz/2015)</p><p>O conselho fiscal da sociedade anônima é órgão</p><p>a) obrigatório e de funcionamento necessariamente permanente, qualquer que seja a companhia.</p><p>b) obrigatório e de funcionamento permanente ou somente nos exercícios em que houver sido requerida</p><p>sua instalação pelos acionistas, exceto nas companhias de economia mista, nas quais seu funcionamento é</p><p>necessariamente permanente.</p><p>c) facultativo, exceto nas companhias abertas e de economia mista, nas quais é obrigatório.</p><p>d) obrigatório e de funcionamento permanente, exceto nas companhias com capital social inferior a R$</p><p>1.000.000,00, nas quais poderá funcionar somente nos exercícios em que houver sido requerida sua</p><p>instalação pelos acionistas.</p><p>e) facultativo, exceto nas companhias com capital social igual ou superior a R$ 1.000.000,00, nas quais é</p><p>obrigatório.</p><p>6. (FCC/SEFAZ-PE/Auditor Fiscal/2014)</p><p>Em relação à administração da sociedade anônima, é INCORRETO afirmar:</p><p>a) O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres</p><p>que os demais, não podendo faltar a esses deveres, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram.</p><p>b) O administrador pode, sem autorização estatutária ou da assembleia geral, receber vantagens pessoais,</p><p>diretas ou indiretas, em razão do exercício de seu cargo, desde que por parte de terceiros.</p><p>c) É defeso ao administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia.</p><p>d) O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-</p><p>lhe defeso, entre outros atos, adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe neces- sário à</p><p>companhia, ou que esta tenha a intenção de adquirir.</p><p>e) É defesa ao administrador a utilização de informação relevante ainda não divulgada para conhecimento</p><p>do mercado, bem como valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante</p><p>compra ou venda de valores mobiliários.</p><p>7. (FCC/TRT-18/Juiz/2014)</p><p>No tocante às sociedades anônimas, analise:</p><p>O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em</p><p>virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder,</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>75</p><p>128</p><p>==1365fc==</p><p>dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo, bem como com violação da lei ou do estatuto</p><p>social.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>8. (FCC/SEFAZ-RJ/AFRE/2014)</p><p>I - Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer</p><p>para a formação do capital social.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>II - O administrador é pessoalmente responsável, no âmbito civil, pelas obrigações que contrair em nome da</p><p>sociedade anônima, ainda que em virtude de ato regular de gestão, não tendo, porém, responsabilidade</p><p>criminal senão em casos de dolo ou culpa.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>9. (FCC/TJ-PE/Notário/2013)</p><p>Na sociedade anônima somente podem ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no</p><p>país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos,</p><p>cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Nas localidades em que não houver pessoas</p><p>habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, poderá dispensar a companhia da satisfação</p><p>dos requisitos acima referidos:</p><p>a) a Assembleia Geral Ordinária.</p><p>b) o Juiz de Direito.</p><p>c) a Assembleia Geral Extraordinária.</p><p>d) o Conselho de Administração.</p><p>e) a Junta Comercial.</p><p>10. (FCC/TCM-BA/Procurador/2011)</p><p>Os administradores nas sociedades anônimas são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em</p><p>virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da</p><p>companhia, ainda que estatutariamente tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>76</p><p>128</p><p>11. (FCC/SEFIN-RO/AFTE/2010)</p><p>NÃO se inclui na competência do Conselho de Administração, dentre outras atribuições:</p><p>a) eleger e destituir os membros da diretoria.</p><p>b) convocar a Assembleia Geral.</p><p>c) fixar a orientação geral para os negócios sociais.</p><p>d) suspensão de direitos dos acionistas.</p><p>e) escolher e destituir os auditores independentes, se houver.</p><p>GABARITO</p><p>FCC</p><p>1. A</p><p>2. A</p><p>3. C</p><p>4. A</p><p>5. B</p><p>6. B</p><p>7. CORRETA</p><p>8. ERRADA, ERRADA</p><p>9. B</p><p>10. CORRETA</p><p>11. D</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>77</p><p>128</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>VUNESP</p><p>1. VUNESP - Juiz Estadual (TJ SP)/2021/189º</p><p>Assinale a alternativa correta.</p><p>a) Na sociedade por ações, a responsabilidade dos acionistas será limitada ao valor de emissão das ações</p><p>subscritas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.</p><p>b) O exercício do direito a voto na companhia pode ser regulado em acordo de acionistas.</p><p>c) O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as companhias.</p><p>d) Em qualquer circunstância, os administradores respondem perante a companhia pelas perdas decorrentes</p><p>de operações realizadas entre sociedades coligadas.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - De fato, a sociedade por ações tem como características a responsabilização dos acionistas</p><p>limitada ao preço de emissão. Entretanto, não existe a responsabilidade</p><p>solidária pela integralização do</p><p>capital social.</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em</p><p>ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das</p><p>ações subscritas ou adquiridas.</p><p>b) Correta - Os acionistas, se quiserem, podem acordar previamente sobre determinados assuntos, dentre</p><p>elas está o exercício do direito a voto. Vale ressaltar que tais acordos só obrigarão a companhia se forem</p><p>arquivados na sua sede.</p><p>Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para</p><p>adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados</p><p>pela companhia quando arquivados na sua sede.</p><p>c) Errada - O Conselho de Administração é órgão obrigatório apenas nas companhias abertas e as de capital</p><p>autorizado.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>78</p><p>128</p><p>§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho</p><p>de administração.</p><p>d) Errada - Diversamente do alegado, os administradores, regra geral, não serão responsabilizados em</p><p>virtude de ato regular de gestão. Excepcionalmente, responderão pelos prejuízos que, por culpa ou dolo,</p><p>causarem no exercício de suas atribuições, bem como, quando violarem a lei ou o estatuto.</p><p>Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair</p><p>em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente,</p><p>pelos prejuízos que causar, quando proceder:</p><p>I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;</p><p>II - com violação da lei ou do estatuto.</p><p>Gabarito: B</p><p>2. VUNESP - Inspetor Fiscal de Rendas (Pref GRU)/2019</p><p>Sobre os deveres e responsabilidades do administrador na sociedade anônima, é correto afirmar que</p><p>a) o administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres</p><p>que os demais, ressalvada a sua prerrogativa de defender os interesses legalmente acolhidos daqueles que</p><p>o elegeram.</p><p>b) é vedado aos administradores autorizar, sob quaisquer circunstâncias, a prática de atos gratuitos em</p><p>benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa.</p><p>c) é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o</p><p>da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-</p><p>lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião dos administradores, a natureza</p><p>e extensão do seu interesse.</p><p>d) o administrador é solidariamente responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo na medida</p><p>em que se abstiver das deliberações por meio das quais a prática de tais atos ilícitos tenha sido aprovada ou</p><p>ratificada pelo correspondente órgão da administração.</p><p>e) cumpre ao administrador de companhia aberta guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não</p><p>tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo</p><p>ponderável na cotação de valores mobiliários, ressalvado o direito pleno à informação de todos os acionistas.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - O administrador não pode faltar com seus deveres ainda que para a defesa do interesse daqueles</p><p>que o elegeram.</p><p>Art. 154, § 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a</p><p>companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do</p><p>interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.</p><p>b) Errada - Ao contrário do afirmado, o conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática</p><p>de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>79</p><p>128</p><p>==1365fc==</p><p>Art. 154 - § 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de</p><p>atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe</p><p>a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.</p><p>c) Correta - São os exatos termos do art. 156 que veda a interferência do administrador em qualquer</p><p>operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia.</p><p>Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver</p><p>interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito</p><p>tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e</p><p>fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a</p><p>natureza e extensão do seu interesse.</p><p>d) Errada - Regra geral, o administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, exceto</p><p>se for conivente, negligente ou omisso com tais ilícitos.</p><p>Art. 158 - § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros</p><p>administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se,</p><p>deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de</p><p>responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de</p><p>reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por</p><p>escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à</p><p>assembléia-geral.</p><p>§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em</p><p>virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento</p><p>normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>e) Errada - Inexiste o direito pleno à informação de todos os acionistas. O administrador deve sempre guardar</p><p>sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida</p><p>em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários.</p><p>Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os</p><p>seus negócios, sendo-lhe vedado:</p><p>§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre</p><p>qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado,</p><p>obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores</p><p>mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem,</p><p>vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.</p><p>Gabarito: C</p><p>3. VUNESP - Notário e Registrador (TJ RS)/Remoção/2019</p><p>São órgãos obrigatórios em toda e qualquer sociedade anônima:</p><p>a) a assembleia de acionistas e a diretoria.</p><p>b) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e a diretoria.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>80</p><p>128</p><p>c) a assembleia de acionistas, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal.</p><p>d) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho fiscal.</p><p>e) o conselho de administração, o conselho fiscal e a diretoria.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta - Todas as S/A devem possuir a assembleia de acionistas e a diretoria.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>b) Errada - O conselho de administração somente é obrigatório nas companhias de economia mista,</p><p>abertas</p><p>e as de capital autorizado.</p><p>Art. 138 - § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,</p><p>conselho de administração.</p><p>Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de</p><p>Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior</p><p>número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.</p><p>c) Errada - Embora o conselho fiscal seja obrigatório, seu funcionamento é facultativo, só atuando caso</p><p>requerido pelos acionistas.</p><p>Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu</p><p>funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a</p><p>pedido de acionistas.</p><p>d) Errada - Conforme explicado acima, o funcionamento do conselho fiscal é facultativo. Ademais, o conselho</p><p>de administração somente é obrigatório nas companhias de economia mista, abertas e as de capital</p><p>autorizado.</p><p>e) Errada - O conselho de administração somente é obrigatório nas companhias de economia mista, abertas</p><p>e as de capital autorizado. Ademais, o conselho fiscal tem funcionamento facultado à vontade dos acionistas.</p><p>Gabarito: A</p><p>4. (VUNESP/IPT-SP/Advogado/2014)</p><p>Considerando-se as disposições legais que disciplinam as sociedades por ações, no que se refere ao Conselho</p><p>de Administração, é correto afirmar que</p><p>a) é órgão obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado.</p><p>b) é órgão de existência obrigatória em todas as sociedades anônimas ou em comandita por ações.</p><p>c) será composto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis ao final</p><p>do mandato.</p><p>d) o prazo de gestão dos conselheiros não poderá ser superior a dois anos, vedada a reeleição.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>81</p><p>128</p><p>e) é órgão de natureza facultativa em qualquer tipo de companhia.</p><p>Comentário:</p><p>a) Correta – O Conselho de Administração é órgão obrigatório nas companhias abertas, companhias de</p><p>capital autorizado e nas sociedades de economia mista e órgão facultativo nas companhias fechadas.</p><p>Art. 138§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,</p><p>conselho de administração.</p><p>b) Incorreta – As companhias fechadas são tipos de sociedades anônimas que não precisam ter Conselho de</p><p>Administração.</p><p>c) Incorreta - O conselho terá no mínimo 3 membros. Esses membros são eleitos pela assembleia geral e</p><p>também destituíveis pela assembleia. Essa escolha ou destituição podem ser feitas a qualquer tempo.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo</p><p>d) Incorreta – O prazo de gestão do conselheiro estará determinado no estatuto, porém, pela lei, esse prazo</p><p>não pode ser maior do que 3 anos. Pode ser feita a reeleição.</p><p>Art. 140 – (...) devendo o estatuto estabelecer:</p><p>III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;</p><p>e) Incorreta – Como vimos, em algumas companhias o conselho é de existência obrigatória.</p><p>Gabarito: A</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>VUNESP</p><p>1. VUNESP - Juiz Estadual (TJ SP)/2021/189º</p><p>Assinale a alternativa correta.</p><p>a) Na sociedade por ações, a responsabilidade dos acionistas será limitada ao valor de emissão das ações</p><p>subscritas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.</p><p>b) O exercício do direito a voto na companhia pode ser regulado em acordo de acionistas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>82</p><p>128</p><p>c) O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as companhias.</p><p>d) Em qualquer circunstância, os administradores respondem perante a companhia pelas perdas decorrentes</p><p>de operações realizadas entre sociedades coligadas.</p><p>2. VUNESP - Inspetor Fiscal de Rendas (Pref GRU)/2019</p><p>Sobre os deveres e responsabilidades do administrador na sociedade anônima, é correto afirmar que</p><p>a) o administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres</p><p>que os demais, ressalvada a sua prerrogativa de defender os interesses legalmente acolhidos daqueles que</p><p>o elegeram.</p><p>b) é vedado aos administradores autorizar, sob quaisquer circunstâncias, a prática de atos gratuitos em</p><p>benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa.</p><p>c) é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o</p><p>da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-</p><p>lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião dos administradores, a natureza</p><p>e extensão do seu interesse.</p><p>d) o administrador é solidariamente responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo na medida</p><p>em que se abstiver das deliberações por meio das quais a prática de tais atos ilícitos tenha sido aprovada ou</p><p>ratificada pelo correspondente órgão da administração.</p><p>e) cumpre ao administrador de companhia aberta guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não</p><p>tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo</p><p>ponderável na cotação de valores mobiliários, ressalvado o direito pleno à informação de todos os acionistas.</p><p>3. VUNESP - Notário e Registrador (TJ RS)/Remoção/2019</p><p>São órgãos obrigatórios em toda e qualquer sociedade anônima:</p><p>a) a assembleia de acionistas e a diretoria.</p><p>b) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e a diretoria.</p><p>c) a assembleia de acionistas, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal.</p><p>d) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho fiscal.</p><p>e) o conselho de administração, o conselho fiscal e a diretoria.</p><p>4. (VUNESP/IPT-SP/Advogado/2014)</p><p>Considerando-se as disposições legais que disciplinam as sociedades por ações, no que se refere ao Conselho</p><p>de Administração, é correto afirmar que</p><p>a) é órgão obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado.</p><p>b) é órgão de existência obrigatória em todas as sociedades anônimas ou em comandita por ações.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>83</p><p>128</p><p>c) será composto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis ao final</p><p>do mandato.</p><p>d) o prazo de gestão dos conselheiros não poderá ser superior a dois anos, vedada a reeleição.</p><p>e) é órgão de natureza facultativa em qualquer tipo de companhia.</p><p>GABARITO</p><p>VUNESP</p><p>1. B</p><p>2. C</p><p>3. A</p><p>4. A</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>84</p><p>128</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>85</p><p>128</p><p>1</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>FGV</p><p>1. (FGV/Auditor/Correição/CGU/2022)</p><p>Na análise do programa de integridade de uma companhia fechada, sem participação de pessoa jurídica de</p><p>direito público no quadro acionário, foi constatada a ausência de disposição sobre a participação de</p><p>conselheiros independentes no Conselho de Administração. Em relação a essa omissão e considerando as</p><p>disposições da Lei de Sociedades por Ações, é correto afirmar que a ausência da participação de conselheiros</p><p>independentes:</p><p>a) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade</p><p>de conselheiros independentes se aplica às companhias abertas;</p><p>b) revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, porque a participação de conselheiros</p><p>independentes é obrigatória em qualquer sociedade anônima, seja aberta ou fechada;</p><p>c) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade</p><p>de conselheiros independentes é restrita às companhias abertas de economia mista;</p><p>d) revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que é vedada a constituição</p><p>de Conselho de Administração em companhias fechadas;</p><p>e) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que tal exigência é</p><p>restrita às sociedades com participação de pessoa jurídica de direito público no capital.</p><p>Comentário:</p><p>Da leitura do §2º, art. 140, é possível concluir que apenas as companhias abertas devem contar,</p><p>obrigatoriamente, com a participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração.</p><p>Portanto, a única alternativa correta é a letra A, pois a ausência da participação de conselheiros</p><p>independentes não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a</p><p>obrigatoriedade de conselheiros independentes se aplica às companhias abertas.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória</p><p>a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela</p><p>Comissão de Valores Mobiliários.</p><p>Gabarito: A</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>86</p><p>128</p><p>2</p><p>2. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-AM/2022)</p><p>A companhia fechada Careiro da Várzea Fertilizantes S/A, por meio de seu conselho de administração,</p><p>aprovou o contrato de consórcio formada pela companhia com cinco outras sociedades, liderado pela</p><p>Tratores Audazes S/A. O documento de constituição do consórcio, dentre outras estipulações, definiu as</p><p>obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, das prestações específicas para a realização</p><p>do empreendimento comum, sem solidariedade entre elas. Um dos acionistas de Careiro da Várzea</p><p>Fertilizantes S/A suscitou a ilegalidade da deliberação por faltar competência ao Conselho de Administração</p><p>para a aprovação do contrato, diante da omissão do estatuto social. Considerados estes fatos, assinale a</p><p>afirmativa correta.</p><p>a) O acionista tem razão porque a competência para aprovar o contrato de consórcio, nas companhias</p><p>fechadas, é da Assembleia Geral e, nas companhias abertas, é do Conselho de Administração.</p><p>b) O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato de</p><p>consórcio haja vista que esse contrato não cria uma nova pessoa jurídica.</p><p>c) O acionista tem razão quanto à ilegalidade, porém o argumento correto é a dispensa de aprovação do</p><p>contrato de consórcio por qualquer órgão da sociedade anônima.</p><p>d) O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato,</p><p>pois cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, diante da omissão do estatuto.</p><p>e) O acionista tem razão porque o Conselho de Administração invadiu a competência privativa da Assembleia</p><p>Geral, que deve, em qualquer sociedade anônima, deliberar sobre a aprovação do contrato de consórcio.</p><p>Comentário:</p><p>O acionista aduz a ilegalidade do contrato de consórcio afirmando não competir ao Conselho de</p><p>Administração deliberar acerca do tema. Entretanto, a lei determina como regra geral que tal atribuição</p><p>compete ao Conselho de Administração, ressalvado quando o estatuto dispuser em sentido contrário. Já que</p><p>a lei diz que a aprovação de constituição de consórcio será feita por deliberação do órgão competente para</p><p>autorizar a alienação de bens do ativo não circulante e, em regra, o Conselho de Administração é o órgão</p><p>que possui essa competência.</p><p>O enunciado não fala que o estatuto da companhia Careiro da Várzea Fertilizantes S/A atribui a competência</p><p>a órgão diverso. Assim, aplica-se a regra geral do art. 142, VIII, inexistindo irregularidade na constituição do</p><p>consórcio pois, sendo omisso o estatuto, a aprovação compete ao Conselho de Administração. Sendo a D o</p><p>nosso gabarito.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não</p><p>circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;</p><p>Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da</p><p>sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, do qual</p><p>constarão:</p><p>Gabarito: D</p><p>3. (FGV/Auditor Fiscal/SEFIN-RO/2018)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>87</p><p>128</p><p>3</p><p>Companhia aberta, por meio de deliberação em assembleia geral ordinária e sem posição de qualquer</p><p>acionista presente, deliberou a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório a seus acionistas. A</p><p>justificativa foi a necessidade de captação de recursos por meio da emissão de debêntures não conversíveis</p><p>em ações. J. Teixeira, acionista ausente da deliberação, questiona sua validade por se tratar de pagamento</p><p>de dividendo inferior ao obrigatório, que, a seu ver, dependeria de alteração estatutária, o que, de fato, não</p><p>ocorreu. Acerca dessa situação e da deliberação assemblear, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) A deliberação é nula, por ter violado o direito essencial do acionista de participar dos lucros sociais.</p><p>b) A deliberação é válida, porque qualquer companhia, aberta ou fechada, pode distribuir dividendo inferior</p><p>ao obrigatório.</p><p>c) A deliberação é anulável, por se tratar de violação a direito patrimonial de cunho disponível de acionista.</p><p>d) A deliberação é válida quanto aos acionistas que a aprovaram, porém ineficaz quanto aos acionistas</p><p>ausentes.</p><p>e) A deliberação é válida, por ter sido aprovada por todos os presentes e estar motivada na emissão de</p><p>debêntures não conversíveis em ações.</p><p>Comentário:</p><p>No caso narrado a deliberação é válida, pois preenche os requisitos do art. 202, §3º da Lei nº 11343/06, quais</p><p>sejam: inexistir oposição de qualquer acionista presente na deliberação e possuir a finalidade de captação</p><p>de recursos por debêntures não conversíveis em ações.</p><p>Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada</p><p>exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a</p><p>importância determinada de acordo com as seguintes normas:</p><p>§ 3º A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente,</p><p>deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a</p><p>retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:</p><p>I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não</p><p>conversíveis em ações;</p><p>II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se</p><p>enquadrem na condição prevista no inciso I.</p><p>Gabarito: E</p><p>4. (FGV/Analista Judiciário/TRT-12ª/2017)</p><p>A Companhia Y, com sede em Ouro, tem grande estrutura operacional, centenas de empregados e</p><p>faturamento anual superior a dois bilhões de reais. O estatuto dessa companhia está prestes a ser reformado</p><p>para incluir a possibilidade de participação no Conselho de Administração de 1 (um) representante dos</p><p>empregados. Acerca da inserção dessa cláusula no estatuto, é correto afirmar que:</p><p>a) não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, uma vez que, para o Conselho de Administração, só podem ser eleitos acionistas pessoas</p><p>naturais;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos</p><p>da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>88</p><p>128</p><p>4</p><p>b) é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela companhia, em conjunto com</p><p>as entidades sindicais que os representem;</p><p>c) é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto dos acionistas, em eleição conjunta com os empregados, e organizada</p><p>pelas entidades sindicais destes;</p><p>d) não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, haja vista que os membros do Conselho de Administração são indicados pelo acionista</p><p>controlador;</p><p>e) não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, porque tal faculdade só é lícita em companhias enquadradas como empresas de pequeno</p><p>porte.</p><p>Comentário:</p><p>É sim possível ao estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela companhia, em conjunto com</p><p>as entidades sindicais que os representem.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>§ 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em</p><p>conjunto com as entidades sindicais que os representam.</p><p>Gabarito: B</p><p>5. (FGV/Analista de Desenvolvimento/CODEMIG/2015)</p><p>Conforme disposto na Lei nº 6.404/76, os órgãos de funcionamento obrigatório da sociedade anônima de</p><p>capital aberto são:</p><p>a) Conselho de Administração e Conselho Fiscal;</p><p>b) Assembleia Geral e Comitê de Auditoria;</p><p>c) Conselho Deliberativo e Conselho de Administração;</p><p>d) Conselho de Administração e Diretoria;</p><p>e) Assembleia de Administração e Comitê de Ética.</p><p>Comentário:</p><p>a) Errada – O Conselho Fiscal, em que pese ser órgão obrigatório nas companhias abertas, o seu</p><p>funcionamento é facultativo.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>89</p><p>128</p><p>==1365fc==</p><p>5</p><p>Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu</p><p>funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a</p><p>pedido de acionistas.</p><p>b) Errada – Os órgãos das companhias são: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e</p><p>Conselho Fiscal. O Comitê de Auditoria, por outro lado, não é órgão</p><p>c) Errada – Conselho Deliberativo não é considerado órgão.</p><p>d) Correta – Essa é a alternativa correta. Dentre os listados, apenas são órgãos de funcionamento obrigatório:</p><p>Conselho de Administração e Diretoria.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho</p><p>de administração.</p><p>e) Errada – O Comitê de Ética não é órgão obrigatório.</p><p>Gabarito: D</p><p>6. (FGV/Auditor/TCE-RJ/2015)</p><p>A Comissão de Valores Mobiliários recebe denúncia protocolizada por Marcelo, um dos acionistas da</p><p>Sociedade URCA S.A, companhia de capital fechado, por funcionar sem a constituição do Conselho de</p><p>Administração. Considerando as disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), a</p><p>denúncia será:</p><p>a) arquivada, porque sua criação não é obrigatória para a administração das sociedades, seja para aquelas</p><p>de capital aberto ou fechado;</p><p>b) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração só é necessária para funções executivas</p><p>quando se tratar de sociedade anônima de capital fechado;</p><p>c) acolhida, porque a criação do Conselho de Administração, em se tratando de sociedade anônima de capital</p><p>fechado, é órgão imprescindível à sua administração;</p><p>d) acolhida, porque a sua criação é imprescindível, já que é órgão supremo de todas as sociedades anônimas,</p><p>seja de capital aberto ou fechado;</p><p>e) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração não é obrigatória, por se tratar a sociedade</p><p>denunciada de sociedade anônima de capital fechado.</p><p>Comentário:</p><p>Há dois órgãos da companhia, que, juntos, são chamados de órgãos de administração. Diretoria e Conselho</p><p>de Administração. O conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada, então são decisões</p><p>tomadas sempre em conjunto, valendo o que decidir a maioria. Os membros do conselho de administração</p><p>estão sujeitos às regras previstas aos administradores e deverão ser pessoas físicas ou naturais. Toma</p><p>decisões relacionadas à gestão do negócio social. Os membros são eleitos pela assembleia geral. É um órgão</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>90</p><p>128</p><p>6</p><p>composto por no mínimo 3 membros. Esses membros são eleitos pela assembleia geral. São também</p><p>destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Além de escolher, em regra, a diretoria. O conselho de</p><p>administração é órgão facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas companhias abertas, nas</p><p>companhias de capital autorizado e nas sociedades de economia mista.</p><p>Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,</p><p>conselho de administração.</p><p>Gabarito: E</p><p>7. (FGV/Procurador/Niterói-RJ/2014)</p><p>Os diretores da companhia aberta “X” deixaram de comunicar um fato relevante ocorrido em seus negócios</p><p>por entenderem que sua divulgação poderia colocar em risco o legítimo interesse da companhia além de</p><p>frustrar a realização da operação, que deveria ser mantida no mais absoluto sigilo por cláusula de</p><p>confidencialidade durante as tratativas.</p><p>Com base nas disposições da Lei de Sociedades por Ações, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) Os diretores descumpriram o dever de informar porque deveriam ter divulgado pela imprensa o fato</p><p>relevante e comunicado às autoridades do mercado de valores mobiliários e à Bolsa de Valores.</p><p>b) Os diretores não descumpriram o dever de informar por se tratar de assunto interno da companhia e que</p><p>não deve ser divulgado ao mercado nem comunicado às autoridades do mercado de valores mobiliários.</p><p>c) Os diretores descumpriram o dever de informar porque não poderiam ter omitido o fato relevante da</p><p>Comissão de Valores Mobiliários, a quem cabe, exclusivamente, a discricionariedade de avaliar se a</p><p>informação colocará ou não em risco o interesse da companhia.</p><p>d) Os diretores descumpriram o dever de informar porque caberia à Assembleia Geral avaliar a conveniência</p><p>e oportunidade da divulgação do negócio ao mercado e às autoridades regulatórias.</p><p>e) Os diretores não descumpriram o dever de informar, porém a Comissão de Valores Mobiliários, a pedido</p><p>de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação e</p><p>responsabilizar os administradores, se for o caso, pela omissão.</p><p>Comentário:</p><p>A questão exige que o candidato conheça quais são os deveres impostos por lei aos Diretores. O caso acima</p><p>trata do dever de informação, sendo necessário lembrar das regras expostas nos §§ 4º e 5º do art. 157,</p><p>desobriga os Administradores do dever de informar se entenderem que sua revelação colocará em risco</p><p>interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários decidir sobre a prestação de</p><p>informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.</p><p>Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar,</p><p>ao firmar o termo de posse,</p><p>o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures</p><p>conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do</p><p>mesmo grupo, de que seja titular.</p><p>§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente</p><p>à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou</p><p>dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios,</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>91</p><p>128</p><p>7</p><p>que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender</p><p>ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.</p><p>§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e), ou</p><p>deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse</p><p>legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos</p><p>administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação</p><p>de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.</p><p>Gabarito: E</p><p>8. (FGV/Advogado/BADESC/2010)</p><p>O Conselho de Administração nas sociedades anônimas, de acordo com a Lei 6.404/76, poderá ser:</p><p>a) facultativo nas sociedades de economia mista e nas sociedades de capital aberto.</p><p>b) facultativo nas sociedades de economia mista e obrigatório nas sociedades de capital aberto.</p><p>c) obrigatório nas sociedades de economia mista e facultativo nas sociedades de capital fechado.</p><p>d) obrigatório somente nas sociedades de economia mista.</p><p>e) facultativo somente nas sociedades de capital autorizado.</p><p>Comentário:</p><p>O conselho de administração é facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas abertas, nas</p><p>sociedades de economia mista e nas de capital autorizado.</p><p>Gabarito: C</p><p>9. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2010)</p><p>Com relação aos órgãos sociais das sociedades anônimas, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. A assembleia geral ordinária poderá deliberar sobre qualquer assunto de interesse da companhia.</p><p>II. O estatuto da companhia poderá prever a existência de órgãos técnicos de assessoramento, não previstos</p><p>na lei das sociedades por ações.</p><p>III. O conselho de administração é, em princípio, órgão facultativo, sendo obrigatório somente nas</p><p>sociedades anônimas abertas, nas de capital autorizado e nas de economia mista.</p><p>Assinale:</p><p>a) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.</p><p>b) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.</p><p>c) se somente as afirmativas II e III estiverem corretas.</p><p>d) se somente a afirmativa I estiver correta.</p><p>e) se todas as afirmativas estiverem corretas.</p><p>Comentário:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>92</p><p>128</p><p>8</p><p>I) Errada – A assembleia geral ordinária deve deliberar sobre os assuntos previstos na lei.</p><p>Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício</p><p>social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:</p><p>I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações</p><p>financeiras;</p><p>II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;</p><p>III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;</p><p>IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).</p><p>II) Correta – O estatuto pode criar órgãos que não estão previstos expressamente na lei, são criados para</p><p>assessorar os administradores ou criados para alguma função técnica.</p><p>Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo</p><p>estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.</p><p>III) Correta – Já vimos que esse assunto é repetido com frequência. Conselho de Administração é facultativo</p><p>em regra, mas a lei determina sua existência nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas</p><p>sociedades de economia mista.</p><p>Gabarito: C</p><p>10. (FGV/Auditor Fiscal/SEAD-AP/2010)</p><p>Nas sociedades por ações sempre os membros da Diretoria são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas,</p><p>mesmo se existir Conselho de Administração.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>O Conselho de Administração é o órgão responsável pela escolha dos diretores, mas se em uma companhia</p><p>não existir esse conselho, caberá à assembleia geral a escolha da diretoria.</p><p>Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a</p><p>qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral,</p><p>e o estatuto estabelecerá: Redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 2021)</p><p>Gabarito: Errada</p><p>11. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2009)</p><p>A respeito da estrutura de administração das sociedades por ações, é correto afirmar que:</p><p>a) é obrigatório que as sociedades por ações sempre tenham administração dual, isto é, tenham um Conselho</p><p>de Administração e uma diretoria.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>93</p><p>128</p><p>9</p><p>b) o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações de capital aberto, em</p><p>sociedades de economia mista e de capital autorizado.</p><p>c) é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê, ainda que com funções meramente</p><p>consultivas, diferente dos órgãos previstos em lei, isto é, Conselho de Administração e Diretoria.</p><p>d) os membros do Conselho de Administração podem, eventualmente, representar a companhia perante</p><p>terceiros.</p><p>e) quando a sociedade por ações possuir Conselho de Administração, os membros da Diretoria, antes de</p><p>realizar qualquer negócio relevante para a companhia, devem ter o aval do órgão colegiado.</p><p>Comentário:</p><p>a) Errada – O Conselho de Administração não é de existência obrigatório nas companhias fechadas.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho</p><p>de administração.</p><p>b) Correta – De fato, o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações de capital</p><p>aberto, em sociedades de economia mista e de capital autorizado.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho</p><p>de administração.</p><p>c) Errada – A lei não veda a criação de outros órgãos, ao contrário, permite que o estatuto assim o faça.</p><p>Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo</p><p>estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.</p><p>d) Errada – O Conselho de Administração não pode representar a companhia.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>e) Errada – Não se impõe o aval do Conselho de Administração sempre que ele existir. Embora o estatuto</p><p>possa exigir manifestação prévia do Conselho de Administração, essa não é a regra.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;</p><p>Gabarito: B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>94</p><p>128</p><p>10</p><p>12. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2008)</p><p>Determinada companhia aberta pretende ampliar o quorum qualificado para aprovação de certas matérias</p><p>previstas no art. 136 da Lei 6.404/76, para 3/4 do capital votante. Essa companhia aberta possui apenas</p><p>bônus de subscrição admitidos à negociação em Bolsa de Valores, não tendo ações negociadas no mercado</p><p>de valores mobiliários.</p><p>A respeito da possibilidade de tornar maior o quorum previsto em lei, mediante modificação do estatuto</p><p>daquela companhia aberta, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) A questão do quorum está prevista em lei e, por se tratar de matéria de ordem pública, não pode ser</p><p>objeto de alteração estatutária.</p><p>b) Não pode ser objeto de alteração estatutária porque a Lei 6.404/76 veda a ampliação do quorum nas</p><p>companhias abertas.</p><p>c) A Lei 6.404/76 só permite maior quorum nas companhias fechadas e nas abertas que tenham ações</p><p>negociadas no mercado.</p><p>d) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quorum nas companhias fechadas e nas abertas que não</p><p>tenham ações negociadas em Bolsa ou no mercado de balcão.</p><p>e) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quorum nas companhias fechadas e nas abertas que</p><p>tenham ações somente negociadas no mercado de balcão.</p><p>Comentário:</p><p>a) Errada – O quórum, embora previsto em lei, pode ser objeto de alteração estatutária.</p><p>Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do</p><p>total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido</p><p>pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou</p><p>no mercado de balcão, para deliberação sobre:</p><p>b) Errada – Conforme estabelece o art. 136, pode-se exigir quórum maior.</p><p>c) Errada – Nesse aspecto, pouco importa se a companhia é fechada ou aberta, mas sim se ela tem ou não</p><p>ações a venda em bolsa.</p><p>d) Correta – Esse é o gabarito da questão já que o art. 136 permite a previsão de quórum maior no estatuto.</p><p>e) Errada – Novamente, pouco importa se fechada ou aberta, mas sim se existem acoes negociadas em bolsa.</p><p>Gabarito: D</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>95</p><p>128</p><p>11</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>FGV</p><p>1. (FGV/Auditor/Correição/CGU/2022)</p><p>Na análise do programa de integridade de uma companhia fechada, sem participação de pessoa jurídica de</p><p>direito público no quadro acionário, foi constatada a ausência de disposição sobre a participação de</p><p>conselheiros independentes no Conselho de Administração.</p><p>Em relação a essa omissão e considerando as disposições da Lei de Sociedades por Ações, é correto afirmar</p><p>que a ausência da participação de conselheiros independentes:</p><p>a) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade</p><p>de conselheiros independentes se aplica às companhias abertas;</p><p>b) revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, porque a participação de conselheiros</p><p>independentes é obrigatória em qualquer sociedade anônima, seja aberta ou fechada;</p><p>c) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, haja vista que a obrigatoriedade</p><p>de conselheiros independentes é restrita às companhias abertas de economia mista;</p><p>d) revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que é vedada a constituição</p><p>de Conselho de Administração em companhias fechadas;</p><p>e) não revela, por si só, falha nos mecanismos de integridade da sociedade, uma vez que tal exigência é</p><p>restrita às sociedades com participação de pessoa jurídica de direito público no capital.</p><p>2. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-AM/2022)</p><p>A companhia fechada Careiro da Várzea Fertilizantes S/A, por meio de seu conselho de administração,</p><p>aprovou o contrato de consórcio formada pela companhia com cinco outras sociedades, liderado pela</p><p>Tratores Audazes S/A.</p><p>O documento de constituição do consórcio, dentre outras estipulações, definiu as obrigações e</p><p>responsabilidade de cada sociedade consorciada, das prestações específicas para a realização do</p><p>empreendimento comum, sem solidariedade entre elas.</p><p>Um dos acionistas de Careiro da Várzea Fertilizantes S/A suscitou a ilegalidade da deliberação por faltar</p><p>competência ao Conselho de Administração para a aprovação do contrato, diante da omissão do estatuto</p><p>social.</p><p>Considerados estes fatos, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) O acionista tem razão porque a competência para aprovar o contrato de consórcio, nas companhias</p><p>fechadas, é da Assembleia Geral e, nas companhias abertas, é do Conselho de Administração.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>96</p><p>128</p><p>12</p><p>b) O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato de</p><p>consórcio haja vista que esse contrato não cria uma nova pessoa jurídica.</p><p>c) O acionista tem razão quanto à ilegalidade, porém o argumento correto é a dispensa de aprovação do</p><p>contrato de consórcio por qualquer órgão da sociedade anônima.</p><p>d) O acionista não tem razão porque o Conselho de Administração é competente para aprovar o contrato,</p><p>pois cabe a ele autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, diante da omissão do estatuto.</p><p>e) O acionista tem razão porque o Conselho de Administração invadiu a competência privativa da Assembleia</p><p>Geral, que deve, em qualquer sociedade anônima, deliberar sobre a aprovação do contrato de consórcio.</p><p>3. (FGV/Auditor Fiscal/SEFIN-RO/2018)</p><p>Companhia aberta, por meio de deliberação em assembleia geral ordinária e sem posição de qualquer</p><p>acionista presente, deliberou a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório a seus acionistas. A</p><p>justificativa foi a necessidade de captação de recursos por meio da emissão de debêntures não conversíveis</p><p>em ações. J. Teixeira, acionista ausente da deliberação, questiona sua validade por se tratar de pagamento</p><p>de dividendo inferior ao obrigatório, que, a seu ver, dependeria de alteração estatutária, o que, de fato, não</p><p>ocorreu. Acerca dessa situação e da deliberação assemblear, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) A deliberação é nula, por ter violado o direito essencial do acionista de participar dos lucros sociais.</p><p>b) A deliberação é válida, porque qualquer companhia, aberta ou fechada, pode distribuir dividendo inferior</p><p>ao obrigatório.</p><p>c) A deliberação é anulável, por se tratar de violação a direito patrimonial de cunho disponível de acionista.</p><p>d) A deliberação é válida quanto aos acionistas que a aprovaram, porém ineficaz quanto aos acionistas</p><p>ausentes.</p><p>e) A deliberação é válida, por ter sido aprovada por todos os presentes e estar motivada na emissão de</p><p>debêntures não conversíveis em ações.</p><p>4. (FGV/Analista Judiciário/TRT-12ª/2017)</p><p>A Companhia Y, com sede em Ouro, tem grande estrutura operacional, centenas de empregados e</p><p>faturamento anual superior a dois bilhões de reais. O estatuto dessa companhia está prestes a ser reformado</p><p>para incluir a possibilidade de participação no Conselho de Administração de 1 (um) representante dos</p><p>empregados.</p><p>Acerca da inserção dessa cláusula no estatuto, é correto afirmar que:</p><p>a) não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, uma vez que, para o Conselho de Administração, só podem ser eleitos acionistas pessoas</p><p>naturais;</p><p>b) é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela companhia, em conjunto com</p><p>as entidades sindicais que os representem;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>97</p><p>128</p><p>13</p><p>c)</p><p>é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto dos acionistas, em eleição conjunta com os empregados, e organizada</p><p>pelas entidades sindicais destes;</p><p>d) não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, haja vista que os membros do Conselho de Administração são indicados pelo acionista</p><p>controlador;</p><p>e) não é possível o estatuto prever a participação no Conselho de Administração de representantes dos</p><p>empregados, porque tal faculdade só é lícita em companhias enquadradas como empresas de pequeno</p><p>porte.</p><p>5. (FGV/Analista de Desenvolvimento/CODEMIG/2015)</p><p>Conforme disposto na Lei nº 6.404/76, os órgãos de funcionamento obrigatório da sociedade anônima de</p><p>capital aberto são:</p><p>a) Conselho de Administração e Conselho Fiscal;</p><p>b) Assembleia Geral e Comitê de Auditoria;</p><p>c) Conselho Deliberativo e Conselho de Administração;</p><p>d) Conselho de Administração e Diretoria;</p><p>e) Assembleia de Administração e Comitê de Ética.</p><p>6. (FGV/Auditor/TCE-RJ/ /2015)</p><p>A Comissão de Valores Mobiliários recebe denúncia protocolizada por Marcelo, um dos acionistas da</p><p>Sociedade URCA S.A, companhia de capital fechado, por funcionar sem a constituição do Conselho de</p><p>Administração. Considerando as disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976), a</p><p>denúncia será:</p><p>a) arquivada, porque sua criação não é obrigatória para a administração das sociedades, seja para aquelas</p><p>de capital aberto ou fechado;</p><p>b) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração só é necessária para funções executivas</p><p>quando se tratar de sociedade anônima de capital fechado;</p><p>c) acolhida, porque a criação do Conselho de Administração, em se tratando de sociedade anônima de capital</p><p>fechado, é órgão imprescindível à sua administração;</p><p>d) acolhida, porque a sua criação é imprescindível, já que é órgão supremo de todas as sociedades anônimas,</p><p>seja de capital aberto ou fechado;</p><p>e) arquivada, porque a criação do Conselho de Administração não é obrigatória, por se tratar a sociedade</p><p>denunciada de sociedade anônima de capital fechado.</p><p>7. (FGV/Procurador/Niterói-RJ/2014)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>98</p><p>128</p><p>14</p><p>Os diretores da companhia aberta “X” deixaram de comunicar um fato relevante ocorrido em seus negócios</p><p>por entenderem que sua divulgação poderia colocar em risco o legítimo interesse da companhia além de</p><p>frustrar a realização da operação, que deveria ser mantida no mais absoluto sigilo por cláusula de</p><p>confidencialidade durante as tratativas.</p><p>Com base nas disposições da Lei de Sociedades por Ações, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) Os diretores descumpriram o dever de informar porque deveriam ter divulgado pela imprensa o fato</p><p>relevante e comunicado às autoridades do mercado de valores mobiliários e à Bolsa de Valores.</p><p>b) Os diretores não descumpriram o dever de informar por se tratar de assunto interno da companhia e que</p><p>não deve ser divulgado ao mercado nem comunicado às autoridades do mercado de valores mobiliários.</p><p>c) Os diretores descumpriram o dever de informar porque não poderiam ter omitido o fato relevante da</p><p>Comissão de Valores Mobiliários, a quem cabe, exclusivamente, a discricionariedade de avaliar se a</p><p>informação colocará ou não em risco o interesse da companhia.</p><p>d) Os diretores descumpriram o dever de informar porque caberia à Assembleia Geral avaliar a conveniência</p><p>e oportunidade da divulgação do negócio ao mercado e às autoridades regulatórias.</p><p>e) Os diretores não descumpriram o dever de informar, porém a Comissão de Valores Mobiliários, a pedido</p><p>de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação e</p><p>responsabilizar os administradores, se for o caso, pela omissão.</p><p>8. (FGV/Advogado/BADESC/2010)</p><p>O Conselho de Administração nas sociedades anônimas, de acordo com a Lei 6.404/76, poderá ser:</p><p>a) facultativo nas sociedades de economia mista e nas sociedades de capital aberto.</p><p>b) facultativo nas sociedades de economia mista e obrigatório nas sociedades de capital aberto.</p><p>c) obrigatório nas sociedades de economia mista e facultativo nas sociedades de capital fechado.</p><p>d) obrigatório somente nas sociedades de economia mista.</p><p>e) facultativo somente nas sociedades de capital autorizado.</p><p>9. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2010)</p><p>Com relação aos órgãos sociais das sociedades anônimas, analise as afirmativas a seguir.</p><p>I. A assembleia geral ordinária poderá deliberar sobre qualquer assunto de interesse da companhia.</p><p>II. O estatuto da companhia poderá prever a existência de órgãos técnicos de assessoramento, não previstos</p><p>na lei das sociedades por ações.</p><p>III. O conselho de administração é, em princípio, órgão facultativo, sendo obrigatório somente nas</p><p>sociedades anônimas abertas, nas de capital autorizado e nas de economia mista.</p><p>Assinale:</p><p>a) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas.</p><p>b) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>99</p><p>128</p><p>15</p><p>c) se somente as afirmativas II e III estiverem corretas.</p><p>d) se somente a afirmativa I estiver correta.</p><p>e) se todas as afirmativas estiverem corretas.</p><p>10. (FGV/Auditor Fiscal/SEAD-AP/2010)</p><p>Nas sociedades por ações sempre os membros da Diretoria são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas,</p><p>mesmo se existir Conselho de Administração.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>11. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2009)</p><p>A respeito da estrutura de administração das sociedades por ações, é correto afirmar que:</p><p>a) é obrigatório que as sociedades por ações sempre tenham administração dual, isto é, tenham um Conselho</p><p>de Administração e uma diretoria.</p><p>b) o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações de capital aberto, em</p><p>sociedades de economia mista e de capital autorizado.</p><p>c) é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê, ainda que com funções meramente</p><p>consultivas, diferente dos órgãos previstos em lei, isto é, Conselho de Administração e Diretoria.</p><p>d) os membros do Conselho de Administração podem, eventualmente, representar a companhia perante</p><p>terceiros.</p><p>e) quando a sociedade por ações possuir Conselho de Administração, os membros da Diretoria, antes de</p><p>realizar qualquer negócio relevante para a companhia, devem ter o aval do órgão colegiado.</p><p>12. (FGV/Auditor Fiscal/SEFAZ-RJ/2008)</p><p>Determinada companhia aberta pretende ampliar o quorum qualificado para aprovação de certas matérias</p><p>previstas no art. 136 da Lei 6.404/76, para 3/4 do capital votante. Essa companhia aberta possui apenas</p><p>bônus de subscrição admitidos à negociação em Bolsa de Valores, não tendo ações negociadas no mercado</p><p>de valores mobiliários.</p><p>A respeito da possibilidade de tornar maior o quorum previsto em lei, mediante modificação do estatuto</p><p>daquela companhia aberta, assinale a afirmativa correta.</p><p>a) A questão do quorum está prevista em lei e, por se tratar de matéria de ordem pública, não pode ser</p><p>objeto de alteração estatutária.</p><p>b) Não pode ser objeto de alteração estatutária porque a Lei 6.404/76 veda a ampliação do quorum nas</p><p>companhias abertas.</p><p>c) A Lei 6.404/76 só permite maior quorum nas companhias fechadas e nas abertas que tenham ações</p><p>negociadas no mercado.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>100</p><p>128</p><p>16</p><p>d) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quorum nas companhias fechadas e nas abertas que não</p><p>tenham ações negociadas em Bolsa ou no mercado de balcão.</p><p>e) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quorum</p><p>- A assembleia-geral ordinária é a competente para eleger os administradores, que seriam os membros da</p><p>diretoria e do conselho de administração. Essa matéria será votada nos anos em que couber em que acaba</p><p>um mandato ou para repor algum membro que tenha saído de algum órgão. Imagine que determinado</p><p>diretor foi eleito para ficar três anos como diretor, nesse caso, nas duas próximas assembleias ordinárias não</p><p>haverá a pauta eleição para diretoria.</p><p>- Eleger os membros do conselho fiscal, quando for o ano para isso.</p><p>Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício</p><p>social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:</p><p>I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações</p><p>financeiras;</p><p>II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;</p><p>III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;</p><p>IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).</p><p>(PUC-PR/TJ-RO/Juiz/2011) A Assembleia Geral Ordinária (AGO) pode ser realizada várias vezes no ano e tem</p><p>competência para tratar de quaisquer assuntos os do interesse da companhia.</p><p>Comentário: A AGO ocorre uma única vez ao ano e tem que tratar dos assuntos específicos que envolvem a</p><p>AGO elencados no Artigo 132.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>9</p><p>128</p><p>Gabarito: Errada</p><p>1.2.2. Assembleia Geral Extraordinária (AGE)</p><p>Será convocada sempre que necessário e deverá versar sobre os outros assuntos não previstos na</p><p>competência da ordinária. Por exemplo, pode haver assembleia geral extraordinária para decidir sobre</p><p>alteração do estatuto, ou sobre a fusão da companhia etc. Ou qualquer um daqueles assuntos previstos no</p><p>artigo 122 (competência privativa da assembleia geral) e não incluídos nos assuntos da AGO.</p><p>Voltando ao assunto assembleia geral: A assembleia é uma reunião dos acionistas, em um local e data pré-</p><p>determinados. Essa reunião precisa ser combinada, ser marcada e agendada. Esse procedimento chama-se</p><p>convocação. Para que a assembleia seja iniciada, a lei estabeleceu uma quantidade de pessoas que precisam</p><p>estar presentes, esse quantitativo é chamado de quórum de instalação. Os assuntos votados precisam de</p><p>um quantitativo de votos para que sejam aprovados e aceitos, são os chamados quóruns de votação ou</p><p>quórum de deliberação.</p><p>Tipos de Assembleia Geral</p><p>Ordinária Extraordinária</p><p>- tomar as contas dos administradores, examinar</p><p>- discutir e votar as demonstrações financeiras</p><p>- deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício</p><p>- deliberar sobra a distribuição de dividendos</p><p>- eleger os administradores quando for o caso</p><p>- eleger os membros do conselho fiscal quando for o caso</p><p>- aprovar a correção da expressão monetária do capital social</p><p>- demais casos</p><p>- convocada sempre que</p><p>necessário e deverá versar</p><p>sobre os outros assuntos</p><p>não previstos na</p><p>competência da ordinária</p><p>A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente,</p><p>convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>10</p><p>128</p><p>1.3. Competências Para Convocar</p><p>A lei estabelece a competência e a responsabilidade de “quem” deve fazer a convocação da assembleia.</p><p>Existe um procedimento a ser seguido, uma burocracia que precisa ser respeitada, há a definição legal dos</p><p>responsáveis pela execução desse procedimento de convocação e quais são os passos desse procedimento.</p><p>Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado</p><p>o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.</p><p>A regra geral é a de que cabe ao Conselho de Administração convocar a assembleia geral. Quando na</p><p>companhia não houver Conselho de Administração cabe à Diretoria essa convocação.</p><p>As exceções para a convocação ocorrem nos seguintes casos:</p><p>- O conselho fiscal pode ser o responsável pela convocação da assembleia geral ordinária quando o órgão da</p><p>administração responsável pela convocação não fizer dentro de um mês. E cabe ao conselho fiscal convocar</p><p>a assembleia geral extraordinária quando ocorrer algum motivo grave ou urgente.</p><p>Art. 163 – Compete ao conselho fiscal - V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os</p><p>órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a</p><p>extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda</p><p>das assembléias as matérias que considerarem necessárias;</p><p>- Por qualquer acionista, quando os administradores que tiverem a obrigação legal ou estatutária de</p><p>convocar a assembleia e não cumprirem tal obrigação em um prazo maior do que 60 dias.</p><p>- Por acionistas minoritários que representem pelo menos 5 % do capital. Esses minoritários fazem uma</p><p>petição aos administradores para que esses convoquem uma assembleia geral e fundamentam seu pedido</p><p>em alguma razão realmente necessária. Apesar de receber esse pedido, os administradores não convocam</p><p>a assembleia solicitada, passando mais de oito dias, esses acionistas podem convocar a assembleia, desde</p><p>que representem pelo menos 5% do capital social, não necessariamente com direito a voto.</p><p>- Por acionistas que representem pelo menos 5% do capital votante. Ou acionistas com 5% sem direito a</p><p>voto. Esses acionistas pedem a convocação de assembleia para instalação de conselho fiscal e não são</p><p>atendidos no prazo de oito dias, configura-se, então, a hipótese de convocação por esses acionistas</p><p>minoritários.</p><p>Art. 123 - Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:</p><p>a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;</p><p>b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60</p><p>(sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;</p><p>c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os</p><p>administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que</p><p>apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem</p><p>tratadas;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>11</p><p>128</p><p>d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco</p><p>por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não</p><p>atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação</p><p>do conselho fiscal.</p><p>(FCC/SEFAZ-RJ/AFRE/2014) A Assembleia Geral só pode ser convocada pelo Conselho de Administração e</p><p>pelo Conselho Fiscal da companhia.</p><p>Comentário:</p><p>Acionistas também possuem competência para convocar a assembleia geral, nos casos estabelecidos em lei.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>12</p><p>128</p><p>COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLEIA</p><p>Regra Geral Se não houver Conselho</p><p>Diretoria</p><p>EXCEÇÕES PARA A</p><p>CONVOCAÇÃO</p><p>Conselho Fiscal Caso os órgãos da administração retardarem por mais</p><p>de 1 mês</p><p>Sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, as</p><p>matérias que considerarem necessárias</p><p>Qualquer acionista</p><p>Acionistas minoritários</p><p>Quando os administradores retardarem, por mais de</p><p>60 dias, a convocação, nos da lei ou do estatuto</p><p>Que representem 5% do capital social</p><p>Quando os administradores não atenderem, no prazo</p><p>de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem,</p><p>devidamente fundamentado, com indicação das</p><p>matérias a serem tratadas</p><p>Que representem 5% do capital votante ou 5% dos</p><p>acionistas sem direito a voto</p><p>Quando os administradores</p><p>nas companhias fechadas e nas abertas que</p><p>tenham ações somente negociadas no mercado de balcão.</p><p>GABARITO</p><p>1. A</p><p>2. D</p><p>3. E</p><p>4. B</p><p>5. D</p><p>6. E</p><p>7. E</p><p>8. C</p><p>9. C</p><p>10. Errada</p><p>11. B</p><p>12. D</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>101</p><p>128</p><p>QUESTÕES COMENTADAS</p><p>Demais bancas</p><p>1. FUNDATEC - Procurador do Estado do Rio Grande do Sul/2021/15º</p><p>Analise as assertivas abaixo e assinale a alternativa correta.</p><p>I. Todo o poder de controle na sociedade anônima se concentra na figura de seus administradores,</p><p>especialmente nas companhias fechadas.</p><p>II. O direito brasileiro define e regula o poder de controle na sociedade anônima, inclusive para efeito de</p><p>impor limites ao seu exercício, mediante um regime de responsabilidade específico.</p><p>III. O tema do poder de controle na sociedade anônima escapa do âmbito de abrangência do direito</p><p>societário, sendo objeto de tratamento exclusivo pelo direito econômico.</p><p>a) Apenas I está correta.</p><p>b) Apenas II está correta.</p><p>c) Apenas III está correta.</p><p>d) Apenas I e II estão corretas.</p><p>e) Todas estão incorretas.</p><p>Comentários:</p><p>I) Errada - O poder não se concentra na figura dos administradores, pois os acionistas podem deliberar sobre</p><p>o controle da companhia.</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações,</p><p>preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão</p><p>ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.</p><p>II) Correta - O poder de controle é disciplinado pela Lei nº 6.404/76 e, de fato, traz um regime de</p><p>responsabilidade específico para aquele que abusar de tal poder.</p><p>Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com</p><p>abuso de poder.</p><p>III) Errada - O tema do poder de controle na sociedade anônima, como visto acima, é amplamente regulado</p><p>pela Lei nº 6.404/76.</p><p>Gabarito: B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>102</p><p>128</p><p>2. SELECON - Analista de Projetos Navais (EMGEPRON)/Advogado/Administrativo e Marítimo/2021</p><p>Didi é acionista da sociedade empresária que tem ações cotadas em bolsa e pretende atuar na assembleia</p><p>geral quando ocorrer sua realização. Nos termos da Lei nº 6.404/76, a assembleia geral pode ser convocada</p><p>por acionistas quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de</p><p>assembleia para instalação do conselho fiscal, desde que representem, no mínimo:</p><p>a) dois por cento do capital votante</p><p>b) três por cento do capital votante</p><p>c) quatro por cento do capital votante</p><p>d) cinco por cento do capital votante</p><p>Comentários:</p><p>Não atendido no prazo de oito dias o pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal,</p><p>a assembleia geral pode ser convocada por acionistas que representem, no mínimo cinco por cento do capital</p><p>votante.</p><p>Lei nº 6.404/76 - Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos</p><p>diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral.</p><p>Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada:</p><p>d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco</p><p>por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não</p><p>atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação</p><p>do conselho fiscal.</p><p>Gabarito: D</p><p>3. IESES - Notário e Registrador (TJ SC)/Provimento/2019</p><p>A sociedade Bonafonte Agronegócios S.A., necessitando expandir sua área de pesquisa em métodos de</p><p>inovação e desenvolvimento tecnológico, decide aumentar seu capital social através da emissão pública de</p><p>novas ações. Para levar a efeito a operação, os administradores devem necessariamente observar certas</p><p>exigências legais, dentre elas:</p><p>a) O Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, deverá ser necessária e obrigatoriamente ouvido antes</p><p>de qualquer deliberação sobre o aumento de capital.</p><p>b) O aumento de capital mediante a emissão de novas ações sempre exige deliberação assemblear e</p><p>alteração estatutária.</p><p>c) O capital social deve estar totalmente integralizado, sob pena de a CVM não autorizar o aumento de</p><p>capital.</p><p>d) Nas companhias com capital autorizado o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o aumento</p><p>de capital, se assim dispuser o estatuto.</p><p>Comentários:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>103</p><p>128</p><p>a) Errada - Em regra, o Conselho Fiscal deverá ser ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.</p><p>Entretanto, o §2º do art. 166 excepciona essa regra, estabelecendo que nos casos de aumento de capital por</p><p>conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus</p><p>de subscrição, ou de opção de compra de ações, inexiste a obrigatoriedade em ouvir o Conselho Fiscal antes</p><p>da deliberação.</p><p>Art. 166. O capital social pode ser aumentado:</p><p>III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de</p><p>direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;</p><p>§ 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser</p><p>obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.</p><p>b) Errada - Ao contrário do afirmado, o aumento do capital mediante a emissão de novas ações não exige</p><p>que a deliberação seja da assembleia, podendo o estatuto optar entre a assembleia e o conselho de</p><p>administração. Ademais, o estatuto pode autorizar que o aumento se dê independentemente de alteração</p><p>estatutária.</p><p>Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social</p><p>independentemente de reforma estatutária.</p><p>§ 1º A autorização deverá especificar:</p><p>b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembleia-geral</p><p>ou o conselho de administração;</p><p>c) Errada - Não há necessidade de subscrição total do capital social para aumentá-lo. Basta a integralização</p><p>de no mínimo 3/4.</p><p>Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia</p><p>pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.</p><p>d) Correta - A lei permite que o estatuto escolha entre a assembleia-geral ou o conselho de administração</p><p>para deliberar sobre as emissões.</p><p>Art. 168 - § 1º A autorização deverá especificar:</p><p>b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembleia-geral</p><p>ou o conselho de administração;</p><p>Gabarito: D</p><p>4. FUNDATEC - Auditor Fiscal da Receita Municipal (Pref POA)/2019/"Sem Edição"</p><p>Sobre a sociedade anônima, é correto afirmar que:</p><p>a) O conselho fiscal é órgão de existência obrigatória e funcionamento permanente.</p><p>b) Se de capital aberto, o conselho de administração é obrigatório.</p><p>c) A administração é exercida por um ou mais administradores, pessoas naturais ou jurídicas.</p><p>d) A administração é exercida por sócio, indicado no estatuto social ou em ato separado, devidamente</p><p>arquivado no órgão de registro mercantil.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>104</p><p>128</p><p>e) É nula a cláusula estatutária que imponha limitações à circulação de ações, tanto na companhia de capital</p><p>fechado como de capital aberto.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - De fato, o Conselho Fiscal é um órgão obrigatório. Entretanto, a legislação só impõe que tenha</p><p>funcionamento permanente quando se tratar de companhias de economia mista, conforme disposto no art.</p><p>240.</p><p>Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu</p><p>funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais</p><p>em que for instalado a</p><p>pedido de acionistas.</p><p>Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de</p><p>economia mista; um dos seus membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações</p><p>ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.</p><p>b) Correta - Nas companhias de capital aberto, a existência do Conselho de Administração é obrigatória.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho</p><p>de administração.</p><p>c) Errada - O Art. 138 dispõe que a administração será exercida pelo Conselho de Administração e pela</p><p>Diretoria, ou somente pela Diretoria.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>d) Errada - Conforme comentário da assertiva acima, a administração será exercida pelo Conselho de</p><p>Administração e pela Diretoria, ou somente pela Diretoria.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>e) Errada - A nulidade da cláusula estatutária que imponha limitações à circulação de ações somente existe</p><p>nas companhias de capital aberto. Nas de capital fechado tal cláusula é permitida.</p><p>Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações</p><p>nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a</p><p>negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia</p><p>ou da maioria dos acionistas.</p><p>Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se</p><p>aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de</p><p>averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".</p><p>Gabarito: B</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>105</p><p>128</p><p>5. NC-UFPR - Notário e Registrador (TJ PR)/Remoção/2019</p><p>À luz das normas acerca dos deveres e responsabilidades dos administradores de sociedades anônimas,</p><p>assinale a alternativa correta.</p><p>a) É vedado ao administrador intervir em operação social na hipótese de interesse conflitante com o da</p><p>companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe</p><p>cientificá-los do seu impedimento, não lhe cabendo, porém, a obrigação de fazer consignar em ata a natureza</p><p>e extensão do seu interesse, em vista do sigilo comercial.</p><p>b) O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular</p><p>ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia, sendo-lhe assegurado o direito</p><p>ao levantamento da garantia a partir da data em que deixar o cargo.</p><p>c) O administrador se exime de responsabilidade por atos de outros administradores se, verbalmente ou por</p><p>escrito, der conhecimento imediato do ato que reputa inidôneo ao órgão da administração, ao conselho</p><p>fiscal, se em funcionamento, ou à assembleia geral.</p><p>d) Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não</p><p>cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia fechada,</p><p>ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>e) Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, a ação de responsabilidade civil</p><p>contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, cuja propositura exclui a possibilidade</p><p>de proposição de demanda de responsabilidade pessoal e direta pelo acionista.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - Ao contrário do afirmado, o administrar tem a obrigação de fazer consignar em ata a natureza e</p><p>extensão do seu interesse em qualquer operação social.</p><p>Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver</p><p>interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito</p><p>tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e</p><p>fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a</p><p>natureza e extensão do seu interesse.</p><p>b) Errada - O direito ao levantamento da garantia prestada pelo administrador somente será levantado após</p><p>aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.</p><p>Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser</p><p>assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra</p><p>garantia.</p><p>Parágrafo único. A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas</p><p>apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.</p><p>c) Errada - O administrador somente se eximirá de atos ilícitos se fizer constar em ata na reunião do órgão</p><p>de administração sua divergência ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da</p><p>administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembleia-geral.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>106</p><p>128</p><p>Art. 158 - § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros</p><p>administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se,</p><p>deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de</p><p>responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de</p><p>reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por</p><p>escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à</p><p>assembleia-geral.</p><p>d) Correta - Ainda que o estatuto não atribua aos administradores os deveres impostos por lei para assegurar</p><p>o funcionamento normal da companhia, eles serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados</p><p>pelo não cumprimento de tais deveres. Assim, os administradores não podem se valer das disposições do</p><p>estatuto para se eximirem da responsabilidade pelo não cumprimento de deveres legais.</p><p>Art. 158, § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados</p><p>em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o</p><p>funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a</p><p>todos eles.</p><p>e) Errada - A ação de responsabilidade civil proposta pela companhia contra o administrador pelos prejuízos</p><p>causados ao seu patrimônio não exclui o direito do acionista ou de terceiro diretamente prejudicados</p><p>buscarem o ressarcimento.</p><p>Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação</p><p>de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu</p><p>patrimônio.</p><p>§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro</p><p>diretamente prejudicado por ato de administrador.</p><p>Gabarito: D</p><p>6. IESES - Notário e Registrador (TJ SC)/Remoção/2019</p><p>No que se refere aos órgãos sociais da sociedade anônima, é correto afirmar que:</p><p>a) Os poderes da assembleia geral são absolutos e ilimitados.</p><p>b) O Conselho de Administração é órgão de presença obrigatória na sociedade anônima.</p><p>c) Compete ao Conselho Fiscal opinar sobre as propostas dos órgãos de administração.</p><p>d) É de competência privativa da assembleia deliberar sobre a inserção de cláusula no estatuto que restrinja</p><p>as hipóteses de recesso.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - Os poderes da assembleia geral não são absolutos e ilimitados. Seus poderes limitam-se a decidir</p><p>todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes</p><p>à sua</p><p>defesa e desenvolvimento</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>107</p><p>128</p><p>Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem</p><p>poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as</p><p>resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.</p><p>b) Errada - As companhias abertas e as de capital autorizado é que estão obrigadas a possuírem conselho de</p><p>administração.</p><p>Art. 138 - § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,</p><p>conselho de administração.</p><p>c) Correta - Dentre as atribuições do conselho fiscal está o dever de opinar sobre as propostas dos órgãos da</p><p>administração.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à</p><p>assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou</p><p>bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de</p><p>dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;</p><p>d) Errada - A lei não estabelece ser de competência privativa da assembleia geral deliberar sobre a inserção</p><p>de cláusula no estatuto que restrinja as hipóteses de recesso. Não está no rol do artigo 122 esta atribuição.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>Gabarito: C</p><p>7. AOCP - Técnico de Administração e Finanças (SUSIPE)/Ciências Contábeis/2018</p><p>De acordo com a Lei nº6404/76, compete ao Conselho Fiscal, EXCETO</p><p>a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia.</p><p>b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações</p><p>complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral.</p><p>c) convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês</p><p>essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda</p><p>das assembleias as matérias que considerarem necessárias.</p><p>d) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas</p><p>periodicamente pela companhia.</p><p>e) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - A fixação da orientação geral dos negócios da companhia compete ao conselho de administração.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;</p><p>b) Correta - Tal atribuição cabe ao conselho fiscal.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>108</p><p>128</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as</p><p>informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-</p><p>geral;</p><p>c) Correta - Tal atribuição é de competência do conselho fiscal.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>V - convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por</p><p>mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos</p><p>graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem</p><p>necessárias;</p><p>d) Correta - Também é de competência do conselho fiscal.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras</p><p>elaboradas periodicamente pela companhia;</p><p>e) Correta - O exame das demonstrações financeiras do exercício social cabe ao conselho fiscal.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;</p><p>Gabarito: A</p><p>8. NUCEPE UESPI - Delegado de Polícia Civil (PC PI)/2018</p><p>Sobre as sociedades anônimas, assinale a alternativa CORRETA.</p><p>a) O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não</p><p>pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.</p><p>b) A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital</p><p>social, denominados "partes beneficiárias". Tais títulos conferirão aos seus titulares, nas condições</p><p>constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante</p><p>apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.</p><p>c) O conselho de administração, cuja existência não é obrigatória nas companhias fechadas, é órgão de</p><p>deliberação colegiada composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela</p><p>destituíveis a qualquer tempo.</p><p>d) A diretoria poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta</p><p>pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.</p><p>e) Anualmente, nos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma</p><p>assembleia-geral, conhecida como assembleia ordinária, para, entre outros assuntos, deliberar sobre a</p><p>autorização da emissão de debêntures.</p><p>Comentários:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>109</p><p>128</p><p>a) Errada - O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse</p><p>direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas</p><p>Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus</p><p>titulares são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.</p><p>§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício</p><p>desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.</p><p>b) Errada - O conceito exposto na assertiva refere-se aos Bônus de Subscrição.</p><p>Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no</p><p>estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".</p><p>Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições</p><p>constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido</p><p>mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das</p><p>ações.</p><p>c) Correta - As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de</p><p>administração, sendo ele composto por, no mínimo, três membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela</p><p>destituíveis a qualquer tempo.</p><p>Art. 138 - § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,</p><p>conselho de administração.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>d) Errada - O poder de suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação</p><p>imposta pela lei ou pelo estatuto cabe à assembleia geral.</p><p>Art. 120. A assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que</p><p>deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo</p><p>que cumprida a obrigação.</p><p>e) Errada - Deve ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses, não se limitando aos três primeiros meses</p><p>seguintes ao término do exercício social. Ademais, inexiste a previsão quanto ao dever de deliberar sobre a</p><p>autorização da emissão de debêntures somente nos três primeiros meses seguintes ao término do exercício</p><p>social.</p><p>Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício</p><p>social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:</p><p>I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações</p><p>financeiras;</p><p>II - deliberar sobre a destinação</p><p>do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;</p><p>III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;</p><p>IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>110</p><p>128</p><p>Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da</p><p>assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:</p><p>Gabarito: C</p><p>9. FUNDATEC - Analista de Projetos (BRDE)/Economico-Financeira/2017</p><p>De acordo com a referida Lei (Lei nº 6.404/1976), analise as seguintes assertivas:</p><p>I. O administrador é responsável por atos ilícitos de outros administradores se com eles for conivente, se</p><p>negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática.</p><p>II. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de</p><p>reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão</p><p>da administração, no conselho fiscal ou à assembleia-geral.</p><p>III. Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não</p><p>cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda</p><p>que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>IV. O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento dos deveres por seu predecessor, ou</p><p>pelo administrador competente, deixar de comunicar o fato à assembleia-geral não será solidariamente</p><p>responsável.</p><p>V. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e</p><p>em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando</p><p>proceder dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto.</p><p>Quais estão corretas?</p><p>a) Apenas I, II e IV.</p><p>b) Apenas II, III e V.</p><p>c) Apenas III, IV e V.</p><p>d) Apenas I, II, III e IV.</p><p>e) Apenas I, II, III e V.</p><p>Comentários:</p><p>I) Correta - O administrador é responsável por atos ilícitos de outros administradores se com eles for</p><p>conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a</p><p>sua prática.</p><p>Art. 158 - § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros</p><p>administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se,</p><p>deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de</p><p>responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de</p><p>reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por</p><p>escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à</p><p>assembleia-geral".</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>111</p><p>128</p><p>II) Correta - Conforme art. 158, § 1º, o administrador é responsável por atos ilícitos de outros</p><p>administradores se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento,</p><p>deixar de agir para impedir a sua prática.</p><p>III) Correta - Assertiva correta, nos termos do art. 158, §2º.</p><p>Art. 158 - §2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos</p><p>causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por Lei para assegurar o</p><p>funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a</p><p>todos eles.</p><p>IV) Errada - O administrador será solidariamente responsável se for conivente, negligente ou omisso com os</p><p>ilícitos de outros administradores, nos termos do art. 158, §1º.</p><p>V) Correta - Assertiva nos exatos termos do art. 158.</p><p>Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair</p><p>em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente,</p><p>pelos prejuízos que causar, quando proceder:</p><p>I- dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;</p><p>II- com violação da lei ou do estatuto</p><p>Gabarito: E</p><p>10. FUNDATEC - Analista de Projetos (BRDE)/Economico-Financeira/2017</p><p>De acordo com a referida Lei, a assembleia-geral pode ser convocada:</p><p>I. Pelo conselho de administração se houver, ou aos diretores observado o disposto no estatuto.</p><p>II. Pelo conselho fiscal, em casos específicos.</p><p>III. Por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a</p><p>convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto.</p><p>IV. Por acionistas que representem 5 por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não</p><p>atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado,</p><p>com indicação das matérias a serem tratadas.</p><p>V. Por acionistas que representem 10 por cento, no mínimo, do capital votante, ou 10 por cento, no mínimo,</p><p>dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido</p><p>de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.</p><p>Quais estão corretas?</p><p>a) Apenas I, II e III.</p><p>b) Apenas I, IV e V.</p><p>c) Apenas III, IV e V.</p><p>d) Apenas I, II, III e IV.</p><p>e) Apenas I, II, IV e V.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>112</p><p>128</p><p>Comentários:</p><p>I) Correta - Assertiva correta, nos exatos termos do art. 123.</p><p>Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o</p><p>disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral.</p><p>II) Correta - A assembleia-geral pode também ser convocada pelo conselho fiscal se os órgãos da</p><p>administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que</p><p>ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem</p><p>necessárias.</p><p>Art. 123 - Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada:</p><p>a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>V - convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por</p><p>mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos</p><p>graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem</p><p>necessárias</p><p>III) Correta - A assembleia-geral também poderá ser convocada por qualquer acionista, quando os</p><p>administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no</p><p>estatuto.</p><p>Art. 123 - Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada: b) por</p><p>qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias,</p><p>a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto</p><p>IV) Correta - Quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que</p><p>apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas a assembleia geral</p><p>poderá ser convocada por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social.</p><p>Art. 123 - Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada: c) por</p><p>acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os</p><p>administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que</p><p>apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem</p><p>tratadas".</p><p>V) Errada - A convocação deve ser realizada por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do</p><p>capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores</p><p>não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho</p><p>fiscal.</p><p>Art. 123 - Parágrafo</p><p>único. A assembleia-geral pode também ser convocada: d) por</p><p>acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por</p><p>cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>113</p><p>128</p><p>atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação</p><p>do conselho fiscal.</p><p>Gabarito: D</p><p>11. CONSULPLAN - Notário e Registrador (TJ MG)/Remoção/2017/"2017.2"</p><p>Segundo a Lei nº 6.404/1976, os principais órgãos da companhia são a assembleia geral, o conselho de</p><p>administração, a diretoria e o conselho fiscal. Assinale abaixo, a definição que NÃO condiz com a definição</p><p>de cada órgão:</p><p>a) Assembleia geral é o órgão máximo da sociedade anônima, de caráter deliberativo, que reúne todos os</p><p>acionistas com ou sem direito a voto.</p><p>b) O conselho de administração é órgão colegiado, de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela de</p><p>competência da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia.</p><p>Este órgão é obrigatório nas sociedades anônimas abertas, nas de capital autorizado e nas de economia</p><p>mista.</p><p>c) A diretoria é órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações da assembleia</p><p>geral e do conselho de administração. O estatuto deverá prever, que o prazo de duração do mandato dos</p><p>diretores será de quatro anos, não sendo permitida a reeleição.</p><p>d) O conselho fiscal é órgão destinado à fiscalização dos órgãos de administração, atribuição que exerce para</p><p>a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas.</p><p>Comentários:</p><p>a) Correta - A assertiva define de forma correta a assembleia geral.</p><p>Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem</p><p>poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as</p><p>resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.</p><p>b) Correta - De fato, incumbe ao conselho de administração agilizar a tomada de decisões de interesse da</p><p>companhia. Este órgão é obrigatório nas sociedades anônimas abertas, nas de capital autorizado e nas de</p><p>economia mista.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação</p><p>da companhia privativa dos diretores.</p><p>c) Errada - O erro da assertiva está na afirmação de que o prazo de duração é de quatro anos, quando, na</p><p>verdade, o prazo é de três anos.</p><p>Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a</p><p>qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral,</p><p>e o estatuto estabelecerá: (Redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 2021)</p><p>III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>114</p><p>128</p><p>d) Correta - O conselho fiscal é sim o órgão incumbido de fiscalizar os órgãos de administração, atribuição</p><p>que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o</p><p>cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;</p><p>Gabarito: C</p><p>12. FEPESE - Técnico de Nível Superior (CIASC)/Contador/2017</p><p>Conforme a Lei n. 6.404/1976 e suas atualizações, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, é correto</p><p>afirmar:</p><p>a) O prazo de gestão poderá ser superior a 3 anos, não permitida a reeleição.</p><p>b) O conselho de administração será composto por 2 membros eleitos pela Diretoria.</p><p>c) A representação da companhia é privativa do conselho de administração.</p><p>d) O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, e seus membros destituíveis a qualquer</p><p>tempo pela assembleia-geral.</p><p>e) É totalmente vedada a participação de representantes dos empregados no conselho de administração.</p><p>Comentários:</p><p>a) Errada - O prazo de gestão não poderá exceder três anos, permitida a reeleição.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;</p><p>b) Errada - O conselho de administração será composto por, no mínimo, três membros, sendo eles eleitos</p><p>pela assembleia geral.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>c) Errada - A representação da companhia é privativa dos diretores.</p><p>Art. 138 - 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a</p><p>representação da companhia privativa dos diretores.</p><p>d) Correta - De fato, o art. 140 dispõe que o conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, e</p><p>seus membros destituíveis a qualquer tempo pela assembleia-geral.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>115</p><p>128</p><p>e) Errada - Ao contrário, é permitida a participação de representantes dos empregados no conselho de</p><p>administração.</p><p>Art. 140 - § 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em</p><p>conjunto com as entidades sindicais que os representam. (Incluído pela Lei nº 14.195, de</p><p>2021).</p><p>Gabarito: D</p><p>13. (CESGRANRIO/Petrobras/Advogado/2015)</p><p>De acordo com a Lei n° 6.404/1976, a administração das companhias abertas e de capital autorizado,</p><p>conforme dispuser o estatuto social, compete ao(s)</p><p>a) Conselho Fiscal</p><p>b) fundador da companhia</p><p>c) acionistas da companhia</p><p>d) diretor financeiro da companhia</p><p>e) Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria</p><p>Comentário:</p><p>A administração de qualquer sociedade anônima cabe sempre à Diretoria e ao Conselho de Administração.</p><p>Porém, há sociedades que não precisam ter Conselho de Administração, nessas sociedades a administração</p><p>caberá somente à Diretoria.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>Gabarito: E</p><p>14. (CESGRANRIO/EPE/Advogado/2014)</p><p>A escolha do presidente do Conselho de Administração das S/A deve ser realizada pela(o)</p><p>a) Assembleia Geral ou pelos Administradores, alternativamente</p><p>b) Assembleia Geral ou pelo próprio Conselho de Administração, conforme o estatuto</p><p>c) Diretoria ou através de Acordo de Acionistas</p><p>d) Conselho e pela Assembleia Geral, conjuntamente</p><p>e) Representante dos Trabalhadores e pelo Representante dos Acionistas</p><p>Comentário:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>116</p><p>128</p><p>Os membros do Conselho de Administração são escolhidos pela assembleia geral, e o presidente desse</p><p>conselho será escolhido de acordo com o que dispuser o estatuo, podendo tal atribuição ser da assembleia</p><p>geral ou do próprio conselho.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>I – (...) e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia</p><p>ou pelo próprio conselho;</p><p>Gabarito: B</p><p>15. (CESGRANRIO/LIQUIGAS/Direito/2012)</p><p>I - O conselho fiscal é órgão de existência facultativa, salvo se disposto de forma contrária pelo estatuto social</p><p>da companhia.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>II - A assembleia geral é o órgão máximo de deliberação da sociedade anônima, tendo competência para</p><p>tratar de qualquer matéria relacionada ao objeto social da companhia.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>I – Errada - Conselho fiscal é de existência obrigatória e funcionamento que pode ser permanente ou não.</p><p>A doutrina chama de funcionamento facultativo. O estatuto pode estabelecer que o funcionamento do</p><p>conselho fiscal seja permanente.</p><p>II – Correta - A assembleia é o órgão máximo e decide tudo sobre o objeto social da companhia.</p><p>Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem</p><p>poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as</p><p>resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.</p><p>16. (CESGRANRIO/EPE/Advogado/2012)</p><p>De acordo com a Lei no 6.404/1976, compete ao Conselho de Administração</p><p>a) reformar o estatuto social.</p><p>b) fixar a orientação geral dos negócios da companhia.</p><p>c) suspender o exercício dos direitos do acionista.</p><p>d) fiscalizar, por qualquer dos seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos</p><p>seus deveres legais e estatutários.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>117</p><p>128</p><p>e) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas</p><p>à modificação do capital social, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão e cisão.</p><p>Comentário:</p><p>a) Incorreta – A reforma do estatuto é uma matéria de competência da assembleia geral.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>I - reformar o estatuto social;</p><p>b) Correta – Fixar a orientação dos negócios da companhia e qual o rumo que a companhia deve tomar por</p><p>meio de seus administradores, é competência do Conselho de Administração.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;</p><p>c) Incorreta – Acionistas cometem atos que a lei ou o estatuto permite a suspensão dos seus direitos, mas</p><p>quem define essa suspensão será a assembleia geral.</p><p>Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:</p><p>V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);</p><p>d) Incorreta – A tarefa precípua de fiscalização dos administradores é do Conselho Fiscal.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o</p><p>cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;</p><p>e) Incorreta – Essa é outra tarefa do Conselho Fiscal.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à</p><p>assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou</p><p>bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de</p><p>dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;</p><p>Gabarito: B</p><p>17. (ESAF/CGU/Analista de Finanças/2012)</p><p>A propósito de diretores, conselheiros e administradores das sociedades anônimas, marque a assertiva</p><p>incorreta.</p><p>a) É vedado ao administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia.</p><p>b) A assembleia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores.</p><p>c) Poderão ser eleitos membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do</p><p>conselho de administração ser acionistas.</p><p>d) São inelegíveis para os cargos de administração da companhia pessoas condenadas por crime falimentar.</p><p>e) Os membros do conselho de administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos</p><p>de diretores.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>118</p><p>128</p><p>==1365fc==</p><p>Comentário:</p><p>a) Correta – Essa é uma das vedações atribuídas aos administradores, pois, não pode usar os recursos da</p><p>sociedade e gastar de qualquer maneira ou se desfazer sem motivo, ou qualquer ato que represente uma</p><p>liberalidade.</p><p>Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:</p><p>a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;</p><p>b) Correta – Os administradores serão remunerados pela sua função, e essa remuneração será definida pela</p><p>assembleia geral.</p><p>Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos</p><p>administradores,(...)</p><p>c) Incorreta - Os administradores tanto do Conselho de Administração quanto da Diretoria são pessoas</p><p>naturais e os membros do Conselho de Administração podem ser acionistas ou não acionistas.</p><p>Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de</p><p>administração. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021).</p><p>d) Correta – Pessoas condenadas pelos crimes citados na lei não podem ser administradores de sociedade</p><p>anônima, pois a própria lei estabelece essa proibição.</p><p>Art. 147 - § 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas</p><p>impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou</p><p>suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,</p><p>ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.</p><p>e) Correta – Um terço dos membros do Conselho de Administração podem ser escolhidos como diretores da</p><p>sociedade anônima.</p><p>143 - § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),</p><p>poderão ser eleitos para cargos de diretores.</p><p>Gabarito: C</p><p>18. (PUC-PR/TJ-RO/Juiz/2011)</p><p>A competência para a eleição e destituição dos Diretores, em uma Sociedade Anônima de capital aberto, é</p><p>da Assembleia Geral.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Comentário:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>119</p><p>128</p><p>Na companhia aberta o conselho de administração é órgão obrigatório e é esse órgão competente para a</p><p>escolha dos diretores.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>LISTA DE QUESTÕES</p><p>Demais bancas</p><p>1. FUNDATEC - Procurador do Estado do Rio Grande do Sul/2021/15º</p><p>Analise as assertivas abaixo e assinale a alternativa correta.</p><p>I. Todo o poder de controle na sociedade anônima se concentra na figura de seus administradores,</p><p>especialmente nas companhias fechadas.</p><p>II. O direito brasileiro define e regula o poder de controle na sociedade anônima, inclusive para efeito de</p><p>impor limites ao seu exercício, mediante um regime de responsabilidade específico.</p><p>III. O tema do poder de controle na sociedade anônima escapa do âmbito de abrangência do direito</p><p>societário, sendo objeto de tratamento exclusivo pelo direito econômico.</p><p>a) Apenas I está correta.</p><p>b) Apenas II está correta.</p><p>c) Apenas III está correta.</p><p>d) Apenas I e II estão corretas.</p><p>e) Todas estão incorretas.</p><p>2. SELECON - Analista de Projetos Navais (EMGEPRON)/Advogado/Administrativo e Marítimo/2021</p><p>Didi é acionista da sociedade empresária que tem ações cotadas em bolsa e pretende atuar na assembleia</p><p>geral quando ocorrer sua realização. Nos termos da Lei nº 6.404/76, a assembleia geral pode ser convocada</p><p>por acionistas quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de</p><p>assembleia para instalação do conselho fiscal, desde que representem, no mínimo:</p><p>a) dois por cento do capital votante</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira</p><p>Luiza Vieria</p><p>120</p><p>128</p><p>b) três por cento do capital votante</p><p>c) quatro por cento do capital votante</p><p>d) cinco por cento do capital votante</p><p>3. IESES - Notário e Registrador (TJ SC)/Provimento/2019</p><p>A sociedade Bonafonte Agronegócios S.A., necessitando expandir sua área de pesquisa em métodos de</p><p>inovação e desenvolvimento tecnológico, decide aumentar seu capital social através da emissão pública de</p><p>novas ações. Para levar a efeito a operação, os administradores devem necessariamente observar certas</p><p>exigências legais, dentre elas:</p><p>a) O Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, deverá ser necessária e obrigatoriamente ouvido antes</p><p>de qualquer deliberação sobre o aumento de capital.</p><p>b) O aumento de capital mediante a emissão de novas ações sempre exige deliberação assemblear e</p><p>alteração estatutária.</p><p>c) O capital social deve estar totalmente integralizado, sob pena de a CVM não autorizar o aumento de</p><p>capital.</p><p>d) Nas companhias com capital autorizado o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o aumento</p><p>de capital, se assim dispuser o estatuto.</p><p>4. FUNDATEC - Auditor Fiscal da Receita Municipal (Pref POA)/2019/"Sem Edição"</p><p>Sobre a sociedade anônima, é correto afirmar que:</p><p>a) O conselho fiscal é órgão de existência obrigatória e funcionamento permanente.</p><p>b) Se de capital aberto, o conselho de administração é obrigatório.</p><p>c) A administração é exercida por um ou mais administradores, pessoas naturais ou jurídicas.</p><p>d) A administração é exercida por sócio, indicado no estatuto social ou em ato separado, devidamente</p><p>arquivado no órgão de registro mercantil.</p><p>e) É nula a cláusula estatutária que imponha limitações à circulação de ações, tanto na companhia de capital</p><p>fechado como de capital aberto.</p><p>5. NC-UFPR - Notário e Registrador (TJ PR)/Remoção/2019</p><p>À luz das normas acerca dos deveres e responsabilidades dos administradores de sociedades anônimas,</p><p>assinale a alternativa correta.</p><p>a) É vedado ao administrador intervir em operação social na hipótese de interesse conflitante com o da</p><p>companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe</p><p>cientificá-los do seu impedimento, não lhe cabendo, porém, a obrigação de fazer consignar em ata a natureza</p><p>e extensão do seu interesse, em vista do sigilo comercial.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>121</p><p>128</p><p>b) O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular</p><p>ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia, sendo-lhe assegurado o direito</p><p>ao levantamento da garantia a partir da data em que deixar o cargo.</p><p>c) O administrador se exime de responsabilidade por atos de outros administradores se, verbalmente ou por</p><p>escrito, der conhecimento imediato do ato que reputa inidôneo ao órgão da administração, ao conselho</p><p>fiscal, se em funcionamento, ou à assembleia geral.</p><p>d) Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não</p><p>cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia fechada,</p><p>ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>e) Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, a ação de responsabilidade civil</p><p>contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, cuja propositura exclui a possibilidade</p><p>de proposição de demanda de responsabilidade pessoal e direta pelo acionista.</p><p>6. IESES - Notário e Registrador (TJ SC)/Remoção/2019</p><p>No que se refere aos órgãos sociais da sociedade anônima, é correto afirmar que:</p><p>a) Os poderes da assembleia geral são absolutos e ilimitados.</p><p>b) O Conselho de Administração é órgão de presença obrigatória na sociedade anônima.</p><p>c) Compete ao Conselho Fiscal opinar sobre as propostas dos órgãos de administração.</p><p>d) É de competência privativa da assembleia deliberar sobre a inserção de cláusula no estatuto que restrinja</p><p>as hipóteses de recesso.</p><p>7. AOCP - Técnico de Administração e Finanças (SUSIPE)/Ciências Contábeis/2018</p><p>De acordo com a Lei nº6404/76, compete ao Conselho Fiscal, EXCETO</p><p>a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia.</p><p>b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações</p><p>complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral.</p><p>c) convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês</p><p>essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda</p><p>das assembleias as matérias que considerarem necessárias.</p><p>d) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas</p><p>periodicamente pela companhia.</p><p>e) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.</p><p>8. NUCEPE UESPI - Delegado de Polícia Civil (PC PI)/2018</p><p>Sobre as sociedades anônimas, assinale a alternativa CORRETA.</p><p>a) O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não</p><p>pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>122</p><p>128</p><p>b) A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital</p><p>social, denominados "partes beneficiárias". Tais títulos conferirão aos seus titulares, nas condições</p><p>constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante</p><p>apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.</p><p>c) O conselho de administração, cuja existência não é obrigatória nas companhias fechadas, é órgão de</p><p>deliberação colegiada composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela</p><p>destituíveis a qualquer tempo.</p><p>d) A diretoria poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta</p><p>pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.</p><p>e) Anualmente, nos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma</p><p>assembleia-geral, conhecida como assembleia ordinária, para, entre outros assuntos, deliberar sobre a</p><p>autorização da emissão de debêntures.</p><p>9. FUNDATEC - Analista de Projetos (BRDE)/Economico-Financeira/2017</p><p>De acordo com a referida Lei (Lei nº 6.404/1976), analise as seguintes assertivas:</p><p>I. O administrador é responsável por atos ilícitos de outros administradores se com eles for conivente, se</p><p>negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática.</p><p>II. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de</p><p>reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão</p><p>da administração, no conselho fiscal ou à assembleia-geral.</p><p>III. Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não</p><p>cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda</p><p>que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.</p><p>IV. O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento dos deveres por seu predecessor, ou</p><p>pelo administrador competente, deixar de comunicar o fato à assembleia-geral não será solidariamente</p><p>responsável.</p><p>V. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e</p><p>em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando</p><p>proceder dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto.</p><p>Quais estão</p><p>corretas?</p><p>a) Apenas I, II e IV.</p><p>b) Apenas II, III e V.</p><p>c) Apenas III, IV e V.</p><p>d) Apenas I, II, III e IV.</p><p>e) Apenas I, II, III e V.</p><p>10. FUNDATEC - Analista de Projetos (BRDE)/Economico-Financeira/2017</p><p>De acordo com a referida Lei, a assembleia-geral pode ser convocada:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>123</p><p>128</p><p>I. Pelo conselho de administração se houver, ou aos diretores observado o disposto no estatuto.</p><p>II. Pelo conselho fiscal, em casos específicos.</p><p>III. Por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a</p><p>convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto.</p><p>IV. Por acionistas que representem 5 por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não</p><p>atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado,</p><p>com indicação das matérias a serem tratadas.</p><p>V. Por acionistas que representem 10 por cento, no mínimo, do capital votante, ou 10 por cento, no mínimo,</p><p>dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido</p><p>de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.</p><p>Quais estão corretas?</p><p>a) Apenas I, II e III.</p><p>b) Apenas I, IV e V.</p><p>c) Apenas III, IV e V.</p><p>d) Apenas I, II, III e IV.</p><p>e) Apenas I, II, IV e V.</p><p>11. CONSULPLAN - Notário e Registrador (TJ MG)/Remoção/2017/"2017.2"</p><p>Segundo a Lei nº 6.404/1976, os principais órgãos da companhia são a assembleia geral, o conselho de</p><p>administração, a diretoria e o conselho fiscal. Assinale abaixo, a definição que NÃO condiz com a definição</p><p>de cada órgão:</p><p>a) Assembleia geral é o órgão máximo da sociedade anônima, de caráter deliberativo, que reúne todos os</p><p>acionistas com ou sem direito a voto.</p><p>b) O conselho de administração é órgão colegiado, de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela de</p><p>competência da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia.</p><p>Este órgão é obrigatório nas sociedades anônimas abertas, nas de capital autorizado e nas de economia</p><p>mista.</p><p>c) A diretoria é órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações da assembleia</p><p>geral e do conselho de administração. O estatuto deverá prever, que o prazo de duração do mandato dos</p><p>diretores será de quatro anos, não sendo permitida a reeleição.</p><p>d) O conselho fiscal é órgão destinado à fiscalização dos órgãos de administração, atribuição que exerce para</p><p>a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas.</p><p>12. FEPESE - Técnico de Nível Superior (CIASC)/Contador/2017</p><p>Conforme a Lei n. 6.404/1976 e suas atualizações, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, é correto</p><p>afirmar:</p><p>a) O prazo de gestão poderá ser superior a 3 anos, não permitida a reeleição.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>124</p><p>128</p><p>b) O conselho de administração será composto por 2 membros eleitos pela Diretoria.</p><p>c) A representação da companhia é privativa do conselho de administração.</p><p>d) O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, e seus membros destituíveis a qualquer</p><p>tempo pela assembleia-geral.</p><p>e) É totalmente vedada a participação de representantes dos empregados no conselho de administração.</p><p>13. (CESGRANRIO/Petrobras/Advogado/2015)</p><p>De acordo com a Lei n° 6.404/1976, a administração das companhias abertas e de capital autorizado,</p><p>conforme dispuser o estatuto social, compete ao(s)</p><p>a) Conselho Fiscal</p><p>b) fundador da companhia</p><p>c) acionistas da companhia</p><p>d) diretor financeiro da companhia</p><p>e) Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria</p><p>14. (CESGRANRIO/EPE/Advogado/2014)</p><p>A escolha do presidente do Conselho de Administração das S/A deve ser realizada pela(o)</p><p>a) Assembleia Geral ou pelos Administradores, alternativamente</p><p>b) Assembleia Geral ou pelo próprio Conselho de Administração, conforme o estatuto</p><p>c) Diretoria ou através de Acordo de Acionistas</p><p>d) Conselho e pela Assembleia Geral, conjuntamente</p><p>e) Representante dos Trabalhadores e pelo Representante dos Acionistas</p><p>15. (CESGRANRIO/LIQUIGAS/Direito/2012)</p><p>I - O conselho fiscal é órgão de existência facultativa, salvo se disposto de forma contrária pelo estatuto social</p><p>da companhia.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>II - A assembleia geral é o órgão máximo de deliberação da sociedade anônima, tendo competência para</p><p>tratar de qualquer matéria relacionada ao objeto social da companhia.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>16. (CESGRANRIO/EPE/Advogado/2012)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>125</p><p>128</p><p>De acordo com a Lei no 6.404/1976, compete ao Conselho de Administração</p><p>a) reformar o estatuto social.</p><p>b) fixar a orientação geral dos negócios da companhia.</p><p>c) suspender o exercício dos direitos do acionista.</p><p>d) fiscalizar, por qualquer dos seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos</p><p>seus deveres legais e estatutários.</p><p>e) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas</p><p>à modificação do capital social, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão e cisão.</p><p>17. (ESAF/CGU/Analista de Finanças/2012)</p><p>A propósito de diretores, conselheiros e administradores das sociedades anônimas, marque a assertiva</p><p>incorreta.</p><p>a) É vedado ao administrador praticar ato de liberalidade à custa da companhia.</p><p>b) A assembleia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores.</p><p>c) Poderão ser eleitos membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do</p><p>conselho de administração ser acionistas.</p><p>d) São inelegíveis para os cargos de administração da companhia pessoas condenadas por crime falimentar.</p><p>e) Os membros do conselho de administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos</p><p>de diretores.</p><p>18. (PUC-PR/TJ-RO/Juiz/2011)</p><p>A competência para a eleição e destituição dos Diretores, em uma Sociedade Anônima de capital aberto, é</p><p>da Assembleia Geral.</p><p>( ) Certo</p><p>( ) Errado</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>126</p><p>128</p><p>GABARITO</p><p>Demais bancas</p><p>1. B</p><p>2. D</p><p>3. D</p><p>4. B</p><p>5. D</p><p>6. C</p><p>7. A</p><p>8. C</p><p>9. E</p><p>10. D</p><p>11. C</p><p>12. D</p><p>13. E</p><p>14. B</p><p>15. ERRADA, CORRETA</p><p>16. B</p><p>17. C</p><p>18. ERRADA</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>127</p><p>128</p><p>não atenderem, no prazo</p><p>de 8 dias, a pedido de convocação de assembleia para</p><p>instalação do conselho fiscal</p><p>Conselho de</p><p>Administração</p><p>Convocar Assembleia Extraordinária</p><p>Convocar Assembleia Geral Ordinária</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>13</p><p>128</p><p>1.4. Modo de Convocação</p><p>Essa convocação, para ser válida, precisa seguir os trâmites legais. Não pode fazer convocação por email, por</p><p>facebook, por whatsapp... Tem que fazer a convocação de acordo com a lei. Para a correta convocação da</p><p>assembleia-geral é preciso fazer um anúncio e publicar esse anúncio por três vezes no mínimo. Esse anúncio</p><p>vai conter o local onde ocorrerá a assembleia, a data e a hora. Além de ter que conter o que será tratado na</p><p>reunião, ou seja, a pauta e caso seja uma reunião para alterar o estatuto, o anúncio tem que ser claro sobre</p><p>qual a matéria a ser alterada no estatuto.</p><p>Nas companhias fechadas existe o prazo de 8 dias a ser respeitado. Esse prazo é o mínimo de oito dias entre</p><p>a primeira publicação do anúncio e a assembleia. Para que ocorra em primeira convocação. Se nessa</p><p>primeira convocação não houver quórum suficiente para instalação da assembleia, faz-se um novo anúncio</p><p>chamando os acionistas para a segunda convocação e agora o prazo entre esse novo anúncio e a assembleia</p><p>deve ser de no mínimo 5 dias. Na companhia aberta a regra é a mesma, porém os prazos são diferentes. Na</p><p>primeira convocação o prazo é de pelo menos 21 dias e na segunda 8 dias.</p><p>Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo,</p><p>contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma</p><p>do estatuto, a indicação da matéria.</p><p>§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:</p><p>I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo</p><p>da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo</p><p>anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;</p><p>II - na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda</p><p>convocação com 8 (oito) dias de antecedência. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de</p><p>2021)</p><p>Esses prazos e anúncios precisam ser respeitados para que a assembleia seja válida e para que nenhum</p><p>acionista peça anulação da assembleia por convocação irregular. Ocorre que se todos os acionistas</p><p>comparecerem à assembleia, presumir-se-á regular, mesmo que a convocação não seja feita dentro do</p><p>previsto no Artigo 124.</p><p>Art. 124 - § 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será</p><p>considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.</p><p>Art. 133 - § 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar</p><p>sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste</p><p>artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>14</p><p>128</p><p>1.5. Local de Realização</p><p>O ideal de realização de assembleia é na sede ou em caso de força maior em outro lugar, nesse caso, que</p><p>seja pelo menos no mesmo Município da sede e seja assim indicado com clareza nos anúncios.</p><p>§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a</p><p>companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no</p><p>mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios. (Redação dada pela</p><p>Lei nº 14.030, de 2020).</p><p>As companhias podem realizar assembleia virtualmente, ou seja, assembleia digital, seguindo, para isso, os</p><p>preceitos da CVM e dos órgãos competentes do Poder Executivo.</p><p>§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas,</p><p>poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores</p><p>Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal,</p><p>respectivamente. (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)</p><p>Nos casos em que o acionista não possa comparecer à assembleia é possível que mande representante,</p><p>sendo procurador constituído há menos de 1 ano e que se enquadre nos critérios da lei.</p><p>Art. 126 - § 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador</p><p>constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou</p><p>advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira,</p><p>cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.</p><p>1.6. Instalação</p><p>Na primeira convocação, os acionistas vão chegando conforme o combinado e divulgado no anúncio. Quando</p><p>chega a hora marcada conta-se a quantidade de representação do capital social votante, para que se dê início</p><p>aos trabalhos e a assembleia seja instalada é preciso que esteja presente pelo menos 1/4 do total de votos</p><p>conferidos pelas ações com direito a voto. Caso esse quórum não seja atingido, a assembleia não ocorrerá e</p><p>será feita uma nova convocação, nessa segunda convocação a assembleia geral será instalada com qualquer</p><p>número.</p><p>Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em</p><p>primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um</p><p>quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda</p><p>convocação, instalar-se-á com qualquer número. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de</p><p>2021)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>15</p><p>128</p><p>Há um quórum de instalação para uma situação específica. Quando for uma assembleia geral extraordinária</p><p>convocada para que seja feita uma alteração no estatuto é preciso que se atinja um quórum de instalação</p><p>de 2/3 do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. Na segunda convocação não é preciso</p><p>um mínimo, pois se instalará com qualquer número.</p><p>Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto</p><p>somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que</p><p>representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com</p><p>direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer</p><p>número. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>Os acionistas sem direito a voto não são computados para efeito de quórum de instalação. Eles podem</p><p>comparecer à assembleia, podem falar e participar da deliberação, porém não poderão votar. É o chamado</p><p>direito de voz. Geralmente isso ocorre com os acionistas de ações preferenciais sem direito a voto.</p><p>Art. 125 - Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à</p><p>assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.</p><p>1.7. Quórum de Deliberação</p><p>Reunidos os acionistas em assembleia geral, eles deliberam sobre os assuntos em pauta, após a deliberação</p><p>é feita a votação. A lei estabelece quórum necessário para que determinado assunto seja aprovado. É o</p><p>chamado quórum de deliberação. Quórum de deliberação está relacionado à quantidade de votos</p><p>necessária para aprovação de uma determinada propositura.</p><p>1.7.1. Quórum Geral</p><p>Se a pergunta da prova for em relação ao quórum geral de deliberação para aprovação na assembleia geral,</p><p>responde que é “maioria absoluta”. Na prática, essa maioria descrita no artigo 129 é a maioria do capital</p><p>social presente na assembleia.</p><p>Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei,</p><p>serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.</p><p>Digamos: compareceram à assembleia geral acionistas representantes de 29% do capital social com direito</p><p>a voto. O quórum geral</p><p>de deliberação para aprovação é a maioria desses presentes que votaram, não</p><p>contando os votos em branco. Se um acionista dono de 2% votar em branco, serão contados apenas os votos</p><p>dos outros 27%, se pelo menos 14% votar a favor da matéria, será ela aprovada. Esse é o quórum geral, pois</p><p>a lei estabelece outros tipos de quóruns. Quando a lei estabelece o quórum para um determinado assunto,</p><p>segue-se o quórum da lei, se a lei não estabelecer um quórum para a matéria, utiliza-se essa maioria absoluta</p><p>explicada acima.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>16</p><p>128</p><p>1.7.2. Quórum Estatutário</p><p>A primeira regra diferenciada sobre quórum está nesse parágrafo 1º do artigo 129. Quando a companhia for</p><p>fechada, a lei autorizou um quórum estatutário, ou seja, pode o estatuto estabelecer um quórum diferente</p><p>desse de maioria absoluta para determinados assuntos. O quórum estabelecido no estatuto pode ser maior</p><p>do que o da lei, mas nunca menor e deve prever exatamente a matéria que estará sujeita a essa</p><p>porcentagem diferenciada.</p><p>Art. 129 § 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para</p><p>certas deliberações, desde que especifique as matérias.</p><p>1.7.3. Quórum Qualificado</p><p>O quórum qualificado é o previsto em lei, com o rol taxativo das matérias que estão sujeitas a essa</p><p>aprovação maior do que o geral. Para aprovação das matérias elencadas nos 10 incisos do artigo 136 é</p><p>preciso que pelo menos acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas</p><p>ações com direito a voto. Exemplo: se em uma reunião comparecerem representantes de 45% do capital</p><p>social com direito a voto, esses assuntos não poderão ser aprovados. Se comparecerem 60%, será preciso</p><p>que pelo menos 50% vote a favor da matéria. O quórum exigido só será maior se o próprio estatuto das</p><p>companhias fechadas exigirem um quórum maior do que esse.</p><p>Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do</p><p>total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido</p><p>pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou</p><p>no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes,</p><p>sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos</p><p>ou autorizados pelo estatuto;</p><p>II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma</p><p>ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais</p><p>favorecida;</p><p>III - redução do dividendo obrigatório;</p><p>IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;</p><p>V - participação em grupo de sociedades (art. 265);</p><p>VI - mudança do objeto da companhia;</p><p>VII - cessação do estado de liquidação da companhia;</p><p>VIII - criação de partes beneficiárias;</p><p>IX - cisão da companhia;</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>17</p><p>128</p><p>X - dissolução da companhia.</p><p>(FCC/SEFAZ-RJ/AFRE/2014) É sempre necessária a aprovação unânime dos acionistas para deliberar sobre a</p><p>cisão, fusão ou dissolução da companhia.</p><p>Comentário: Fusão, cisão e dissolução da companhia são decisões que precisam ser tomadas por pelo menos</p><p>metade do capital social.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>1.8. Direito de Retirada</p><p>Todo acionista, detentor de ação, pode se retirar da sociedade, para isso, basta vender suas ações a alguém</p><p>que queira comprá-las. A compra e venda de ações com a respectiva troca de acionistas é decorrência da</p><p>relação jurídica entre o alienante e adquirente. Há casos, porém, em que o acionista tem o direito garantido</p><p>por lei de sair da sociedade, cabendo à companhia pagar pela ação daquele que queira sair, por meio do</p><p>chamado reembolso. Essas situações só podem ocorrer nos casos previstos em lei. É o chamado direito de</p><p>retirada. Quando a assembleia geral aprova determinados assuntos específicos, pode o acionista que não</p><p>concordar com a decisão pedir para sair da sociedade, devendo a companhia pagar a ele o reembolso pela</p><p>ação. Os casos que garantem o direito de retirada são:</p><p>Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista</p><p>dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas</p><p>ações (art. 45), observadas as seguintes normas:</p><p>Duas das situações que ensejam direito de retirada de acionistas são:</p><p>Art. 136: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais</p><p>existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se</p><p>já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas preferências, vantagens e</p><p>condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou</p><p>criação de nova classe mais favorecida;</p><p>Repare que essas situações de criação de novas ações ou de alteração de preferências ou vantagens podem</p><p>ser extremamente prejudiciais aos donos dessas ações. Então, apesar de conceder o direito de retirada, há</p><p>uma condicionante, só terá direito a se retirar nesse caso os acionistas que forem PREJUDICADOS com essas</p><p>mudanças.</p><p>Art. 137: I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular</p><p>de ações de espécie ou classe prejudicadas;</p><p>Podem se retirar também, quando a assembleia decidir pela:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>18</p><p>128</p><p>Art. 136: IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V - participação em grupo</p><p>de sociedades (art. 265);</p><p>Esses casos também contemplam condicionantes, no sentido de que, se o acionista é dono de uma ação que</p><p>pode ser facilmente vendida no mercado de ações, esse acionista não vai se retirar, pois como a ação tem</p><p>liquidez e dispersão no mercado é fácil para o acionista que não concordar sair da sociedade, basta colocar</p><p>sua ação para vender e rapidamente, graças à liquidez e à dispersão, ela será vendida. Se a ação não tiver</p><p>essas características, o direito de retirada do acionista é mantido. A condicionante está assim na lei:</p><p>Art. 137: II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136 (fusão e grupo societário) , não terá</p><p>direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no</p><p>mercado, considerando-se haver:</p><p>a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre</p><p>índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no</p><p>mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores</p><p>Mobiliários; e</p><p>b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras</p><p>sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;</p><p>A cisão também é motivo para dar ao acionista direito de retirada:</p><p>Art. 136: X - cisão da companhia;</p><p>Art. 137: III - no caso do inciso IX do art. 136 (cisão), somente haverá direito de retirada se</p><p>a cisão implicar:</p><p>a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade</p><p>cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade</p><p>cindida;</p><p>b) redução do dividendo obrigatório; ou</p><p>c) participação em grupo de sociedades;</p><p>Há ainda direito de retirada quando votadas reduções do dividendo obrigatório e mudança do objeto da</p><p>companhia.</p><p>Art. 136: II</p><p>- redução do dividendo obrigatório; VI - mudança do objeto da companhia;</p><p>São dois motivos importantes, pois dividendo é o valor a ser recebido pelo acionista como recompensa do</p><p>seu investimento na companhia, se esse valor diminuiu o acionista tem o direito de se retirar, e a mudança</p><p>de objeto refere-se à troca da atividade, assunto sensível e que também enseja saída do acionista que não</p><p>concordar com essa mudança tão significativa. Há também um recente caso de aplicação do direito de</p><p>retirada do acionista, ainda não foi objeto de prova, mas por causa da novidade pode vir a ser a qualquer</p><p>momento.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>19</p><p>128</p><p>É o caso de aprovação da convenção de arbitragem pelo estatuto. Essa aprovação, como qualquer outra</p><p>aprovada em assembleia obriga todos os acionistas. A convenção de arbitragem estipula que as divergências</p><p>entre os acionistas e a companhia ou divergência entre acionistas controladores e os acionistas minoritários</p><p>poderão ser solucionados pela arbitragem.</p><p>Art. 109 - § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os</p><p>acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários,</p><p>poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.</p><p>A aprovação dessa convenção de arbitragem assegura ao acionista que não concordar de se retirar da</p><p>sociedade com o reembolso devido a ser pago pela companhia. No mesmo sentido do que falamos acima,</p><p>caso essa convenção seja aprovada em uma companhia aberta com ações que possuem liquidez e dispersão</p><p>no mercado, pela facilidade da venda da ação, não se aplica o direito de retirada.</p><p>Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social,</p><p>observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista</p><p>dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas</p><p>ações, nos termos do art. 45.</p><p>§ 2o O direito de retirada previsto no caput não será aplicável:</p><p>I - caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para</p><p>que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em</p><p>segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija</p><p>dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada espécie ou</p><p>classe;</p><p>II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de</p><p>companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado, nos</p><p>termos das alíneas “a” e “b” do inciso II do art. 137 desta Lei</p><p>2. Órgãos da Administração</p><p>Há dois órgãos da companhia, que, juntos, são chamados de órgãos de administração. Diretoria e Conselho</p><p>de Administração. A administração da companhia compete a esses dois órgãos, apesar de terem</p><p>competências e atribuições diferentes. Essa administração, além de seguir o previsto em lei, deve seguir o</p><p>que estiver contido no estatuto. A administração caberá apenas à Diretoria quando a companhia não tiver</p><p>Conselho de Administração.</p><p>Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao</p><p>conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.</p><p>O Conselho de Administração é órgão facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas companhias</p><p>abertas, nas companhias de capital autorizado e nas sociedades de economia mista.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>20</p><p>128</p><p>Art. 138§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,</p><p>conselho de administração.</p><p>O conselho de administração é um órgão que toma suas decisões de maneira colegiada, seus membros se</p><p>reúnem, deliberam e votam sobre um determinado assunto, não há no conselho decisões sobre a</p><p>administração da companhia que sejam tomadas por um único conselheiro.</p><p>Enquanto a representação da companhia cabe à diretoria. Os diretores são pessoas que geralmente tomam</p><p>decisões sozinhos dentro de suas atribuições específicas. E são os verdadeiros gestores da companhia, que</p><p>tocam o negócio e que representam a companhia no dia a dia.</p><p>A representação da companhia é privativa dos diretores.</p><p>Art. 138§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a</p><p>representação da companhia privativa dos diretores</p><p>Esses órgãos são tão importantes para o desenvolvimento da companhia que a lei proíbe que o estatuto ou</p><p>qualquer outro documento deleguem os poderes e atribuições desses órgãos a outros órgãos.</p><p>Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não</p><p>podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.</p><p>(FCC/TJ-AP/Juiz/2014) Nos termos da Lei n º 6.404/1976, a representação da companhia é privativa:</p><p>a) dos conselheiros administrativos e diretores em conjunto.</p><p>b) dos membros do Conselho de Administração.</p><p>c) dos diretores.</p><p>d) da diretoria.</p><p>e) dos membros do Conselho Fiscal.</p><p>Comentário: Os diretores representam privativamente a companhia.</p><p>Gabarito: C</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>21</p><p>128</p><p>Nas companhias abertas não pode acumular cargo de presidente do conselho de administração com cargo</p><p>de diretor presidente da companhia ou de principal executivo da companhia. A CVM poderá editar norma</p><p>que permita essa acumulação nas companhias de menor porte.</p><p>Art. 138 - § 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do</p><p>conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da</p><p>companhia. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021) (Produção de efeitos)</p><p>§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá editar ato normativo que excepcione as</p><p>companhias de menor porte previstas no art. 294-B desta Lei da vedação de que trata o §</p><p>3º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>3. Diretoria</p><p>A diretoria é o órgão que realmente desempenha e executa os negócios da sociedade anônima. Deve existir</p><p>em todas as sociedades anônimas. Os diretores são os chamados executivos da sociedade. Internamente é</p><p>o órgão que dirige a empresa e externamente é o órgão que representa a empresa. A diretoria será</p><p>composta por 1 ou mais diretores.</p><p>Órgãos da Administração</p><p>Conselho de Administração</p><p>(se houver)</p><p>E</p><p>Diretoria</p><p>Só Diretoria</p><p>(se não houver Conselho de</p><p>Administração)</p><p>As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração</p><p>não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.</p><p>Companhias Abertas e</p><p>De capital Autorizado</p><p>O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada</p><p>terão, obrigatoriamente,</p><p>Conselho de Administração.</p><p>A representação da companhia privativa dos Diretores</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>22</p><p>128</p><p>São escolhidos pelo conselho de administração, quando a companhia não tiver conselho de administração</p><p>os diretores serão escolhidos diretamente pela assembleia geral. Os diretores não precisam ser acionistas.</p><p>Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de</p><p>administração. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a</p><p>qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral,</p><p>e o estatuto estabelecerá: (Redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 2021)</p><p>I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;</p><p>II - o modo de sua</p><p>substituição;</p><p>III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;</p><p>IV - as atribuições e poderes de cada diretor.</p><p>O estatuto deve estabelecer a quantidade de diretores ou pode estabelecer o máximo e mínimo permitidos.</p><p>O estatuto também estabelecerá o prazo de gestão do diretor, não podendo ser maior do que 3 anos,</p><p>podendo o diretor ser reeleito para outros mandatos. Estabelecerá também o modo de substituição dos</p><p>diretores bem como as atribuições e poderes de cada diretor.</p><p>Observação: Enquanto as competências dos outros órgãos estão previstas na própria LEI, a competência dos</p><p>DIRETORES será definida no próprio ESTATUTO. Cada diretor terá suas competências, atribuições e poderes</p><p>definidos pelo ESTATUTO. Exemplos de diretorias que podem ser criadas pelo estatuto: Presidente, Diretor</p><p>Comercial, Diretor de Marketing, Diretor Jurídico, Diretor Financeiro, a depender do tamanho da sociedade.</p><p>Apesar de haver várias diretorias, cada uma delas agirá dentro de suas respectivas esferas e dentro de seu</p><p>escopo de atuação, cabendo ao diretor a competência específica e as decisões sobre a sua diretoria. A lei</p><p>permitiu que pelo menos 1/3 dos membros do conselho de administração possam ser eleitos como</p><p>diretores. Então, se a companhia tiver 3 conselheiros, um deles poderá ser eleito para a diretoria da</p><p>companhia.</p><p>143 - § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),</p><p>poderão ser eleitos para cargos de diretores.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>23</p><p>128</p><p>4. Conselho de Administração</p><p>É o outro órgão de administração. É um órgão de deliberação colegiada, então, são decisões tomadas</p><p>sempre em conjunto valendo o que decidir a maioria. Os membros do conselho de administração estão</p><p>sujeitos às regras previstas aos administradores e deverão ser pessoas físicas ou naturais. Tomam decisões</p><p>relacionadas à gestão do negócio social. Os membros são eleitos pela assembleia geral. É um órgão</p><p>composto por no mínimo 3 membros. Esses membros são eleitos pela assembleia geral. São também</p><p>destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral.</p><p>O estatuto estabelecerá algumas questões sobre o conselho como: o número de conselheiros, quem será</p><p>o presidente do conselho e como ele será escolhido; a maneira de substituir os conselheiros; o prazo de</p><p>gestão que não pode ser maior do que 3 anos. O estatuto estabelecerá também como se dará a reunião do</p><p>conselho em termos de convocação, instalação e funcionamento. As decisões serão acatadas por maioria de</p><p>votos dos conselheiros.</p><p>Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,</p><p>eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto</p><p>estabelecer:</p><p>Representação da Companhia é PRIVATIVA dos Diretores</p><p>Pessoas Naturais</p><p>1 ou mais</p><p>Estatuto estabelece:</p><p>Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),</p><p>poderão ser eleitos para cargos de diretores.</p><p>eleitos e destituíveis a</p><p>qualquer tempo PELO...</p><p>- o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;</p><p>- o modo de sua substituição;</p><p>- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos,</p><p>permitida a reeleição;</p><p>- as atribuições e poderes de cada diretor.</p><p>conselho de administração,</p><p>ou, se inexistente, pela</p><p>assembléia-geral</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>24</p><p>128</p><p>I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha</p><p>e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;</p><p>II - o modo de substituição dos conselheiros;</p><p>III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;</p><p>IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará</p><p>por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas</p><p>deliberações, desde que especifique as matérias.</p><p>(CESGRANRIO/LIQUIGAS/Direito/2012) O conselho de administração será composto por, no mínimo, 2</p><p>(dois) membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.</p><p>Comentário: Os membros do conselho de administração são eleitos e destituíveis pela assembleia geral.</p><p>Serão no mínimo 3 membros.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Para que os empregados de uma companhia tenham “voz” perante a cúpula da sociedade, achou por bem o</p><p>legislador autorizar que o estatuto possa estabelecer a participação no conselho de administração de um</p><p>representante dos empregados. Essa não é uma regra fixa e que deve acontecer sempre. O estatuto pode</p><p>ou não conter essa previsão. Esse representante dos empregados será eleito pelos empregados em eleição</p><p>direita e será um dos membros do conselho de administração.</p><p>Art. 140 - § 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos</p><p>empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em</p><p>conjunto com as entidades sindicais que os representam. (Incluído pela Lei nº 14.195, de</p><p>2021)</p><p>Nos conselhos de administração das companhias aberta é obrigatória a participação de conselheiros</p><p>independentes nos termos e prazos da CVM.</p><p>§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória</p><p>a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela</p><p>Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>25</p><p>128</p><p>CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO</p><p>Companhias Abertas</p><p>Obrigatório Capital Autorizado</p><p>Sociedade de Economia</p><p>Companhias Fechadas Facultativo</p><p>Órgão de Deliberação</p><p>Colegiada</p><p>Membros</p><p>Eleitos e destituídos pela</p><p>Assembleia Geral a qualquer tempo</p><p>Estatuto pode prever a</p><p>participação de</p><p>representantes dos</p><p>empregados</p><p>Escolhidos pelo voto destes</p><p>Eleição Direita</p><p>Organizada pela empresa em</p><p>conjunto com entidades sindicais</p><p>Número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos</p><p>Pode estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, se especificar as matérias</p><p>Processo de escolha e substituição do presidente pela Assembleia ou pelo próprio conselho</p><p>Modo de substituição dos conselheiros</p><p>Prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 anos, permitida a reeleição</p><p>Normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho</p><p>Delibera por maioria de votos.</p><p>Estatuto pode estabelecer quórum</p><p>qualificado para matérias</p><p>específicas</p><p>Mínimo 3</p><p>O estatuto deve estabelecer:</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>26</p><p>128</p><p>As competências do conselho de administração são as relacionadas à orientação da gestão dos negócios</p><p>sociais e relacionadas à escolha e fiscalização dos diretores da companhia.</p><p>Art. 142. Compete ao conselho de administração:</p><p>I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;</p><p>II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que</p><p>a respeito dispuser o estatuto;</p><p>III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da</p><p>companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e</p><p>quaisquer outros atos;</p><p>IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;</p><p>V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;</p><p>VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;</p><p>VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de</p><p>subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)</p><p>VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não</p><p>circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;</p><p>IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>27</p><p>128</p><p>Fixar a orientação geral dos negócios da companhia</p><p>Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições</p><p>Fiscalizar a gestão dos diretores</p><p>Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente</p><p>Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria</p><p>Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto exigir</p><p>Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de</p><p>bônus de subscrição</p><p>Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário:</p><p>Escolher e destituir os auditores independentes, se houver</p><p>Convocar a Assembleia Geral Ordinária, no caso do artigo 132</p><p>Competências do Conselho de Administração</p><p>Examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia</p><p>Solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e</p><p>quaisquer outros atos</p><p>Alienação de bens do</p><p>ativo não circulante</p><p>A constituição de ônus</p><p>reais</p><p>Prestação de garantias a</p><p>obrigações de terceiros</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>28</p><p>128</p><p>5. Conselho Fiscal</p><p>Como próprio nome diz, o Conselho Fiscal é um órgão que existe para fiscalizar. Os acionistas escolhem os</p><p>administradores da sociedade na assembleia geral. Esses acionistas, depois, analisarão as contas prestadas</p><p>pelos administradores, porém, existe o conselho fiscal como um órgão de assessoramento aos acionistas,</p><p>pois é o órgão incumbido de analisar os pormenores da administração. Eles se reúnem, deliberam e analisam</p><p>a regularidade dos atos da administração da sociedade. É o principal instrumento de fiscalização da gestão</p><p>da empresa conferido aos acionistas. O acionista escolhe os administradores (diretoria e conselho de</p><p>administração) muitas vezes não tem tempo ou possibilidade de saber como está a administração da</p><p>companhia. Então, a lei criou esse órgão para ficar “em cima” da administração, de olho em tudo o que eles</p><p>estão fazendo, para avisar à assembleia caso os administradores estejam fazendo coisas erradas. Os</p><p>membros componentes do conselho fiscal possuem as atribuições previstas em lei e são remunerados por</p><p>esse encargo de conselheiro fiscal. O conselho fiscal exerce suas funções: requisitando informações,</p><p>examinando documentos, opinando sobre a legalidade contábil.</p><p>5.1. Funcionamento</p><p>Trata-se de órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo. Parece uma contradição,</p><p>mas não é. A lei diz que toda sociedade anônima deve ter um conselho fiscal, contudo ele pode funcionar</p><p>ou não funcionar. Pode ser que os acionistas não sintam necessidade de instalação do conselho fiscal, por</p><p>causa do gasto e da complexidade que isso exigiria, então, apesar de ser obrigatória a sua existência, a</p><p>assembleia geral se reuniu e optou pela não instalação, pois se a assembleia não escolher os conselheiros</p><p>ele não se instalará. Nesse caso, o conselho está desativado, embora exista e possa ser ativado a qualquer</p><p>momento.</p><p>Só em duas hipóteses o conselho fiscal tem funcionamento permanente: nas sociedades de economia</p><p>mista (LSA, art. 240), ou se prevista a permanência no estatuto (art. 161). O funcionamento do conselho</p><p>deverá estar previsto no estatuto.</p><p>Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu</p><p>funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a</p><p>pedido de acionistas.</p><p>(CESPE/TC-DF/Procurador/2013) O conselho fiscal é órgão da companhia responsável pela missão precípua</p><p>de fiscalização, sendo, portanto, órgão de existência facultativa.</p><p>Comentário: Conselho fiscal é de existência obrigatória e funcionamento facultativo.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>29</p><p>128</p><p>5.2. Composição</p><p>O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, pois toma suas decisões em conjunto. É formado por pelo menos</p><p>3 membros podendo ter um máximo de 5 membros. Deve ter também suplentes para esses membros. O</p><p>membro do conselho fiscal não precisa ser necessariamente um acionista da companhia, ou seja, pode ser</p><p>membro ou suplente um acionista ou um não acionista. Os membros do Conselho Fiscal são escolhidos pela</p><p>assembleia geral.</p><p>Art. 161. § 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5</p><p>(cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-</p><p>geral.</p><p>Os membros do conselho são eleitos na assembleia geral e exercem seu mandato até a próxima AGO, aquela</p><p>obrigatória que deve ocorrer pelo menos uma vez por ano nos quatro primeiros meses do ano. Esses</p><p>membros podem ser reeleitos.</p><p>Art. 161. § 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a</p><p>primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser</p><p>reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)</p><p>A função de conselheiro fiscal é indelegável. As atribuições, poderes e competências (veremos abaixo quais</p><p>são) que sejam conferidas por lei ao conselho fiscal não podem ser outorgadas, ou seja, delegadas,</p><p>passadas, transferidas a outro órgão da companhia.</p><p>Art. 161. § 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável.</p><p>Art. 163 § 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem</p><p>ser outorgados a outro órgão da companhia.</p><p>Os requisitos para poder ser eleito membro do conselho fiscal: ser pessoa natural, ser residente no país,</p><p>ser diplomado em curso de nível superior ou ter exercido por no mínimo 3 anos cargo de administrador de</p><p>empresa ou ter exercido por no mínimo 3 anos o cargo de conselheiro fiscal</p><p>Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no</p><p>País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo</p><p>mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.</p><p>§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para</p><p>o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos</p><p>estabelecidos neste artigo.</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>30</p><p>128</p><p>==1365fc==</p><p>CONSELHO FISCAL</p><p>Existência</p><p>obrigatória</p><p>Membros</p><p>Acionistas ou não</p><p>Mínimo 3 e máximo 5</p><p>Eleitos pela Assembleia Geral</p><p>Facultativo</p><p>(regra)</p><p>Suplentes em igual número</p><p>Permanente</p><p>(exceção)</p><p>Diplomadas em curso de nível universitário,</p><p>ou que tenham exercido por prazo mínimo de</p><p>3 anos, cargo de administrador de empresa</p><p>ou de conselheiro fiscal</p><p>Sociedades de</p><p>Economia Mista</p><p>Funcionamento</p><p>Poderão ser reeleitos</p><p>Previsão estatutária</p><p>Exercem cargos até a 1ª Assembleia Geral</p><p>Ordinária que se realizar após sua eleição</p><p>Nas localidades em que não</p><p>houver pessoas habilitadas, em</p><p>número suficiente, para o</p><p>exercício da função, caberá ao</p><p>juiz dispensar a companhia da</p><p>satisfação dos requisitos</p><p>Função</p><p>indelegável</p><p>Pessoas naturais e residentes no País</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>31</p><p>128</p><p>5.3. Competências</p><p>Há oito incisos que elencam as competências legais do conselho fiscal que estão de acordo com o que foi</p><p>explicado sobre a função desse órgão. São competências como: fiscalizar os administradores,</p><p>opinar sobre</p><p>relatório, denunciar erros ou fraudes, analisar e examinar as demonstrações da companhia.</p><p>Veja abaixo a transcrição das competências legais e perceba que não há muito a ser acrescentado.</p><p>Art. 163. Compete ao conselho fiscal:</p><p>I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o</p><p>cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;</p><p>II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as</p><p>informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-</p><p>geral;</p><p>III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à</p><p>assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou</p><p>bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de</p><p>dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;</p><p>IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não</p><p>tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à</p><p>assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis</p><p>à companhia;</p><p>V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por</p><p>mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos</p><p>graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem</p><p>necessárias;</p><p>VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras</p><p>elaboradas periodicamente pela companhia;</p><p>VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;</p><p>VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições</p><p>especiais que a regulam.</p><p>(PUC-RO/TJ-RO/Juiz/2011) O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operações da</p><p>Diretoria de uma Sociedade Anônima, não tem competência para convocar Assembleia Geral Extraordinária.</p><p>Para tanto, precisa fazer pedido formal para que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral</p><p>Extraordinária.</p><p>Comentário: Pelo inciso V podemos perceber que o conselho fiscal pode convocar AGE quando houver</p><p>motivo grave u urgente. A questão diz que o conselho não pode convocar AGE, mas pode sim.</p><p>Gabarito: Errada</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>32</p><p>128</p><p>Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores</p><p>Verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários</p><p>Opinar sobre o relatório anual da administração</p><p>Convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem</p><p>por mais de 1 mês essa convocação</p><p>Convocar Assembleia extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou</p><p>urgentes</p><p>Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras</p><p>Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar</p><p>Exercer suas atribuições, durante a liquidação</p><p>Modificação do capital social</p><p>Emissão de debêntures</p><p>Emissão de bônus de subscrição</p><p>Planos de investimento</p><p>Orçamentos de capital</p><p>Distribuição de dividendos</p><p>Denunciar, por qualquer membro, aos órgãos de administração ou à Assembleia</p><p>AssAssembleiaAssAssembleiaAssembleiaGeral ANUALMENTE</p><p>Conselho Fiscal</p><p>Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à</p><p>Assembleia Geral, relativas à:</p><p>Transformação</p><p>Incorporação</p><p>Fusão</p><p>Cisão</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>33</p><p>128</p><p>ADMINISTRADORES</p><p>Vejamos os dispositivos da lei sobre os administradores de um modo geral, englobando aqui todos os que</p><p>compõem os órgãos da administração da companhia. Os comandos aqui apresentados aplicam-se aos</p><p>diretores, ou seja, os membros da diretoria, aplicam-se também aos membros do conselho de</p><p>administração, chamados de conselheiros. Então, quando eu usar o termo “administrador” estarei fazendo</p><p>referência aos diretores e conselheiros. As normas a seguir são aplicadas aos diretores e conselheiros e são</p><p>normas que versam sobre requisitos para poder ser membro de um órgão da administração, impedimentos</p><p>para ser administrador, investidura, remuneração, e tratam também sobre os deveres e responsabilidades</p><p>dos administradores. São as normas comuns aplicáveis aos administradores. Aplicam-se também, no que</p><p>couber aos conselheiros fiscais, ou seja, aos membros do conselho fiscal principalmente no que tange aos</p><p>deveres e responsabilidades.</p><p>Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração,</p><p>deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.</p><p>1. Requisitos</p><p>Não há restrição quanto ao fato de ser acionista ou não para que a pessoa possa ser um administrador. O</p><p>conselheiro do conselho de administração deve ser uma pessoa com reputação ilibada, não podendo ser</p><p>eleito conselheiro se for ocupante de algum cargo de importância em sociedade concorrente, para que não</p><p>tome decisões com conflito de interesses. A lei vai além, determinando que não pode ser conselheiro quem</p><p>tenha interesse conflitante com o da sociedade. Essas duas restrições podem ser colocadas de lado se</p><p>houver permissão da assembleia geral.</p><p>Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de</p><p>administração. (Redação dada pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>Art. 147§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo</p><p>dispensa da assembléia-geral, aquele que:</p><p>I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado,</p><p>em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e</p><p>II - tiver interesse conflitante com a sociedade.</p><p>A assembleia geral ocorre e gera um documento chamado ata, bem como a reunião do conselho de</p><p>administração também gera uma ata. Essas atas de reuniões que elegeram administradores deverão conter</p><p>a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos. Devem ser arquivadas no RPEM e publicadas.</p><p>Art. 146 - § 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que</p><p>eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos</p><p>Cadu Carrilho</p><p>Aula 05</p><p>Concursos da Área Fiscal - Curso Básico de Direito Empresarial</p><p>www.estrategiaconcursos.com.br</p><p>39471799600 - Naldira Luiza Vieria</p><p>34</p><p>128</p><p>eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela</p><p>Lei nº 10.303, de 2001)</p><p>Agora a lei permite que um administrador seja domiciliado no exterior, desde que constitua um</p><p>representante que seja residente aqui no país. Esse representante tem que ter alguns poderes de acordo</p><p>com a lei, como poder de receber citações em ações proposta contra o administrador dentre outras citações</p><p>intimações. Esse recebimento pode ser feito até 3 anos após o término do prazo de gestão do administrador.</p><p>§ 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à</p><p>constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três)</p><p>anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber: (Redação dada pela</p><p>Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e (Incluído</p><p>pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de</p><p>Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia</p><p>aberta. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)</p><p>Ha casos em que a lei pode exigir certos requisitos para poder ser administrador de uma companhia, nesses</p><p>casos a assembleia só poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes de que cumpre esses</p><p>requisitos.</p><p>Art. 147. Quando a lei</p>