Investigacoes-Internas---Apostila

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DISCLOURE 
 
Todas as informações disponibilizadas na presente apostila e no Curso Online de 
Investigações Internas de Compliance da LEC – Legal, Ethics & Compliance (“LEC”) são 
públicas e de fontes de pesquisa disponíveis na Internet. 
 
As pessoas físicas e jurídicas aqui mencionadas refletem apenas casos para estudo, sem 
qualquer juízo de valor da LEC e de seus professores e coordenadores. 
 
A reprodução deste material e de qualquer outro material concedido pela LEC no Curso 
Online de Investigações Internas de Compliance, no todo ou em parte, é vedada, exceto se 
mediante autorização prévia e por escrito da LEC. 
 
 
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SUMÁRIO 
 
Apresentação 
 
Recomendações Preliminares 
 
Investigações Internas 
 
1. Definição 
 
2. Objetivo 
 
3. Iniciando a Investigação 
a. Confidencialidade das Investigações 
b. Triagem das Denúncias 
c. Equipe de Investigação 
 
4. Conduzindo a Investigação 
a. Plano de Ação 
b. Coleta e Preservação de Dados 
c. Condução de Entrevistas 
d. Elaboração do Relatório 
 
5. Finalização da Investigação 
 
Versões 
 
 
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APRESENTAÇÃO 
 
 
Fundada no Brasil em 2012 em meio às discussões sobre o Projeto de Lei que viria a se 
transformar na atual Lei 12.846/13, a Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, a LEC 
Legal, Ethics & Compliance tornou-se a maior comunidade dedicada à difusão de cultura de 
compliance do mundo. Quase 70 mil pessoas de países da América Latina, Estados Unidos 
e Europa formam hoje a LEC Community. 
 
A LEC investe na formação de profissionais de Compliance, Direito e Ética por meio da LEC 
Academy, uma academia de educação executiva, que oferece cursos presenciais, online, in 
company e realiza eventos, como o Congresso Internacional de Compliance, que 
anualmente reúne especialistas do mundo todo em São Paulo, em um evento de três dias. 
 
Além disso, a LEC conta também com outras duas frentes de atuação: a LEC News, focada 
em conteúdo e responsável pela redação e edição da revista “LEC”, além de livros e artigos 
em formatos físico e digital; e o LCB (LEC Certification Board), entidade de certificação de 
pessoas. 
 
A LEC existe para cumprir a missão de identificar, reunir e formar agentes transformadores, 
líderes de uma revolução ética, sustentada por uma grande comunidade de pessoas aliadas 
por identidade de valores, como transparência, integridade, ética, justiça, conformidade, 
vanguarda, solidariedade e união. 
 
A visão da LEC é difundir cultura de compliance, direito e ética, a fim de elevar as exigências 
de transparência e integridade corporativa no Brasil e na América Latina, cumprindo a sua 
parte na luta por um mundo livre de corrupção. 
 
O Curso Online de Investigações Internas de Compliance foi pensado para guiar os 
profissionais que têm esta incumbência dentre as suas funções, em qualquer segmento 
empresarial, tanto em empresas públicas, quanto privadas, de todos os portes. 
 
Como esta função pode ser exercida por profissionais das mais diferentes áreas, como 
compliance, controles internos, recursos humanos, jurídica, não há qualquer pré-requisito de 
formação. 
 
 
Bom curso! 
 
 
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RECOMENDAÇÕES PRELIMINARES 
 
A existência de um Programa de Compliance robusto requer, dentre diversos fatores, que o 
profissional de compliance tenha conhecimento da operação da empresa, bem como do 
setor em que esta desenvolve suas atividades e das práticas adotadas pelo mercado. 
 
Com relação às investigações internas, a busca pelo conhecimento deve estar sempre 
focada na a maior quantidade possível de evidências para substanciar a conclusão das 
investigações. 
 
As evidências encontradas devem ser arquivadas em local seguro, que garanta a 
confidencialidade da investigação, inclusive após o seu término. 
 
O roteiro que é apresentado neste Curso Online de Investigações Internas de Compliance 
busca ser tão somente um guia para condução de investigações, que deve ser ajustado caso 
a caso, não devendo ser utilizado como um instrumento rígido e imutável. 
 
Caso necessite de qualquer suporte durante a realização do curso, por favor, entre em 
contato com a equipe da LEC: suportecursoonline@lecnews.com.br. 
 
 
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INVESTIGAÇÕES INTERNAS 
 
1. Definição 
Investigação é um exercício de averiguação de fatos. 
As investigações devem determinar, de forma plena e com credibilidade, o que aconteceu 
em relação a uma situação reportada e, principalmente, se de fato a situação reportada 
ocorreu. Assim, as investigações averiguam se houve uma conduta imprópria violando 
normas internas da empresa e/ou a legislação vigente, quais foram as circunstâncias, quem 
estava e quando ocorreu. 
Além disso, as investigações devem ser independentes, imparciais, precisas e analíticas. 
Vale ressaltar que as investigações internas podem ser conduzidas pelos profissionais da 
área de compliance da empresa ou por consultores externos contratados. 
 
2. Objetivo 
O objetivo principal de uma investigação é averiguar uma situação reportada, ainda que este 
reporte seja sobre uma suspeita de desvio de conduta ou potencial infração das normas 
internas da empresa e/ou legislação vigente. 
A investigação interna se relaciona com as demais etapas do Programa de Compliance, pois 
apresenta os riscos aos quais a empresa está exposta, demonstra a efetividade do canal de 
denúncias e auxilia no monitoramento, na remediação e prevenção das condutas impróprias. 
Ainda, a investigação protege os interesses da empresa e de seus sócios/acionistas ao, 
além do mencionado acima, (i) garantir que as atividades da empresa estejam de acordo 
com as leis e regulamentos aplicáveis; e (ii) identificar os pontos de melhoria nas operações 
internas. 
Além disso, a investigação não deve ser realizada somente com a finalidade de descobrir 
fatos suficientes para “ticar uma lista de atividades” ou apenas registrar a ocorrência de um 
incidente. É importante que os fatos anteriores e as ações de remediação também façam 
parte do processo de investigação para aprimoramento do Programa de Compliance da 
empresa. 
Assim, os demais objetivos de uma investigação são: (i) minimizar os riscos; (ii) identificar 
os pontos falhos das operações internas; (iii) recuperar ativos da empresa; (iv) obter 
informações que poderão ser utilizadas em processos judiciais de responsabilização da 
empresa e seus dirigentes; e (v) identificar os indivíduos responsáveis pelas condutas 
indevidas. 
 
 
3. Iniciando a Investigação 
Geralmente as denúncias são recebidas através do canal de comunicação da empresa que 
poderá ser acessado através de web site, telefone e/ou e-mail. É recomendável que o canal 
de comunicação seja disponível na maior periodicidade possível, ex. 24h/ 7d. Ainda, os 
colaboradores responsáveis por conduzir as investigações internas devem estar disponíveis 
e preparados para receberem as denúncias presencialmente. 
 
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A empresa também pode permitir e incentivar que as denúncias sejam feitas através de 
outros colaboradores, como membros dos departamentos Jurídico e de Recursos Humanos 
ou o superior imediato. Porém, nestes casos, deve ser reiterado que a denúncia seja 
encaminhada imediatamente ao departamento responsável pelas investigações internas 
como o de Compliance ou Auditoria. Também, a empresa deve assegurar a existência de 
canal de comunicação quando a denúncia é feita contra o departamento e/ou colaboradores 
responsáveis pelas investigações da empresa. 
Vale lembrar que a divulgação do canal de comunicação deve ser constante e através de 
diversos meios como treinamentos, e-mails, cartazes, etc. 
Além disso, a empresa deve assegurar o sigilo do denunciante. Também, a empresa deve 
determinar se permitirá denúncias anônimas ou não. 
Igualmente, é importante que a empresa assegure a formalização dos procedimentos de 
condução de investigação interna (ainda que esta seja conduzida por consultores externos)através de uma política. Importante ressaltar que referida política deve incluir as 
responsabilidades e limitações dos investigadores, bem como as consequências das 
denúncias de má-fé. Tal política também deve assegurar a independência e a imparcialidade 
das investigações. 
Além da política que formaliza os procedimentos de condução de investigação, a empresa 
deve implementar uma política de não retaliação assegurando aos denunciantes que eles 
não sofrerão represálias pelas denúncias realizadas. É importante que conste na política de 
não retaliação as sanções que poderão ser aplicadas, em caso de descumprimento da 
referida política. 
Tanto o canal de comunicação quanto às políticas relacionadas às investigações internas 
devem estar em língua local e devem ser de fácil acesso a todos, inclusive aos profissionais 
que atuam na área operacional. 
 
a. Confidencialidade das Informações 
Todo o processo investigativo deve ser conduzido de forma confidencial e com o 
envolvimento apenas dos colaboradores que são necessários para aquela averiguação de 
fatos. Caso contrário, a investigação poderá ser prejudicada e a empresa poderá sofrer 
danos reputacionais, bem como ações judiciais. 
 
Além disso, a empresa deverá manter registro das investigações conduzidas assegurando 
a guarda das evidências e do processo conduzido de forma confidencial. Ainda, o registro 
das investigações poderá auxiliar a empresa em eventuais ações judiciais, bem como no 
monitoramento e na prevenção de futuras condutas indevidas. 
 
b. Triagem das Denúncias 
As empresas podem ser um canal de comunicação para receber todo e qualquer tipo de 
denúncias ou podem ter canais de comunicação separados pelo objeto da denúncia, ex. 
canal de denúncias contra condutas impróprias, canal de Recursos Humanos, canal de 
dúvidas, etc. 
Independentemente da forma adotada, os colaboradores responsáveis pelos recebimentos 
das denúncias devem ser capacitados a identificar o objeto de cada alegação, ex. fraude 
 
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interna, descumprimento de política, pagamento de propina, problemas de Recursos 
Humanos, etc. Assim, a investigação pode ser direcionada e o plano de investigação 
elaborado de forma eficiente. 
 
c. Equipe de Investigação 
A equipe de investigação pode variar de acordo com a triagem das denúncias. Geralmente, 
as empresas possuem uma equipe ou um colaborador responsável pelas investigações que 
trabalha em conjunto com demais colaboradores da empresa. 
Ainda que a empresa possua colaboradores alocados exclusivamente para a condução de 
investigações, eles necessitarão do auxílio de outros colaboradores, como membros dos 
departamentos de Recursos Humanos e Jurídico, do TI, da área operacional, etc. 
É importante que o responsável pela investigação seja um profissional capacitado e que 
conheça a estrutura da empresa e seus principais colaboradores. O responsável pela 
investigação deve saber com quem ele pode contar em outras áreas sem que isso coloque 
em risco a investigação. Outro ponto importante é o conteúdo de informações que são 
passadas para a equipe de investigação. Nem sempre todos precisam ter acesso a todas as 
informações. Informações confidencias mais sensíveis ou estratégicas da empresa devem 
ser tratadas com um cuidado especial. 
Além disso, a equipe de investigação deve verificar se há algum conflito em participar da 
investigação ou não, por exemplo, um membro da equipe de investigação é casado com um 
colaborador da empresa que atua na área que será investigada. Caso haja conflito de 
interesses, ainda que potencial, o membro da equipe de investigação (incluindo o chefe de 
investigação) deverá reportar imediatamente aos demais e se afastar daquela investigação. 
Este cuidado também deve ser observado ao solicitar o suporte de colaboradores de outras 
áreas. 
Os investigadores devem atuar com independência, imparcialidade e objetividade. Além 
disso, deve tratar todos os envolvidos no processo investigativo em acordo com as boas 
práticas e com a legislação aplicável, especialmente a legislação trabalhista e de proteção 
de dados. 
 
4. Conduzindo a Investigação 
 
a. Plano de Ação 
Após o recebimento da denúncia, o responsável por apurá-la deverá elaborar um plano de 
ação (“action plan”) incluindo o passo a passo que será realizado, bem como as pessoas 
que serão envolvidas para ajudá-lo. 
Importante mencionar que o plano de ação é mutável e deve ser sempre revisitado, pois 
fatos e evidências novos surgem a todo o momento alterando o rumo da investigação. 
O plano de ação deve conter, pelo menos, (i) lista de pessoas envolvidas, como denunciante, 
denunciado(s), testemunha(s); (ii) lista de documentos a serem analisados, como contratos, 
folhas de ponto, e-mails, relatórios técnicos; (iii) perguntas que deverão ser feitas a cada 
uma das pessoas envolvidas que serão entrevistadas; e (iv) questões a serem discutidas 
com outros departamentos como o Jurídico e de Recursos Humanos. 
 
 
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b. Preservação e Coleta de Dados 
Além disso, no momento de elaboração do plano de ação, também devem ser planejadas a 
guarda e coleta de dados, incluindo o envio ou não do “hold notice”. Tal notificação pode ser 
enviada para a empresa solicitando aos colaboradores que não destruam nenhum 
documento, físico ou eletrônico, pois a empresa está em processo de investigação ou 
auditoria. Entretanto, vale lembrar os aspectos culturais do país onde ocorre a investigação, 
pois o efeito da notificação pode ser o inverso, ou seja, os colaboradores destroem os 
arquivos. 
Assim, cabe ao responsável da investigação verificar previamente qual será a melhor forma 
de assegurar que evidências não sejam destruídas, prejudicando o resultado da 
investigação. 
Outro ponto a ser considerado pelo responsável da investigação é a busca e análise de 
documentos, e-mails e equipamentos eletrônicos que sejam apenas de propriedade da 
empresa. Portanto, o acesso deve se restringir aos documentos, e-mails e equipamentos 
eletrônicos que são corporativos. E-mails de servidores particulares e equipamentos 
eletrônicos, como celulares e tablets, pessoais não poderão ser coletados para a 
investigação. 
Nesta etapa, é válido que a empresa possua em suas políticas que o ambiente corporativo 
(físico e eletrônico) é monitorado e poderá ser verificado pela empresa a qualquer momento 
para que o colaborador não tenha expeditiva de privacidade. 
 
c. Condução de Entrevistas1 
Geralmente a etapa de entrevistas ocorre após a análise dos documentos. É altamente 
recomendável que antes de serem agendadas as entrevistas, a equipe de investigação 
colete a maior quantidade de informações possíveis sobre a denúncia reportada, bem como 
os indivíduos envolvidos. 
Além disso, também é altamente recomendável que a entrevista seja conduzida por dois 
profissionais possibilitando que um conduza a conversa enquanto o outro toma notas. Ainda, 
a presença de dois profissionais possibilita que o profissional que não conduz a entrevista 
seja uma testemunha, caso haja divergência entre entrevistador e entrevistado. 
A entrevista deve ser conduzida de forma a não coagir ou constranger o entrevistado. O 
entrevistador deve ter ciência de que ele precisa do entrevistado para apurar os fatos da 
denúncia. Ainda, a conversa deve ocorrer sem pressa e um ambiente reservado que permita 
ao entrevistado se sentir confortável. As entrevistas devem ser individuais não havendo dois 
entrevistados em uma mesma entrevista. O entrevistador deve sempre recordar ao 
entrevistado que a conversa é confidencial e que a empresa possui política de não 
retaliação. 
 
1 Conteúdo adicional sobre entrevistas e como identificar um mentiroso nos seguintes links: 
http://www.acfe.com/article.aspx?id=4294972760&terms=(spotting+a+liar) 
http://www.acfe.com/article.aspx?id=4294972764&terms=(spotting+a+liar) 
 https://www.youtube.com/watch?v=P_6vDLq64gE 
 
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www.lecnews.comDurante as sessões de entrevistas, os aspectos locais e culturais também devem ser levados 
em consideração. Da mesma forma, a entrevista deve ocorrer na língua materna do 
entrevistado para que ele não tenha dificuldades para se expressar. 
Outro aspecto a ser levado em consideração, é a ordem das entrevistas. Via de regra, as 
entrevistas são realizadas de baixo para cima, ou seja, primeiro com o nível operacional, 
depois gerência e, por último, a alta administração. Além disso, preferencialmente, o(s) 
acusado(s) também é(são) o(s) último(s) a ser(em) entrevistado(s). Ainda, há casos em que 
se recomenda a execução de entrevistas simultâneas com mais de uma equipe executando 
as entrevistas em salas separadas. Assim, dificulta a conversa entre os envolvidos e que 
alinhem as respostas. 
Por fim, o entrevistador deve tomar cuidado em não revelar informações da investigação aos 
entrevistados. Vale apenas demonstrar dados e/ou documentos em caso de confronto e 
exclusivamente sobre aquele aspecto e não sobre toda a investigação até então realizada. 
 
5. Finalização da Investigação 
Após a condução da investigação, um relatório deve ser elaborado apresentando o fato 
reportado, as evidências encontradas e o consequente resultado da apuração, se 
substanciado ou não. 
Entretanto, o modelo de relatório pode variar de acordo com o tipo de caso investigado. 
Assim, a empresa pode possuir um modelo para investigações de problemas de Recursos 
Humanos, investigações não substanciadas, investigações de fraudes/ descumprimento 
apenas de normas internas, investigações de ilícitos, etc. 
Independentemente do tipo de caso investigado, o relatório deverá conter: (i) o fato 
reportado; (ii) a metodologia utilizada; (iii) os atos executados do plano de ação; (iv) os 
documentos revisados; (v) a lista de pessoas envolvidas e entrevistadas, bem como as 
informações relevantes das entrevistas; (vi) as evidências encontradas; (vii) as políticas 
violadas e/ou controles internos falhos; (viii) o resultado, se substanciado, parcialmente 
substanciado ou não substanciado; e (ix) as recomendações. 
Importante mencionar que há casos em que os resultados da investigação devem ser 
avaliados por um comitê para que este tome as decisões com relação às evidências 
encontradas, bem como auxilie com as recomendações. 
Além disso, o relatório só deve ser compartilhado com os colaboradores que necessitam da 
apuração dos fatos, dos resultados e das recomendações. É importante que a equipe de 
investigação acompanhe as recomendações e verifique se as ações de remediação foram 
tomadas. 
Vale lembrar que a empresa não está obrigada a divulgar os resultados da investigação com 
o denunciante e qualquer colaborador que não esteja envolvido na investigação, devendo 
apenas informar ao denunciante que a investigação foi concluída e as ações necessárias 
tomadas. Ainda, o relatório deve ser arquivado em local seguro e sigiloso com os demais 
documentos que suportam a investigação assegurando a confidencialidade das 
informações. 
 
 
 
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VERSÕES 
 
Data Versão Descrição Autores 
01/11/2016 1.0 Criação 
Alexandre Serpa (Coordenador do Curso de 
Compliance Anticorrupção da LEC) 
Daniel Sibille (Coordenador do Curso de 
Compliance Anticorrupção da LEC) 
03/04/2017 1.1 Revisão Cláudia Massaia (Monitora do Curso de Compliance Anticorrupção da LEC) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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