Incorporação, Fusão e Cisão

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INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
Professora Clara Monise
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(CPC 15 – R1)
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1. Conceitos
A Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei nº 6.404/76).
Observação: Nesse processo a sociedade incorporada deixa de existir juridicamente.
Exemplo: Empresa A + Empresa B = Empresa A expandida
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(ALMEIDA, 2014)
(CPC 15 – R1)
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1. Conceitos
A Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei nº 6.404/76).
Observação: As sociedades fusionadas são extintas juridicamente.
Exemplo: Empresa A + Empresa B = Empresa C
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(ALMEIDA, 2014)
(CPC 15 – R1)
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1. Conceitos
A Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 2297 da Lei nº 6.404/76).
Exemplo: 
 IBM vende sua unidade de computadores pessoais para a Lenovo.
A holandesa Philips faz cisão do seu grupo.
A atividade de iluminação vai continuar a chamar-se Philips. Mas as atividades de saúde, beleza e eletrônica de consumo ficarão reunidas na nova empresa “Health Tech”.
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(CPC 15 – R1)
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1. Conceitos
Cisão parcial – acontece quando parte do patrimônio da empresa é segregado (cindido), permanecendo a empresa funcionando com o restante. A sociedade cindida perde parcelas de seus patrimônios, com os reflexos correspondentes a sua estrutura (reforma estatutária) em sua contabilidade, enquanto as receptoras dessas parcelas, as reconhecem como um aumento de capital.
Exemplo: 
Cisão Parcial – Empresa “A” transfere 30 % de seu patrimônio para a Empresa “B”. Empresa “A” continua a existir.
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(CPC 15 – R1)
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1. Conceitos
Cisão total – onde todo o patrimônio é cindido entre os sócios, deixando a empresa de existir. Extingue-se a cindida, passando o seu patrimônio a agregar ao das empresas receptoras. Envolve a versão de todos os bens da cindida, que, ao final da operação, é extinta.
Exemplo: 
Cisão Total – Empresa “A” transfere 30% de seu patrimônio para a Empresa “B” e 70% para a Empresa “C”. Empresa “A” deixou de existir.
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(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
No processo de incorporação a sociedade incorporada deixa de existir juridicamente.
A regra geral é a seguinte:
A operação que não se enquadra como combinação de negócio é contabilizada pelo valor contábil dos ativos e passivos registrados na escrituração mercantil.
A operação que se enquadra como combinação de negócios o acervo líquido adquirido é contabilizado pelo valor justo.
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(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
Exemplo: 
Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que a primeira incorporaria a segunda, em 30/09/20X1. Essa operação foi considerada uma combinação de negócios, de acordo com o CPC 15, principalmente devido ao fato de que foi realizada entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva transferência do controle. Subsidiária S.A. Segundo as normas do CPC 15 é a sociedade adquirida, logo, o seu acervo líquido deve ser avaliado a valor justo para fins da incorporação. Os antigos acionistas de Subsidiária S.A. passarão a ser acionistas de Holding S.A. Os antigos acionistas de Holding S.A. passam a controlar as operações de Subsidiária S.A., e em troca a sociedade incorporadora emite ações para os antigos acionistas da sociedade incorporada.
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(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Balanços patrimoniais em 30/09/20X1 antes da Incorporação
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
O acervo líquido de Subsidiária foi avaliado da forma que se segue:
O ágio na operação foi determinado como segue:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade Subsidiária:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade da Holding:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Balanço Patrimonial da Holding após a incorporação:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Contábil
Exemplo: 
Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. estão sob controle comum. Os acionistas decidiram que a holding S.A. incorporaria Subsidiária S.A. em 30/09/20X1. Tendo em vista que essa incorporação não se enquadra como uma combinação de negócios, de acordo com o CPC 15, os ativos e passivos das sociedades envolvidas serão registrados a valor contábil.
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(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Contábil
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(ALMEIDA, 2014)
Balanços patrimoniais em 30/09/20X1 antes da Incorporação
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade Subsidiária:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade da Holding:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Balanço Patrimonial da Holding após a incorporação:
(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Justo
As sociedades fusionadas são extintas juridicamente.
A regra geral é a seguinte:
A operação que não se enquadra como combinação de negócio é contabilizada pelo valor contábil dos ativos e passivos registrados na escrituração mercantil.
A operação que se enquadra como combinação de negócios o acervo líquido adquirido é contabilizado pelo valor justo.
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(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Fusão a Valor Justo
Exemplo: 
Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão, em 30/09/20X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A. Essa operação foi considerada combinação de negócios, de acordo com o CPC 15, principalmente devido ao fato de que foi realizada entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva transferência do controle. Subsidiária S.A., segundo as normas do CPC 15, é a sociedade adquirida, logo, seu acervo líquido deve ser avaliado a valor justo para fins da fusão. Os acionistas de Holding S.A. e da Subsidiária S.A. passarão a participar da nova sociedade Alfa S.A. O acervo líquido de Holding S.A. será fusionado a valor contábil. Holding S.A. é a adquirente, devido ao fato de que seus antigos acionistas passarão a controlar Alfa S.A.
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(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Balanços patrimoniais em 30/09/20X1 antes da Incorporação
(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
O acervo líquido de Subsidiária foi avaliado da forma que se segue:
O ágio na operação foi determinado como segue:
(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade Holding:
(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade de Subsidiária:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Balanço Patrimonial da Alfa após a Fusão:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Fusão a Valor Contábil
Exemplo: 
Holding S.A. e Subsidiária S.A. estão sob controle comum. Os acionistas decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão em 30/09/20X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A. Tendo em vista que essa fusão não se enquadra como uma combinaçãode negócios, de acordo com o CPC 15, os ativos e passivos serão registrados a valor contábil.
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(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Contábil
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(ALMEIDA, 2014)
Balanços patrimoniais em 30/09/20X1 antes da Fusão
(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade Holding:
(CPC 15 – R1)
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3. Exemplo de Fusão a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Lançamentos na contabilidade de Subsidiária:
(CPC 15 – R1)
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2. Exemplo de Incorporação a Valor Justo
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(ALMEIDA, 2014)
Balanço Patrimonial da Alfa após a Fusão:
(CPC 15 – R1)
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Referências
ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Curso de Contabilidade Avançada em IFRS e CPC. São Paulo: Atlas, 2014.
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