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CONTABILIDADE DECISORIAL Alessandra Laice C. Silva EAD Editora Universitária Adventista Presidente da Divisão Sul-Americana: Stanley Arco Diretor do Departamento de Educação para a Divisão Sul-Americana: Antônio Marcos da Silva Alves Presidente do Instituto Adventista de Ensino (IAE), mantenedora do Unasp: Maurício Lima Reitor: Martin Kuhn Vice-reitor para a Educação Básica e Diretor do Campus Hortolândia: Henrique Karru Romaneli Vice-reitor para a Educação Superior e Diretor do Campus São Paulo: Afonso Ligório Cardoso Vice-reitor administrativo: Telson Bombassaro Vargas Pró-reitor de pesquisa e desenvolvimento institucional: Allan Macedo de Novaes Pró-reitor de graduação: Edilei Rodrigues de Lames Pró-reitor de pós-graduação lato sensu e Pró-reitor da educação à distância: Fabiano Leichsenring Silva Pró-reitor de desenvolvimento espiritual e comunitário: Wendel Tomas Lima Pró-reitor de Desenvolvimento Estudantil e Diretor do Campus Engenheiro Coelho: Carlos Alberto Ferri Pró-reitor de Gestão Integrada: Claudio Valdir Knoener Conselho editorial e artístico: Dr. Adolfo Suárez; Dr. Afonso Cardoso; Dr. Allan Novaes; Me. Diogo Cavalcanti; Dr. Douglas Menslin; Pr. Eber Liesse; Me. Edilson Valiante; Dr. Fabiano Leichsenring, Dr. Fabio Alfieri; Pr. Gilberto Damasceno; Dra. Gildene Silva; Pr. Henrique Gonçalves; Pr. José Prudêncio Júnior; Pr. Luis Strumiello; Dr. Martin Kuhn; Dr. Reinaldo Siqueira; Dr. Rodrigo Follis; Me. Telson Vargas Editor-chefe: Allan Macedo de Novaes Supervisora Administrativa: Rhayane Storch Responsável editorial pelo EaD: Jéssica Lisboa Pereira CONTABILIDADE DECISORIAL 1ª Edição, 2023 Editora Universitária Adventista Engenheiro Coelho, SP Alessandra Laice C. Silva Mestra em Ciências Contábeis pela FECAP Marques, Pâmela Caroline Costa Ferramentas de produtividade e gestão do tempo [livro eletrônico] / Pâmela Caroline Costa Marques. -- 1. ed. -- Engenheiro Coelho, SP : Unaspress, 2022. PDF Bibliografia. ISBN 978-65-5405-041-8 1. Administração 2. Gestão de negócios 3. Produtividade 4. Tempo - Administração I. Título. 22-134421 CDD-650.1 Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) (Câmara Brasileira do Livro, SP, Brasil) Índices para catálogo sistemático: 1. Tempo : Produtividade : Administração 650.1 Eliete Marques da Silva - Bibliotecária - CRB-8/9380 Contabilidade decisorial 1ª edição – 2023 e-book (pdf) OP 00123 Coordenação editorial: Luthyesca Oliveira Preparação: Marcos Faria Projeto gráfico: Ana Paula Pirani Capa: Jonathas Sant’Ana Diagramação: Kenny Zukowski Caixa Postal 88 – Reitoria Unasp Engenheiro Coelho, SP – CEP 13448-900 Tel.: (19) 3858-5171 / 3858-5172 www.unaspress.com.br Editora Universitária Adventista Validação editorial científica ad hoc: Diego Henrique Moreira dos Santos Mestrado Acadêmico em Ciências Contábeis pela FECAP Editora associada: Todos os direitos reservados à Unaspress - Editora Universitária Adventista. Proibida a reprodução por quaisquer meios, sem prévia autorização escrita da editora, salvo em breves citações, com indicação da fonte. SUMÁRIO MÉTODO DE CUSTO E DO VALOR JUSTO E MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL.......10 Introdução ...........................................................................11 Conceito de contabilização sobre o método de custo e do valor justo..........................................11 Investimentos sujeitos à avaliação pelo método do custo ...................................................16 Mensuração inicial e posterior: método de custo ..................17 Mensuração posterior ..........................................................17 Mensuração inicial e posterior: método do valor justo .........................................................18 Valor justo no reconhecimento inicial ...........................18 Avaliação e contabilização do método de custo ....................20 Método de custo na contabilização das participações societárias ........................................20 Em caso de apresentação de prejuízo no exercício pela sociedade investida, como proceder para reconhecimento? ..................................21 Provisão para perdas ............................................................22 Dividendos declarados ou recebidos ........................................................................22 Aspectos legais e contábeis ..................................................22 Aspectos fiscais ............................................................23 Avaliação e contabilização: método do valor justo ...............24 Fair value por meio do resultado (destinados à negociação) ............................................24 Fair Value (valor justo) por meio de outros resultados abrangentes (disponíveis para venda) ........25 Custo amortizado (mantidos até o vencimento) ..........25 O método de equivalência patrimonial .........................................................................26 Pronunciamento técnico CPC 18 (r2) ............................27 Obrigatoriedade de avaliação pelo método da equivalência patrimonial ............................30 Aspectos normativos ....................................................30 Tratamento dos itens não realizados ............................31 Eliminação de resultados não realizados ......................32 Procedimentos para apuração dos resultados não realizados .............................................34 Aspectos técnicos e legais das alterações do patrimônio líquido das investidas e os reflexos na avaliação ....................................................34 Descontinuidade do uso do método da equivalência patrimonial .........................................37 Coligadas .............................................................................37 Controladas ..........................................................................38 Definições fundamentais ..............................................38 Controlada e controladora ............................................39 Controladas em conjunto ..............................................41 Variações no patrimônio da investida e da investidora ........................................42 Considerações finais .............................................................43 Referências ..........................................................................44 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS ....................46 Introdução ...........................................................................47 Reestruturações societárias: aspectos legais e contábeis ......47 Protocolo de intenções .................................................49 Justificação ...................................................................50 Formação do capital .....................................................50 Aspectos contábeis comuns aos processos de reorganizações societárias .......................51 Fusão de sociedades .....................................................51 Tributação a valor de mercado: opção pelo lucro presumido ou arbitrado ...............................55 Cisão de sociedades ......................................................56 Incorporação ................................................................59 Formas de extinção das sociedades ..............................75 Liquidação ....................................................................77 Extinção de sociedades ................................................79 Transformação de sociedades ......................................80 Considerações finais .............................................................80 Referências ..........................................................................81 ÁGIO DE DESÁGIO ............................................82 Introdução ...........................................................................83Estoques 142.000,00 74.000,00 Despesas antecipadas 27.000,00 10.000,00 ATIVO NÃO CIRCULANTE - ARLP 198.000,00 12.000,00 Investimento temporários 127.000,00 12.000,00 Empréstimos a diretores 17.000,00 0,00 Despesas antecipadas 54.000,00 0,00 INVESTIMENTOS 64.000,00 0,00 Participação societária 64.000,00 0,00 IMOBILIZADO 1083.000,00 829.677,00 Móveis e utensílios 86.000,00 164.000,00 Veículos 220.000,00 109.000,00 Imóveis 540.000,00 380.000,00 Marcas e patentes 17.000,00 176.000,00 Direitos de exploração 220.000,00 176.000,00 TOTAL DO ATIVO 1.742.000,00 1.067.677,00 DISCRIMINAÇÃO Cia. Pássaro Verde Cia. Céu Azul ATIVO CIRCULANTE 168.000,00 295.000,00 Salários a pagar 61.000,00 102.000,00 Tributos a recolher 37.000,00 40.000,00 Empréstimos 7.000,00 122.000,00 Fornecedores 50.000,00 31.000,00 Receitas antecipadas 13.000,00 0,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 112.000,00 97.000,00 Empréstimos 112.000,00 97.000,00 RESULTADOS NÃO REALIZADOS 237.000,00 74.000,00 74 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.225.000,00 601.677,00 Capital social 600.000,00 500.000,00 Reservas de capital 111.000,00 0,00 Reservas de reavaliação 394.000,00 47.677,000 Reservas de lucros 95.000,00 14.000,00 Lucros acumulados 25.000,00 40.000,00 TOTAL DO PASSIVO 1.742.000,00 1.067.677,00 Fonte: elaborado pelo autor Para realizar o cálculo da relação de substituição justa das ações, serão utilizados como base ambos os patri- mônios líquidos avaliados a valores de mercado das sociedades. A operação resume-se em efetuar a soma dos dois patrimônios líquidos e determinar o percentual com que cada sociedade participa do patrimônio líquido derivado da incorporação. Veja abaixo o destaque dos valores do patrimônio líquido de cada empresa e ao lado a razão do quanto cada PL passou a representar em percentual: R$ % Patrimônio líquido ajustado de cia. Pássaro Verde 1.225.000,00 67,06 Patrimônio líquido ajustado de cia. Céu Azul 601.000,00 32,94 Patrimônio líquido total 1.826.677,00 100 Desta forma, os acionistas antigos da sociedade Céu Azul farão jus ao receber 32,94% de um total de 100% das ações e os acionistas antigos da sociedade Pássaro Verde farão jus ao 67,06% das ações, de um total de 100%. Destaca-se que a avaliação dos dois patrimônios foi realizada com o objetivo de determinar a nova parti- cipação de cada grupo de acionistas no novo capital social, não sendo essencial que se utilize o valor avaliado na constituição do novo patrimônio, todavia, utiliza-se a relação em percentual calculada na distribuição das ações. Assim, apresentam-se inúmeras oportunidades de constituição do Capital Social no método de rea- valiação, dentre as quais destacamos: • o patrimônio líquido contábil total de ambas as sociedades, antes e depois da avaliação, consti- tuirá o capital social resultante; • o patrimônio líquido contábil total da sociedade Céu Azul, antes da avaliação, será incorporado ao capital social que já existia na sociedade Pássaro Verde, não ocorrendo a versão dos demais elementos do patrimônio líquido da sociedade Pássaro Verde ao capital social; • o patrimônio líquido total da sociedade Céu Azul, após a avaliação, será incorporado ao capital social resultante, sendo que os demais elementos do patrimônio líquido da sociedade Pássaro Verde não serão agregados ao capital social; • as contas do patrimônio líquido decorrentes da operação podem reproduzir a somatória de cada linha , ou seja, linha por linha da demonstração, em outras palavra, efetua-se a soma dos valores das contas de capital social, das contas de reservas de capital, das contas de reservas de reavaliação, das contas de reservas de lucros e das contas de lucros ou prejuízos acumulados. 75 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Conforme exemplo aplicado, vamos considerar que o critério de avaliação adotado, fixado no proto- colo e aprovado pelas duas assembleias, seja o da soma de linha por linha, observando-se os valores depois da avaliação. Desta maneira, o capital social resultante, depois da versão dos valores da sociedade Céu Azul para a sociedade Pássaro Verde, se apresentará no montante de R$ 1.100.000,00. Para encontrar o valor nominal das novas ações, devemos ter como base o valor patrimonial a va- lores de mercado das sociedades. Desta forma, como o capital será representando pela quantia de R$ 1.100.000,00 e o valor do patrimônio líquido será representado por R$ 1.826.677,00, o valor nominal das ações obtido será de R$ 1,66, que é a divisão do valor do patrimônio líquido contábil pelo valor do capital social avaliado a valor de mercado (R$ 1.826.677,00/R$ 1.100.000,00). O número de ações a serem emitidas para representar o capital social, que será de 662.650 ações, é obtido pelo cálculo do valor do capital social avaliado a valor de mercado divido pelo novo valor nominal das ações (R$ 1.100.000,00/R$ 1,66). Agora temos que os acionistas antigos da sociedade Céu Azul receberão uma quantia de 218.277 ações (que equivalem a 32,94% do capital), enquanto que os acionistas antigos da sociedade Pássaro Verde receberão as demais ações, ou seja, deverão receber a quantia de 444.373 ações (o equivalente a 67,06% do capital). Como resultado da aplicabilidade desse critério de avaliação, de forma resumida, demonstra-se a seguinte estrutura de patrimônio líquido: CONTAS Cia. Pássaro Verde Cia. Céu Azul CONSOLIDADO Capital social 600.000,00 500.000,00 1.100.000.00 Reservas de capital 111.000,00 0,00 111.000,00 Reserva de reavaliação 394.000,00 47.677,00 441.677,00 Reservas de lucros 95.000,00 14.000,00 109.000,00 Lucros acumulados 25.000,00 40.000,00 65.000,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.225.000,00 601.677,00 1.826.677,00 FORMAS DE EXTINÇÃO DAS SOCIEDADES As pessoas jurídicas de direito privado, nos termos do artigo 44, inciso II, do Código Civil, são as socie- dades empresariais que sofrem várias reestruturações societárias conforme estudamos até aqui. Depois de termos estudamos várias maneiras pelas quais as sociedades podem alterar a sua forma jurídica, chegamos ao tópico de estudo onde nenhuma destas reorganizações de fusão, cisão ou incorporação se faz necessá- ria, uma vez que opta-se pela extinção ou dissolução das pessoas jurídicas. A constituição e extinção das sociedades são consideradas operações de natureza jurídica, pelas quais as alterações sobre as sociedades ocorrem formalmente diante dos órgãos competentes, conforme regulamentação dada por leis. A extinção das pessoas jurídicas (sociedades empresariais) pode ocorrer de duas formas: ou pela dis- solução ou pela falência. Esta última operação ocorre, geralmente, no momento em que a pessoa jurídica estiver em situação de insolvência, ou seja, quando não possuir ativos suficientes para arcar com os seus passivos, ou ainda, em virtude de não possuir patrimônio que seja suficiente para quitar estes débitos. A dissolução é a operação de natureza jurídica na qual se dá a extinção da sociedade solvente, ou seja, a empresa que possui ativos suficientes para arcar com as suas despesas (passivos). Esta pode acon- 76 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL tecer por formas diversas, sendo que o artigo 1.033, do Código Civil (2002), elenca um rol exemplificativo, que transcrevemos a seguir: Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: “I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a socie- dade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; II - o consenso unânime dos sócios; III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar”. Agora veremos com mais detalhes sobre a dissolução, liquidação e extinção das sociedades. Confor- me a Lei 6.404/76, em seu artigo 206, são determinados os motivos que podem ocasionara dissolução de uma sociedade, vamos ler este artigo na integra: Art. 206. Dissolve-se a companhia: I - de pleno direito: a) pelo término do prazo de duração; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X) (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997); d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. II - por decisão judicial: a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial (BRASIL, 1976). Podemos assimilar, pelo artigo 207 da Lei 6.404/76, os efeitos da dissolução de uma sociedade em- presarial: “Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação”. Como destaca a norma, a personalidade da pessoa jurídica permanecerá até o momento em que efetivamente se conclua o processo junto aos órgãos competentes. Assim, tem-se que ao final do processo, essa personalidade jurídica será extinta. Ainda estudando a norma base, a lei 6.404/76, temos do artigo 208 ao 218 da Lei das S/As, as demais instruções e detalhes acerca da liquidação das sociedades. Acompanhe na seção abaixo os trechos basea- dos nesta norma. MATERIAL COMPLEMENTAR Leia o artigo “Aspectos contábeis e tributários das rees- truturações societárias: incorporação, fusão e cisão de empresas” de Dalei M. Almeida, especialista em plane- jamento tributário, e aprofunde ainda mais seus conhe- cimentos a respeito dos procedimentos contábeis nos processos de reestruturações societárias. Disponível em: . Acesso em: 16 jul. 2020. 77 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL LIQUIDAÇÃO LIQUIDAÇÃO PELOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA (ARTIGO 208) Silenciando o estatuto, compete à assembleia, nos casos de dissolução de pleno direito da compa- nhia, estabelecer a forma de liquidação e indicar o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão atuar duran- te o período de liquidação. A companhia que possuir Conselho de Administração terá possibilidade de continuá-lo, incumbin- do-lhe a responsabilidade de nomear o liquidante. No que tange ao funcionamento do Conselho Fiscal, será continuado. O liquidante poderá ser afastado, ou seja, destituído, a qualquer momento, pelo órgão que o tiver indicado. LIQUIDAÇÃO JUDICIAL (ARTIGO 209) Além dos casos já citados, a liquidação será realizada de forma judicial: I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do artigo 206; II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a compa- nhia, nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a inter- romper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea e do número I do artigo 301. Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz (BRASIL, 1976). DEVERES DO LIQUIDANTE (ARTIGO 210) Para o processo de liquidação judicial a norma estabelece quais são os deveres do liquidantes nesta situação. Os mesmos estão dispostos no artigo 210 da lei 6.404/76. São deveres do liquidante: I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação; II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam; III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou pelo juiz, o balan- ço patrimonial da companhia; IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas; V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações; VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário; VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei; VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais; IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação (BRASIL, 1976). PODERES DO LIQUIDANTE (ARTIGO 211) O liquidante escolhido pela assembleia e que tem por determinação da lei que atuar durante o pro- cesso de liquidação possui alguns poderes, estes poderes são elencados pelo artigo 211 da lei 6.404/76: compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral o liquidante não poderá gravar bens e con- trair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social (BRASIL, 1976). 78 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL DENOMINAÇÃO DA COMPANHIA (ARTIGO 212) A sociedade, quando entra no processo de liquidação judicial, deverá, conforme a norma especi- fica, adotar, após a razão social da companhia, a denominação a “em liquidação”. Desta forma, qualquer operação que a companhia efetue neste processo, como emissão de documentos fiscais, constarão com esta denominação. ASSEMBLEIA GERAL Fora os poderes pertinentes ao liquidante, a norma também estabelece mais algumas diretrizes que devem ser atendidas conforme previsto no artigo 213 da lei 6.404./76: o liquidante convocará a assembléia-geral a cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e opera- ções praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado de liquidação. A assembleia geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses (BRASIL, 1976). Nas sociedades existem dois tipos de ações, aquelas denominadas ações ordinárias, que são ações que conferem aos seus titulares poder de voto, ou seja, de decisões dentro da sociedade, e as ações preferenciais, que conferem aos seus titulares preferência na distribuição de resultados da companhia. Quando uma socieda- de empresarial se encontra no processo de liquidação, as ações perdem seus critérios de diferenciação, passan- do a ter o mesmo peso diante das decisões. Esta afirmação está amparada pelo § 1º do artigo 213 da lei 6.404/76: nas assembléias-gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tor- nando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto (BRASIL, 1976). No que tange as assembleias gerais da companhia, as mesmas deverão ser convocadas por ordem do juiz para que possam deliberar a respeito dos interesses da liquidação da pessoa jurídica. A norma destaca no § 2º, lei 6.404/76: no curso da liquidação judicial, as assembléias-gerais necessárias para deliberar os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem suscitados. As atas das assembleias gerais serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial (BRASIL, 1976). PAGAMENTO DO PASSIVO (ARTIGO 214) Em relação à liquidação dos débitos existentes na sociedade, no momento da liquidação, anorma so- cietária preceitua no artigo 214 que “respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias” (BRASIL, 1976). Ainda sobre o pagamento dos débitos, a norma determina no parágrafo único do artigo 214 que “se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas”. A área do direito civil regulamenta que a solidariedade na liquidação dos débitos é solidária confor- me sua participação no capital da sociedade e ainda, que somente por má-fé é comprometido o patrimô- nio pessoal dos sócios participantes da sociedade. 79 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL PARTILHA DO ATIVO (ARTIGO 215) A norma societária não deixa lacuna em relação à divisão do ativo da sociedade e dispõe no artigo 215 que: A assembleia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credo- res, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais. § 1º É facultado à assembleia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado. § 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados (BRASIL, 1976). Destacando que, se em algum momento, qualquer um dos credores requerer qualquer tipo de revisão, os acionistas responderão com parte nos valores recebidos da partilha. Note que o texto acima encontra guarida no artigo 218 da lei 6.404/76: Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individual- mente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidan- te, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago (BRASIL, 1976). PRESTAÇÃO DE CONTAS (ARTIGO 215) Para transparência no processo de liquidação e mitigar que ocorra uma dissolução irregular da sociedade, a lei 6.404/76 no artigo 216 determina como deverá ser feita a prestação de contas: Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembléia-geral para a prestação final das contas. § 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue. § 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber (BRASIL, 1976). RESPONSABILIDADE NA LIQUIDAÇÃO A legislação societária coloca o liquidante na mesma posição do administrador, conferindo-lhe os mes- mos poderes, bem como responsabilidades, que permanecerão até a efetiva extinção da sociedade. Veja o que determina o artigo 217: “O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e res- ponsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia” (BRASIL, 1976). Note que todos os artigos da norma societária estabelecem de forma clara como cada etapa perti- nente ao processo de liquidação deverá ocorrer. Lembre-se de numa situação prática recorrer à legislação, bem como atentar-se a verificar se nenhuma das diretrizes sofreu alterações EXTINÇÃO DE SOCIEDADES A extinção de sociedades é um tema normatizado no artigo 219 da Lei 6.404/76. A companhia será extinta: • pelo encerramento da liquidação, assim entendido o processo pelo qual o liquidante paga o passivo e rateia o ativo remanescente entre os acionistas, através de prestação final de contas aprovadas por estes; 80 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL • nos casos de incorporação por outra sociedade, fusão ou cisão total. Note que em um processo de reestruturação societária não ocorre devolução dos valores integrantes do patrimônio aos sócios, uma vez que estes valores constituirão uma outra sociedade que sucede a socie- dade extinta em seus direitos e obrigações. Os sócios receberão da sociedade sucessora as ações que lhe competirem em função da reorganização societária de incorporação, fusão ou cisão, conforme descreve Velter e Missagia (2011). TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES A transformação é prevista nos artigos 220 a 222 da Lei 6.404/76. “A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro” (BRASIL, 1976). Adicionalmente, vale comentarmos, conforme descrito no Manual de Contabilidade Societária (GEL- BCKE et al., 2010), que a transformação é também uma operação de natureza jurídica, pela qual uma socie- dade empresária por ações se converte em uma sociedade limitada, por quotas, por exemplo, desde que assim decidido pelo voto dos acionistas. Todavia, como previsto na legislação, a transformação demanda a aprovação unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio contraditório terá o direito de retirar-se da sociedade empresária. A norma determina ainda que a transformação de sociedades observará as regras que regulam a constituição e o registro do tipo a ser escolhido pela sociedade (empresa de responsabilidade limitada ou outro tipo), uma vez que a transformação também não é um processo apenas para sociedades por ações (VELTER; MISSAGIA, 2011). CONSIDERAÇÕES FINAIS Ao longo desta unidade, pudemos ver e aprender um pouco mais sobre as reestruturações societárias, seus aspectos legais e contábeis, sob o regimento da lei n° 6.404/76. Além disso, vimos que elas deverão atender conforme o disposto no Manual de Contabilidade Societária (GELBCKE et al., 2010) e no CPC 15 (R1). Tomamos contato também com o protocolo de intenções, que é uma proposta ou um pré-contrato que é firmado pelos órgãos de administração das sociedades envolvidas ou pelos sócios das empresas que integrarão o processo de fusão, cisão ou incorporação. A justificação é a exposição das razões, das intenções e dos objetivos que evidenciem o interesse das sociedades nas reorganizações de fusão, incorporação ou cisão. Também nos aprofundamos nas reestruturações societárias, que podem ser feitas nas modalidades de fusão, cisão e incorporação. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6.404/76). Na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar à formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas; A cisão é a operação pela qual a companhia transfere par- celas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes (art. 229 da Lei 6.404/76); A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei 6.404/76). Na incorporação, a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica. 81 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Sobre a análise da documentação que instrui os processos de reestruturações societárias, é importante darmos atenção especial às alterações estatutárias ou contratuais, bem como ao protocolo e justificativa e ao laudo dos peritos ou da empresa especializada que realizou a avaliação do patrimônio da sociedade. No que tange a extinção das sociedades, vimos que ela pode ocorrer por falta de créditos para honrar seus passivos,por consequência das reestruturações societárias, ou ainda, por vontade de seus sócios. REFERÊNCIAS BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: . Acesso em: 12 abr. 2020. BRASIL. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: . Acesso em: 13 de abr. 2020. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC). CPC -15 (R1): Combinação de Negócios. Brasília, ago. 2011. Disponível em: . Acesso em: 12 abr.2020. GELBCKE, E. R.; LUDICIBUS, S. D.; MARTINS, E.; SANTOS, A. Manual de Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades. 1. ed. São Paulo: Atlas, 2010. VELTER, F.; MISSAGIA, L.R. Contabilidade avançada. 4. ed. Grupo Gen: Editora Método, 2011. VILLALVA, W.L.; KIRCHNER, J.L.K. Contabilidade avançada. Londrina: Editora e Distribuidora Educacional S.A., 2017.Conceitos: ágio, deságio, goodwill e mais-valia ....................83 Mais-valia.....................................................................84 Menos-valia/compra vantajosa ou deságio ..................87 Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ..........................................................90 Contabilização do ágio e deságio na aquisição de participações societárias .....................94 Considerações finais ............................................................104 Referências .........................................................................104 VO CÊ ES TÁ A QU I CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (CPC 4).........................................106 Introdução ..........................................................................107 Objetivo da consolidação e obrigatoriedade ........................107 Obrigatoriedade de elaboração das demonstrações consolidadas ................................110 Consolidação do ponto de vista societário e fiscal .................................................111 Consolidação do ponto de vista do investidor ou credor ...................................112 Consolidação do ponto de vista administrativo e gerencial ...................................112 Eliminação e ajustes na consolidação ..........................113 Técnicas e Procedimentos de Consolidação ..................120 Critérios contábeis entre as empresas consolidadas ...........................................130 Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas ................................................132 Considerações finais ............................................................135 Referências .........................................................................136 EMENTA Aplicação da contabilidade com ênfase na tomada de decisão diante de situações societárias complexas, envolvendo operações intercompanhias, equivalência patrimonial e consolidação das demonstrações contábeis, tendo em conta o processo de globalização, as inovações tecnológicas, as práticas contemporâneas de gestão e as exigências de mercado, e como tais fatores internos e externos afetam a escolha da decisão mais apropriada, num ambiente de alta volatilidade organizacional. REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS UNIDADE 2 - Dominar e aplicar as técnicas contábeis para a elaboração das principais demonstrações e relatórios contábeis obrigatórias conforme as leis 6.404/76 e 11.638/07 e IFRS (normas internacionais de contabilidade); - Desenvolver no aluno a capacidade de utilizar a Contabilidade Decisorial para avaliação de investimentos de diversos tipos. OB JE TI VO S 47 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL INTRODUÇÃO Em um mundo cada vez mais dinâmico e globalizado, a atividade contábil tem se mostrado cada vez mais importante para grandes e pequenas empresas. É importante que o contador esteja sempre atento a novas atualizações, a fim de aplicar a legislação adequadamente às suas funções contábeis, trabalhando com ética e proficiência em diferentes modelos organizacionais. Neste capítulo iremos abordar as reestruturações societárias. Isso significa que vamos aprender a identifi- car as formas de concentração e extinção de empresas, que se dão através dos processos de incorporação, fusão, cisão ou extinção. Aqui iremos abordar os aspectos legais que regem essas estruturações, assim como os passos que deverão ser seguidos para cada uma delas, juntamente com exemplificações. Sendo assim, esperamos que ao fim da unidade você tenha compreendido: • os aspectos legais e contábeis das reestruturações societárias; • o protocolo de intenções; a justificação; a formação do capital; e os aspectos contábeis comuns às reestruturações; • os processos de fusão, cisão e incorporação; • as formas de extinção de sociedades; • a operação de transformação de sociedades. REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS: ASPECTOS LEGAIS E CONTÁBEIS O estudo que faremos nesta unidade é regido pela Lei n° 6.404/76, conhecida como Lei das SAs ou lei so- cietária, em seus artigos 223 ao 234. O que consideramos como o processo de reorganização societária consiste nas operações de incorporação, transformação, cisão ou fusão de entidades. Além da lei societária (6.404/76), ainda é valido destacar que cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabelecer diretrizes especiais de contabilização e avaliações aplicáveis às reestruturações societárias que compreendam companhias abertas, em concordância com o § 3º do art. 226 da Lei nº 6.404/76. Destaca-se que, embora as operações envolvendo reestruturações societárias sejam regidas pela lei das sociedades por ações, estes procedimentos não são exclusivos deste tipo de sociedade, logo, não são vedados a outros tipos de sociedades, desta forma, qualquer empreendimento corporativo, indepen- dentemente do tipo de sociedade adotada, poderá se favorecer do processo de reorganização. Assim, considera-se que as reorganizações que envolvam desconcentração e concentração de pessoas jurídi- cas, tanto para as sociedades por ações quanto para as sociedades constituídas por quotas de respon- sabilidade limitada (Ltda.) ou outra forma jurídica que se possa ser adotada, são muito importantes (VELTER; MISSAGIA, 2011). O Pronunciamento Contábil nº 15, denominado “Combinação de Negócios”, publicado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), discorre sobre os aspectos contábeis aplicáveis à combinação de negócios, de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3, e conceitua combinação de 48 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL negócio da seguinte forma: combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o con- trole de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as conhecidas por true mergers ou merger of equals) (CPC, 2011). Desta definição, depreende-se que a combinação de negócios se dá quando ocorre a concentração de um determinado número de companhias por ações em um grupo, formando, assim, um grupo de compa- nhias no qual o fator destaque é a obtenção de controle do negócio e não a forma jurídica adotada. Segundo Villalva e Kirchner (2017), a obtenção de controle nos negócios pode ocorrer sob inúmeras maneiras, sendo por meio da compra de ações numa quantidade considerada suficiente para permitir que ocorra esse controle de outra sociedade, pode ser obtido por intermédio do processo de cisão para trans- ferir a terceiros parte de um patrimônio, pela compra de ativos líquidos de outra sociedade que integram um negócio, entre outras formas. Gelbcke et al. explicam, no Manual de Contabilidade Societária (2010), a famosa expressão denomina- da de “combinação de negócio” não era utilizada no Brasil para determinar a obtenção de controle, como estudamos na definição da norma nº 15, mas sim retratar operações de “fusões e aquisições”. Entretanto, não podemos utilizá-las como sinônimas. Isso porque os termos “fusão”, “incorporação”, “cisão” são operações de natureza jurídica, pelas quais as sociedades são reestruturas formalmente, de acordo com a regulamentação dada pela Lei nº 6.404/76, e que podem ser realizadas independentemente da aquisição de controle. É comum entre os grupos de sociedades ocorrer estas reestruturações societárias valendo-se dessas formas jurídicas, sem que, efetivamente, qualquer novo negócio esteja sendo adquirido ou vendido pelo gru- po de sociedades. Há, pois, que se distinguir entre uma operação de obtenção de controle e outra que pode, muitas vezes, ou não, provocar incorporação, fusão, por exemplo, na sequência da aquisição desse controle. Desta maneira, percebe-se que as formas de reestruturações societárias, como fusão, cisão e in- corporação, para serem consideradas combinação de negócio,deverão atender conforme o disposto no Manual de contabilidade societária (GELBCKE et al., 2010) e no CPC 15 (R1), resultando na obtenção de controle de um ou mais negócios, para fins contábeis. Desta forma, se o controle não estiver presente na reorganização, não deverá ser denominada de combinação de negócios. A Lei das S.As, ao normatizar os procedimentos de fusão, incorporação ou cisão, passou a ser uma norma mais genérica, perdendo seu caráter específico no que se refere às sociedades por ações. Isto é de- preendido ao estabelecer no artigo 223, e parágrafos o texto seguinte: Art. 223 - A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferen- tes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos estatutos ou contratos sociais. §1° - Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo. §2° - Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem. § 3º. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de nego- ciação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários (BRASIL, 1976). 49 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL PROTOCOLO DE INTENÇÕES Em concordância com a norma das Sociedades por Ações, as cir- cunstâncias que ocasionarem processos de incorporação, fusão ou cisão seguida de incorporação precisarão de protocolo firmado pelos órgãos da administração ou dos sócios das sociedades interessadas no processo, conforme Manual de Contabilidade Societária (GELBCKE et al., 2010). O protocolo é de forma simples, uma proposta ou um pré-contrato que é firmado pelos órgãos de administração das sociedades envolvidas ou pelos sócios das empresas que integrarão o processo de fusão, cisão ou incorporação, sendo, futuramente, objeto de deliberação pelos acio- nistas ou sócios dessas mesmas companhias como uma das formalidades a serem cumpridas. Conforme é possível ler no artigo 224 da Lei n° 6.404/76, o protocolo ou o pré-contrato de fusão, incorporação ou cisão deve apresentar os ele- mentos que acompanham o texto da lei para a completa compreensão: Art. 224. As condições da incorporação, fusão ou cisão com incor- poração em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interes- sadas, que incluirá: I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os crité- rios utilizados para determinar as relações de substituição; II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimo- niais posteriores; IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do ca- pital de uma das sociedades possuídas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do au- mento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutá- rias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indica- dos por estimativa (BRASIL, 1976). A norma societária, no seu artigo 226, exige que a sociedade apre- sente laudo pericial para avaliação dos ativos envolvidos no processo de reestruturação societária. A companhia que tiver seu patrimônio incor- porado por outra deverá, para esse fim específico, levantar o balanço, no qual os bens e direitos deverão sofrer avaliação pelo valor contábil ou de mercado, conforme determina o art. 8º da lei 6.404/76, tendo os mes- mos critérios de avaliação e as mesmas datas para todas as sociedades que estiverem envolvidas no processo. Logo, a maneira de contabilizar o valor do acervo líquido considera- do no processo de cisão, incorporação ou fusão é facultativo: contábil ou mercado. A respeito do exposto: O protocolo de intenções é uma proposta ou um pré-contrato fir- mado pelos órgãos de administra- ção ou pelos sócios das sociedades envolvidas. Fonte: Shutterstock 50 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL é necessário que fiquemos atentos a esse fato, pois não devemos confundir essa avaliação, que tem fim especial, com a dos ativos, cujo fim é a demonstração do Balanço Patrimonial em que a re- gra é: custo ou mercado, dos dois o menor. Tampouco devemos confundir a avaliação aqui tratada com o processo de reavaliação de ativos, cujo fim é ajustar os elementos patrimoniais o mais próximo possível ao valor de mercado ou de reposição no estado em que se encontram os bens (VELTER; MISSAGIA, 2011, p. 109). O objetivo das combinações de negócios e das reorganizações de so- ciedades é proporcionar uma liberdade maior aos administradores das em- presas constituintes de um grupo para relacionarem-se com as demais socie- dades integrantes, por meio da combinação de esforços ou recursos para a alcance dos objetivos propostos, bem como para viabilizar a cooperação em atividades e empreendimentos comuns, ganhando sinergia em seus proces- sos (VILLALVA; KIRCHNER, 2017). JUSTIFICAÇÃO A justificação ou justificativa é a exposição das razões, das inten- ções e dos objetivos que evidenciem o interesse das sociedades nas reor- ganizações de fusão, incorporação ou cisão, que assim como o protocolo, também devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral. É importante salientar que as formalidades relacionadas a estas reorganizações devem cumpridas para que produzam os devidos efeitos legais. Veremos a seguir, no artigo 225 da Lei 6.404/76, as condições ne- cessárias para estas reestruturações: Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão sub- metidas à deliberação da assembleia geral das companhias inte- ressadas mediante justificação, na qual serão expostos: I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionis- tas dissidentes (BRASIL, 1976). FORMAÇÃO DO CAPITAL Segundo o Manual de Contabilidade Societária (GELBCKE et al., 2010), compete à assembleia geral aprovar o protocolo da reestruturação societária (fusão, incorporação ou cisão), determinando os peritos que farão a avaliação dos patrimônios das companhias envolvidas. Também caberá à assembleia autorizar, nos casos de incorporação, o aumento de capital da incorporadora. A justificação são as razões, intenções e objetivos das sociedades envolvidas nos processos de reestruturações societárias. 51 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Para a formação do capital social da sociedade sucessora, os patrimônios ou os patrimônios líquidos a serem destinados devem ser iguais ao capital social a realizar, no mínimo. A obrigação e responsabilidade de validar se essa condição está sendo atendida compete aos peritos avaliadores. Vale destacar ainda uma situação que pode ser presenciada na prática, que é a incorporação de uma sociedade na qual uma socie- dade já detenha ações. Essa afirmação também está prevista no parágrafo primeiro e segundo do artigo 226 da lei 6.404/76: § 1º. As ações ou quotasdo capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da compa- nhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. § 2º. O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta (BRASIL, 1976). Em consonância ao disposto no caput do artigo 226, quando uma sociedade possuir passivo a desco- berto, ou seja, negativo, é vedada a sua participação nos processos de reestruturação societária: Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições apro- vadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar (BRASIL, 1976). ASPECTOS CONTÁBEIS COMUNS AOS PROCESSOS DE REORGANIZAÇÕES SOCIETÁRIAS Os processos de fusão, incorporação ou cisão de sociedades, no que tange aos aspectos contábeis, não são complexos quando se sabe a natureza e as condições estabelecidas no protocolo e na justificativa da operação. Ao realizar a análise da documentação que orienta o processo de reestruturação, deve-se despender atenção especial às alterações contratuais ou estatutárias, bem como analisar cuidadosamente o protocolo e a justificativa da operação e o laudo dos peritos ou da empresa especializada que executou a avaliação do patrimônio, uma vez que neste laudo poderão ser encontradas as informações acerca da vida útil residual e dos valores a serem utilizados pelas empresas sucessoras. Conhecendo estas informações é possível con- tabilizar os fatos que correspondam aos processos de reestruturação societária (VELTER; MISSAGIA, 2011). FUSÃO DE SOCIEDADES Conceituamos fusão como o procedimento pelo qual se aglutinam duas ou mais entidades com propósito de formarem uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações e, assim, serão extintas as sociedades que forem fundidas. O Manual de Contabilidade Societária conceitua fusão como o momento em que “duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para a constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores” (GELBCKE et al., 2010, p. 480). Na fusão é imprescindível que participarem do processo no mínimo duas sociedades. Neste processo, as sociedades integrantes perdem sua personalidade jurídica para conferir persona- lidade própria a uma nova entidade, sendo no tocante a seus direitos e obrigações uma sociedade suces- sora das anteriores. 52 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Se formos comparar com outra reestruturação, denominada incorporação, nela ocorre que uma das entidades integrantes do processo de reorganização é uma entidade que podemos classificar como ante- rior ou preexistente, que incorpora o patrimônio da outra entidade ou de outras ou mesmo o patrimônio e mantém sua personalidade jurídica anterior (VELTER; MISSAGIA, 2011). Veja abaixo, na Figura 15, um exemplo do processo de fusão. A empresa A e B são as empresas existen- tes. Elas deixarão de existir para dar lugar a uma nova sociedade que, neste exemplo, é denominada de G: Figura 15 - Processo de fusão de empresas A G B Fonte: elaborado pelo autor Para operacionalizar o processo de fusão, a assembleia geral de cada sociedade que aprovar o protocolo também ficará incumbida de convocar os peritos ou empresa especializada no assunto que avaliarão o patri- mônio líquido das demais entidades incluídas no processo. Na assembleia geral na qual conste a participação de todos os integrantes, também serão aprovados, ou recusados, os laudos de avaliação dos patrimônios apre- sentados pelos peritos para deliberar a constituição efetiva da sociedade fundida. A aprovação ou recusa do laudo não poderá ocorrer se a decisão por feita por sócios ou acionistas da própria sociedade em que forem titulares de direito de sócio ou acionista, uma vez que, neste sentido, estaríamos diante de um conflito de inte- resses. Os primeiros administradores da entidade resultante do patrimônio fundido serão os responsáveis por levar os atos constitutivos para registro. A base normativa da fusão está estabelecida na Lei 6.404/1976, em seu artigo 228. Neste artigo, estão dispostas as principais condições para realização desta operação: Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. § 1º. A assembleia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. § 2º. Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembleia geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte. § 3º. Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação da fusão (BRASIL, 1976). ASPECTOS CONTÁBEIS E LEGAIS EXECUTADOS NO BRASIL Quanto ao aspecto contábil, a Fusão é o processo pelo qual uma ou várias entidades são encer- radas para constituição de uma outra nova entidade. De forma pragmática, para atender aos aspectos contábeis relacionados nos processos de fusão, deve-se adotar as metodologias capazes de satisfazer as condições aprovadas e estabelecidas no protocolo, documento que dá suporte ao processo (VELTER; MISSAGIA, 2011). 53 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL O processo de contabilização não é complicado, tendo em vista que neste momento temos conhe- cimento do funcionamento da operação. Desta maneira, o primeiro tópico a ser analisado é que, com a fusão, é criada uma nova sociedade. Assim, como ocorre em toda sociedade que inicia suas atividades, o primeiro ato é formar o capital social. Como esta é uma operação oriunda de fusão, os acionistas ou sócios não precisam fazer a subscrição e integralização do capital inicial, pois este virá das entidades que se extinguiram. Outro fato que merece ser relembrado aqui, pertinente ao processo de fusão, refere-se à possibilida- de de os patrimônios líquidos das entidades serem unificados tomando por base os valores contábeis das entidades participantes ou usando como base valores de mercado, uma prerrogativa facultativa. O procedimento contábil é criar duas contas transitórias, sendo uma no ativo e outra no passivo, am- bas denominadas Fusão. Após a criação das duas contas, serão realizados os lançamentos na contabilidade. Primeiro será necessário efetuar o zeramento das contas patrimoniais que representem bens, direi- tos e obrigações a curto e a longo prazo, uma vez que os saldos serão transferidos, em contrapartida, para conta contábil denominada de Fusão. Sendo representados como exemplificado na Figura 16 a seguir: Figura 16 – Balanço patrimonial: fusão BALANÇO PATRIMONIAL Valores (R$) ATIVO Circulante 28.800 Caixa 800 Aplicação 28.000 Não circulante 0 28.800 BALANÇO PATRIMONIAL Valores (R$) PASSIVO Circulante 12.800 Salários a pagar 10.000 Impostos a recolher 2.800 Exigível a longo prazo 0 Patrimônio Líquido 16.000 28.800 Fonte: elaborado pelo autor 54 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Agora vamos zerar as contas do passivo: • D: salários a pagar – R$ 10.000; • D: impostos a recolher - R$ 2.800; • D: capital social - R$ 16.000; • C: fusão - R$ 28.800. Agora vamos zerar as contas do ativo: • D: fusão R$ 28.800; • C: caixa - R$ 800; • C: aplicação R$ 28.000. Todas as contas deverão ficar zeradasapós esta operação. Já na empresa que recebeu as contas da empresa fusão, inicialmente é realizado um único lançamento com o valor total da operação: • D: fusão ativo; • C: fusão passivo. Depois, deverá proceder com a transferência de saldo das contas transitórias: • D: fusão passivo; • C: capital social; • C: contas a pagar. Assim constituirá novos saldos no passivo. • D: caixa; • D: aplicação; • C: fusão ativo. Assim constituirá novos saldos no ativo. Note que o saldo incorporado das contas deverão ser exatamente os mesmos apresentados na Incorporada e, ao final dos registros contábeis, o saldo inicial presente nas contas Fusão Ativo e Fusão Passivo deverá ser zero. Se existir qualquer diferença, retome os lançamentos para conferência. Vamos analisar um exemplo no qual a operação retratada é uma fu- são. O critério adotado considera os valores contábeis dos patrimônios das sociedades. As sociedades denominadas A e B deliberaram em dissolver seus patrimônios para constituir a C, que será uma nova sociedade. As sociedades que serão extintas possuem, de forma sucinta, a estrutura patrimonial nos balanços levantados para esse propósito conforme a Figura 17 abaixo: 55 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Figura 17 – Estrutura patrimonial das empresas A, B e C EMPRESA A EMPRESA B EMPRESA C (NOVA) Ativos 1.135.742,00 847.521,00 1.983.263,00 Passivos 783.694,00 538.451,00 1.322.145,00 Patrimônio Líquido 352.048,00 309.070,00 661.118,00 Fonte: elaborado pelo autor Para atender aos aspectos contábeis, deverão ser criadas contas do tipo transitórias de fusão nas duas sociedades que se serão extintas e na sociedade nova (sociedade C). Os lançamentos serão semelhantes aos que abordamos anteriormente. Se em algum caso existir a participação societária entre as companhias envolvidas no processo de fusão, estas participações deverão ser eliminadas em contrapartida do Patrimônio Lí- quido proporcional a esse investimento. FUSÃO A VALORES DE MERCADO A análise do patrimônio pode ser feita com base no valor contábil ou no valor de marcado, sendo a opção facultada a companhia, como aborda- mos anteriormente, apesar disso, uma justa distribuição na participação aos futuros sócios ou acionistas é preciso que os patrimônios sofram avaliações a valores de mercado. Contudo, ressalta-se que esta avaliação deverá ser feita por peritos designados em assembleia para tal finalidade. Em relação à quantidade de ações pertinentes ao sócio, vale destacar que serão equivalentes ao patrimônio que este possuía anteriormente na em- presa extinta computado no patrimônio total. Como o critério de avaliação dos patrimônios envolvidos sofreu avaliação a valor de mercado, seguramente sobrevirão diferenças em re- lação aos valores contabilizados anteriormente nas das demonstrações das empresas. Desta forma, é imprescindível que se contabilize a diferen- ça examinada para obter como resultado os patrimônios das sociedades avaliados aos seus valores de mercado (VELTER; MISSIGIA, 2011). TRIBUTAÇÃO A VALOR DE MERCADO: OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO A apuração da base de tributação para sociedades optantes pelos regimes tributários, como Lucro Presumido ou Lucro Arbitrado, que fize- ram também opção pela avaliação a valor de mercado dos seus patrimô- nios, terão a diferença entre este método a valor de mercado e o método do custo de aquisição, subtraído dos encargos de depreciação, amortiza- ção ou exaustão, será apreciada pela legislação (parágrafo 2º do art. 21 da Lei 9.249/1995) como ganho de capital, sendo a diferença adicionada TRIBUTAÇÃO De acordo com o site Dicio, tributação é “ação ou efeito de aplicar impostos sobre um produto ou serviço”. Fonte: https://bit.ly/393qJ7T. Acesso em: 16 jul. 2020. 56 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL à base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) da entidade devidos no balanço. Na transferência à sucessora de patrimônio, oriunda do processo de reorganização societária (in- corporação, fusão ou cisão), quando a reposição das ações ou das quotas ocorrer na mesma proporção e valor das possuídas anteriormente, não se caracterizará como alienação nem estará sujeito à incidência do imposto de renda. Contudo, se a transferência se der por valor maior, o excedente se caracterizará como ganho de capital, sendo passível de tributação (base legal: artigos 22 e 23 da Lei 9.249/1995). CISÃO DE SOCIEDADES A operação denominada cisão caracteriza-se em um cenário no qual uma sociedade transfere o seu patrimônio, de modo parcial ou total, para uma ou mais pessoas jurídicas, que podem já estar constituídas ou também poderão ser constituídas para esse propósito. Conforme o Manual de Contabilidade Societária, as parcelas dos ativos e/ou dos passivos de uma empresa são transferidas para outra(s) empresa(s), cria- da(s) para essa finalidade ou já existente(s). Caso todos os ativos líquidos sejam vertidos para outra(s) em- presa(s), a entidade cindida será extinta (GELBCKE et al., 2010, p. 406). Ou seja, quando a pessoa jurídica, é cindida e transfere o seu patrimônio na integralidade, isto é, todo o patrimônio para uma ou mais pessoas jurídicas, esta sociedade extingue-se. Ainda no mesmo manual é comentado que a operações de reorganização societária que compreendam uma cisão podem depreender ou motivar a aplicação do CPC 15 (R1), mas na perspectiva de uma entidade que venha a adquirir a parte cindida, desde que essa parte se constitua em um negócio com a obtenção de controle. Além da transferência de patrimônio total que estudamos detalhadamente, existe também a transferência parcial. No modo parcial, a sociedade cindida transfere parcelas de seu patrimônio, dividindo-o para uma ou mais sociedades, e, assim, ela continua existindo, porém, mediante redução de seu capital e importando em sua reforma estatutária (VILLALVA; KIRCHNER, 2017, p. 47). A definição normativa da reorganização denominada cisão está contida do caput do artigo 229 da Lei Societária, dispõe da seguinte forma o processo: Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se hou- ver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (BRASIL, 1976). Compreende-se do que decorre este artigo, em seu aspecto conceitual, que a “cisão difere do pro- cesso de incorporação e do processo de fusão, visto que na cisão poderá haver vários sucessores ou ape- nas um único” (VELTER; MISSAGIA, 2011, p. 131). Aponta-se também diferença no que tange a extinção da sociedade cindida, que não precisa ser, necessariamente, consumada. Os sócios ou acionistas podem deliberar um processo de cisão por diversos motivos, dentre os quais a desavença entre os empresários e o aumento de competitividade. Existe, ainda, a hipótese de as socie- dades buscarem, por meio do processo de cisão, um planejamento tributário (VELTER; MISSAGIA, 2011). 57 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL ASPECTOS CONTÁBEIS DO PROCESSO DE CISÃO Conforme estudamos até o momento, a operação de cisão pode ser total ou parcial. Na cisão total, a sociedade cindida é encerrada, em contrapartida no processo de cisão parcial a sociedade cindida perma- nece, no entanto, com patrimônio menor, pois repassou parte do seu patrimônio às sociedades sucessoras. Por exemplo, se os acionistas decidirem que uma nova empresa receberá uma parte proporcional do ativo e do passivo, depois do processo de cisão, cada sociedade apresentará uma parcela remanescente dos bens, direitos e obrigações equivalente ao percentual que lhe foi conferido pela o cisão. Em decorrência dessa situação, enseja-se que exista uma contabilidade separada para o registro de tais ativos e passivos, bem como, dos resultados e do patrimônio líquido.Segundo Velter e Missagia (2011, p. 134): é recomendável que todas as reservas e outras contas que integram o patrimônio líquido sejam capitali- zadas antes de efetuar o processo de cisão. Este processo objetiva a conversão da parcela do patrimônio líquido da sociedade cindida em capital social na sociedade resultante, afinal, a sociedade resultante é uma sociedade nova e como tal deverá possuir em seu patrimônio líquido somente o capital social. Porém, se não houver essa capitalização das contas do Patrimônio Líquido, elas serão transferidas na pro- porção da cisão. Note, a partir dessa afirmação, que os registros contábeis pertinentes para aglutinar as contas e re- servas que fazem parte do PL da sociedade deverão ser efetuados antes da execução da cisão a fim de garantir que na nova sociedade figure somente o capital inicial. Caso exista uma reserva de reavaliação, ela estará registrada no patrimônio da sociedade que adquirir os bens reavaliados. Conhecido que a forma jurídica denominada cisão é o processo pelo qual uma sociedade (cindida) transfere as quotas de seu patrimônio para outras sociedades, parcialmente ou totalmente, para efetuar o registro contábil é necessário criar duas contas transitórias1, uma no grupo do ativo e outra no grupo do passivo, ambas denominadas cisão. Após a criação das duas contas contábeis alocadas no ativo e no passi- vo, serão efetuados os lançamentos pertinentes. Primeiro é preciso zerar os saldos das contas de bens, direitos e obrigações de curto e longo prazo, uma vez que estes saldos serão transferidos para as contas em contrapartida com o nome de cisão. Desta forma, teremos os seguintes registros na empresa cindida: Zerando o saldo na conta no passivo: • D: salários a pagar; • D: contas a pagar; • D: fornecedores; • D: impostos a recolher; • D: empréstimos; • D: capital social; • C: cisão. 1 Contas transitórias são contas que não permanecerão com saldos zerados após sua utilização, são contas que recebem lança- mentos com finalidade específica e em breve seu uso será descontinuado. 58 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Note que este exemplo aborda algumas contas dentro do passivo, mas cada sociedade represen- tará um conjunto de contas diferentes, podendo apresentar mais ou menos contas. Zerando os saldos na conta no ativo: • D: cisão; • C: bancos conta movimento/caixa; • C: aplicações financeiras; • C: ativo imobilizado; • C: estoques; • C: despesas antecipadas. Note que esse exemplo aborda algumas contas dentro do ativo, mas cada sociedade representará um conjunto de contas diferentes, podendo apresentar mais ou menos contas. Após os lançamentos realizados, todas as contas da sociedade deverão ficar zeradas. Veja a contabilização na sociedade que recebeu a as con- tas da sociedade cindida. Primeiramente será realizado um único registro contábil com o valor total: • D: cisão (conta do ativo); • C: cisão (conta do passivo). O segundo registro contábil será a transferência de saldo das contas transitórias do passivo: • C: salários a pagar; • C: contas a pagar; • C: fornecedores; • C: impostos a recolher; • C: empréstimos; • C: capital social; • D: cisão. O terceiro registro contábil será a transferência de saldo das contas transitórias do ativo: • C: cisão; • D: bancos conta movimento/caixa; • D: aplicações financeiras; 59 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL • D: ativo imobilizado; • D: estoques; • D: despesas antecipadas. Note que os saldos absorvidos das contas são propriamente os saldos que eram apresentados na sociedade cindida e o saldo inicial que existia nas contas cisão ativo e cisão passivo deverão estar zerados numa cisão. Quaisquer diferenças apresentadas após os lançamentos deverão ser verificadas. MATERIAL COMPLEMENTAR Para entender a cisão de modo prático, veja o laudo da cisão entre a IPIRANGA QUÍMICA S.A. e BRASKEM S.A. Observe que o laudo também traz um exemplo de In- corporação, nosso próximo tema. Disponível em: . Acesso em 16 jul. 2020. INCORPORAÇÃO Incorporação é a forma jurídica adotada pelas sociedades que absorvem o conjunto de bens, direitos de obrigações de um ou mais sociedades. Esta nova sociedade é classificada como sucessora. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, vale dizer, na incorporação, a empresa sucedida extingue-se totalmente, dando lugar a outra (sucessora) que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (VELTER; MISSAGIA, 2011, p. 115). Para complementar, apresentamos também a abordagem encontrada no Manual de Contabilidade societária (2010) a respeito da operação de incorporação: uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos e passivos para dentro do patri- mônio da incorporadora, desaparecendo a incorporada. Então, caso a controladora incorpore sua única controlada, em termos contábeis as novas demonstrações contábeis da incorporadora serão praticamente iguais ao que eram antes suas demonstrações consolidadas com a controlada. Apenas no patrimônio líqui- do haverá uma mudança, porque onde antes existia a participação dos não controladores passa agora a existir um aumento do valor do capital social da incorporadora (às vezes o aumento não se dá totalmente no capital social, podendo parte ser incrementado em algumas reservas). Neste último caso, ratifica-se que só não ocorrerá o aumento de capital na: (i) controvertida hipótese de incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo; e (ii) na incorporação de subsidiária integral (GELBCKE et al., p. 479). A respeito dos dois últimos incisos, veremos estas aplicações em exemplos mais práticos adiante neste mesmo material. Observando a forma jurídica da incorporação pela perspectiva econômica, um dos propósitos que podemos destacar como motivadores da operação é o ganho de escala, o aumento da competitividade no mercado em que se inserem as empresas envolvidas no processo de incorporação e o aproveitamento de sinergias e parcerias entre as empresas. 60 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL A incorporação é estabelecida com o aumento de capital na sociedade incorporadora, no valor equivalente ao patrimônio líquido da sociedade incorporada (que foi absorvida), como regra geral. O aumento do capital social é verificado na sociedade incorporadora, cujo valor vem da sociedade incor- porada. Verifica-se, aí, uma operação de subscrição de capital de sociedade para sociedade, sendo a socie- dade incorporada a subscritora e a incorporadora quem recebeu a subscrição. Os administradores da sociedade a ser incorporada deverão obter, da assembleia geral, autorização para subscrever o aumento de capital da incorporadora. Assim, quem fará a subscrição serão os administrado- res da sociedade a ser incorporada em nome da sociedade e não os acionistas ou sócios (VELTER; MISSA- GIA, 2011, p. 113). Observe por meio da Figura 18 abaixo que as sociedades A e B cedem seus ativos e passivos e geram uma nova sociedade, denominada G. As sociedades denominadas A e B se extinguem. Figura 18 – Processo de incorporação A G B Fonte: elaborado pelo autor O processo de incorporação se dá entre as pessoas jurídicas, e não entre aqueles que são titulares dos direitos, que são os quotistas ou acionistas da sociedade, a estes cabe, todavia, decidirem como partí- cipes do corpo social pela incorporação. Cabe destacar, ainda, que o registro contábil de todos os fatos compreendendo a incorporação deve cons- tar no livro diário da sociedade incorporadora (VELTER; MISSAGIA, 2011). O processo de incorporação apresenta como base normativa o caput do artigo 227, da Lei 6.404/76, lei societária e seus parágrafos: Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. § 1º. A assembleia geral da companhia incorporadora,se aprovar o protocolo da operação, deverá autori- zar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. § 2º. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. § 3º. Aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação (BRASIL, 1976). Veja a partir desse texto que as condições previstas se assemelham também aos demais procedi- mentos abordados, sendo possível verificar que muitas condições são comuns a todos os processos de reestruturações societárias, o que para estudo e aplicação prática se torna muito mais fácil. 61 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL ASPECTOS CONTÁBEIS E FISCAIS DA INCORPORAÇÃO PRATICADOS NO BRASIL No aspecto contábil, quando ocorrer uma incorporação, a sociedade incorporadora precisará efetuar os registros contábeis nas contas de resultado como um ganho ou perda patrimonial decorrente da opera- ção. Considerando que o aumento de capital sucederá exclusivamente quando a sociedade incorporadora não apresentar participação sobre o capital da sociedade incorporada, e em situações em que se constate a participação em uma das sociedades incorporadas, é obrigatório apurar o resultado contábil correspon- dente. O ganho ou perda de capital será resultante dessa apuração. Lembrando que conforme estudamos acima, estes ganhos sofrem tributação pelo IRPJ e CSLL. Quando não há participação acionária ou participação no capital social entre as sociedades envol- vidas no processo da incorporação, sua avaliação ocorre pelo método de custo, ou seja, as sociedades operam pelos valores contábeis dos patrimônios líquidos, os procedimentos contábeis são super simples, ocorre que os ativos e passivos das sociedades incorporadas são transferidos para o patrimônio da socie- dade incorporadora (VELTER; MISSAGIA, 2011). MATERIAL COMPLEMENTAR Veja o Manual de Procedimentos, do Boletim IOB, para saber mais a respeito da legislação para tributação em processos de reestruturações societárias. Disponível em: . Acesso em: 16 jul. 2020. INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E AVALIAÇÃO PELO VALOR CONTÁBIL Considerando as seguintes informações, para fins de exemplo, podemos desenvolver o assunto de forma mais prática: A empresa Sorvetes S.A., no ano de 20X2, ao final do exercício social, incorporou a sociedade Chocolates Ltda. O capital de Sorvetes S.A. e o capital de Chocolates Ltda. são possuídos pelas mesmas pessoas físicas, logo, caracterizou-se como controle comum. As sociedades participantes do processo de reorganização detêm os patri- mônios como apresentados na Figura 19: Figura 19 – Patrimônio das sociedades participantes SORVETE S.A. CHOCOLATES LTDA. ATIVO Circulante 28.800 8.000 Não circulante 99.200 25.600 Realizável a longo prazo 40.000 11.200 Investimento 59.200 14.400 62 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL 128.000 33.600 PASSIVO Circulante 12.800 6.400 Exigível a longo prazo 8.000 4.800 Patrimônio líquido 107.200 22.400 128.000 33.600 Fonte: elaborado pelo autor Para efetuar os registros contábeis, nesta situação, basta a transferência dos ativos e dos passivos da Chocolates Ltda para a Sorvetes S.A. Com este procedimento, o capital social da “Sorvetes S.A.” aumentará para R$ 22.400, o equivalente à entrada de recursos por meio da conferência de bens, direitos e obrigações na realização de capital. Veja que o valor de R$ 22.400 destaca-se em nossa demonstração, conforme a Figura 20: Figura 20 – Transferência de ativos e passivos entre as sociedades SORVETE S.A. CHOCOLATES LTDA. ATIVO Circulante 28.800 8.000 Não circulante 99.200 25.600 Realizável a longo prazo 40.000 11.200 Investimento 59.200 14.400 128.000 33.600 PASSIVO Circulante 12.800 6.400 Exigível a longo prazo 8.000 4.800 Patrimônio líquido 107.200 22.400 128.000 33.600 Fonte: elaborado pelo autor Analise os lançamentos contábeis a seguir: • transferência de ativos e passivos para a empresa Sorvetes S.A. em decorrência da incorporação: D C D: conta de incorporação 33.600 C: ativo circulante 8.000 C: realizável a longo prazo 11.200 C: investimento 14.400 63 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL D: passivo circulante 6.400 D: passivo exigível a longo prazo 4.800 C: conta de incorporação 11.200 Observe que foi necessário criar uma conta contábil transitória de incorporação na qual são lançadas as contrapartidas dos saldos das contas de ativos e passivos, transferidos à sociedade Sorvetes S.A., com a baixa conjunta de ativos e passivos da empresa Chocolates Ltda.: • baixa das contas do patrimônio líquido D C D: patrimônio Líquido 22.400 C: conta de incorporação 22.400 Após esses registros contábeis, o patrimônio da empresa Chocolates Ltda. se apresenta zerado. Ve- mos, inclusive, a conta de incorporação demonstrando essa transferência de saldos, uma vez que todos os saldos foram contabilizados para conta de incorporação. Devido ao segundo registro contábil, o capital da empresa Chocolates Ltda. fica cancelado, uma vez que retrata a contrapartida ao aumento do capital social da sociedade Sorvetes S.A. que fora vertido pela sociedade Chocolates Ltda., e também representa o recebimento pelos acionistas da Chocolates Ltda. de ações da Sorvetes S.A. A contabilização da transferência do patrimônio da sociedade empresa Chocolates Ltda. para a em- presa Sorvetes S.A. será representada pelos seguintes registros: • recebimento dos ativos e passivos da sociedade Chocolates Ltda.: D C Ativo circulante 8.000,00 Ativo não circulante Realizável a longo prazo 11.200,00 Investimento 14.400,00 Conta de incorporação 33.600,00 Conta de incorporação 12.200,00 Passivo circulante 6.400,00 Passivo exigível a longo prazo 4.800,00 64 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL • aumento de capital ocorrido na incorporação a favor dos acionistas da sociedade Chocolates Ltda.: D C Conta de incorporação 22.400 Capital social 22.400 A estrutura patrimonial na sociedade Sorvetes S.A., após o recebimento na totalidade dos ativos e passivos: ATIVO Circulante 36.800 Não circulante 124.800 Realizável a longo prazo 51.200 Investimento 73.600 161.600 PASSIVO Circulante 19.200 Exigível a longo prazo 12.800 Patrimônio líquido 129.600 161.600 Também podemos exemplificar de forma unificada as operações entre as empresas, como vemos na Figura 21 a seguir: Figura 21 – Operações entre as empresas OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO ENTRE SORVETE S.A E CHOCOLA- TES LTDA. ANTES DA INCORPORAÇÃO LANÇAMENTOS CHOCOLATES LTDA. LANÇAMENTOS SORVETES S.A. DEPOIS DA INCORPORA- ÇÃO CONTA DE INCORPORAÇÃO DÉBITO CRÉDITO DÉBITO CRÉDITO a1) 8000 b1) 6400 d1) 6400 c1) 8000 b2) 4800 d2) 4800 a2) 11200 b3) 22400 d3) 22400 c2)11200 a3) 14400 SORVETES S.A. CHOCOLATES LTDA. DÉBITO CRÉDITO DÉBITO CRÉDITO SORVETES S.A. ATIVO Circulante 28.800 8.000 a1)8000 c1) 8000 36.800 Não circulante 99.200 25.600 124.800 65 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Realizável a longo Prazo 40.00 11.200 a2) 11200 c2) 11200 51.200 Investimento 28.800 28.800 Imobilizado 30.400 14.400 a3) 14400 44.800 128.000 33.600 161.600 PASSIVO Circulante 12.800 6.400 b1) 6400 d1) 6400 19.200 Exigível a longo prazo 8.000 4.800 b2) 4800 d2) 4800 12.800 Patrimônio líquido 107.200 22.400 b3) 22400 d3) 22400 129.600 128.000 33.600 161.600 Fonte: elaborado pelo autor Para finalizar, quando o patrimônio das sociedades participantes no processo de incorporação está sob controle comum, não se faz necessário, em termos de efeitos relevantes, abordar sobre a avaliaçãocontábil desses patrimônios, uma vez que os saldos contábeis anteriores à reorganização permanecem, pois não está ocorrendo uma operação de aquisição e venda de empresas, mas sim a incorporação de empresas que possuíam proprietários comuns. Conserva-se, consequentemente, os valores contábeis dos bens, direitos e obrigações que existiam anteriormente ao processo de reestruturação societária (VELTER; MISSAGIA, 2011). Contudo, estamos partindo da premissa que o laudo de avaliação apresentado teve por base os saldos contábeis de ambas as sociedades, em conformidade com o determinado no protocolo da incorporação. En- tretanto, a reorganização, poderia ter sido realizada, mesmo no caso exposto acima, com base em laudo ela- borado nos termos do art. 8º da lei nº 6.404/76 e teria liberdade para aplicar sua avaliação a valor de mercado. INCORPORAÇÃO COM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA: SUBSIDIÁRIA INTEGRAL Vamos usar como base as informações do exemplo anterior, porém, aprimorando-o para reconhe- cer que sociedade Sorvetes S.A. detém investimento em participação societária na sociedade Chocolates Ltda., na qual o investimento sofre avaliação pelo método da equivalência patrimonial, por se tratar de subsidiária integral. IMPORTANTE O método da equivalência patrimonial, para a continuação do nosso exemplo, trata-se de uma técnica contábil utilizada nos casos em que uma empresa possui participação em outra empresa. Nestes casos, é necessário realizar um lançamento contábil na empresa que investe (chamada de Investidora), de forma a refletir as variações sofridas nas empresas que ela detém participação (chamadas de Investidas), considerando o percentual de posse do investimento. O valor total desembolsado pela sociedade Sorvetes S.A. na obtenção da participação societária foi de R$ 28.800, considerando ainda o pagamento de um ágio no montante de R$ 6.400, no qual o fundamen- to econômico está atrelado ao fato de que bens do ativo imobilizado da investida estavam registrados com 66 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL um valor inferior ao devido. Tendo em conta que esse seja o investimento único que a sociedade Sorvetes S.A. detenha, depreendemos que o ativo imobilizado representa o valor restante, ou seja, R$ 30.400. ATIVO NÃO CIRCULANTE Investimentos Avaliados pelo Método da Equivalência Patrimonial Participação na empresa Chocolates Ltda. R$ 22.400,00 Ágio R$ 6.400,00 Imobilizado Equipamentos R$ 30.400,00 No reconhecimento de todas as etapas do processo de incorporação desse tipo, efetuaremos a conta- bilização que reflita a transferência da totalidade dos bens, direitos e obrigações da mesma maneira que se registraram as transferências no processo do exemplo anterior. Contudo, não haverá a cessão do patrimônio líquido da sociedade incorporada para a sociedade incorporadora, uma vez que este já pertence 100% à in- corporadora. Assim, não teremos o aumento de capital social na incorporadora, pelo fato que o patrimônio líquido da sociedade incorporada já está apresentado como investimento da sociedade incorporadora: • na empresa incorporada, ou seja, na sociedade Chocolates Ltda. transferência de ativos e passi- vos para a empresa Sorvetes S.A. em decorrência da incorporação: D C D: conta de incorporação 33.600 C: ativo circulante 8.000 C: realizável a longo prazo 11.200 C: imobilizado 14.400 D: passivo circulante 6.400 D: passivo exigível a longo prazo 4.800 C: conta de incorporação 11.200 BAIXA DAS CONTAS DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO D C D: patrimônio líquido 22.400 C: Conta de incorporação 22.400 67 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Veja que o Patrimônio Líquido terá seu valor eliminado em contrapartida da conta de incorporação. Conquanto que, na incorporadora, não ocorrerá o aumento de capital. A baixa deve ser feita para refletir a extinção da sociedade Chocolates Ltda. e terá na incorporadora a função de excluir o investimento realiza- do na investida: • na sociedade incorporadora Sorvetes S.A.: RECEBIMENTO DOS ATIVOS E PASSIVOS DA CHOCOLATES LTDA. D C Ativo circulante 8.000,00 Ativo não circulante Realizável a longo prazo 11.200,00 Imobilizado 14.400,00 Conta de incorporação 33.600,00 Conta de incorporação 11.200,00 Passivo circulante 6.400,00 Passivo exigível a longo prazo 4.800,00 BAIXA DA CONTA INVESTIMENTO EM CHOCOLATES LTDA. AVALIADO PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL D C D: conta de incorporação 22.400 C: investimento – equivalência patrimonial 22.400 Com este registro contábil realizamos a eliminação do investimento que a sociedade Sorvetes S.A. detinha na sociedade Chocolates Ltda., que era avaliado pelo MEP. Para concluir o processo de incorporação, é necessário dar destino ao valor despendido a título de ágio, em decorrência dos bens do ativo imobilizado da extinta sociedade Chocolates Ltda. estarem registrados com um valor inferior ao devido, ou seja, subavaliados. Como os bens que provocaram o pagamento do ágio foram agregados ao patrimônio de sociedade Sorvetes S.A., o valor do ágio terá de ser acionado a esses bens, cujo registro contábil será o seguinte: 68 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL ATIVO IMOBILIZADO D: bens transferidos da sociedade Chocolates Ltda. R$ 6.400,00 C: ágio desembolsado na obtenção da sociedade Chocolates Ltda. R$ 6.400,00 Depois da incorporação, o balanço patrimonial da sociedade resultante do processo de incorpora- ção, a Sorvetes S.A., estará demonstrado da seguinte maneira: ATIVO Circulante 36.800 Não Circulante 102.400 Realizável a Longo Prazo 51.200 Investimento 51.200 139.200 PASSIVO Circulante 19.200 Exigível a Longo Prazo 12.800 Patrimônio Líquido 107.200 139.200 Note que os dados do novo balanço da Sorvetes S.A. é originado do somatório dos ativos e passivos e diminuição da equivalência patrimonial na sociedade Chocolates Ltda. Realizando a conciliação o patrimônio líquido da sociedade após a operação de incorporação com o seu valor anterior, temos: Patrimônio líquido anterior 107.200 (+) Diferença entre os ativos e passivos incorporados 22.400 (-) Eliminação dos investimentos em B (22.400) Patrimônio Líquido 107.200 Um ponto muito interessante em relação ao ágio do nosso exemplo é que, se ele tivesse sofrido amortização, o valor do patrimônio líquido teria sofrido, em consequência, uma diminuição no montante de R$ 6.400, dado que a amortização do ágio caracterizaria para a sociedade Sorvetes S.A. uma despesa que diminuiria o seu patrimônio líquido. INCORPORAÇÃO A VALORES DE MERCADO Objetivando uma relação de substituição justa das ações dos acionistas, principalmente os minoritários ou conhecidos como não controladores, os bens serão avaliados a valor de mercado. 69 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL O que denominamos de relação justa de substituição das ações dos acionistas decorre da adequada e cautelosa avaliação realizada a respeito dos patrimônios compreendidos no processo de incorporação e da concessão justa de ações aos acionistas da sociedade incorporada, proveniente do aumento de capital na empresa incorporadora pela transferência do Patrimônio Líquido da sociedade que foi extinta. Como os patrimônios compreendidos no processo foram avaliados por peritos, definindo por meio de laudo o seu valor, este valor deverá ser também o valor patrimonial com a finalidade de substituição das ações, em consonância com a previsão da norma societária, lei 6.404/76 no artigo 8º, afastando-se, neste caso, o valor contábil, que anteriormente utilizamos em nossos exemplos. Diante do estudo dos conceitos e exemplos até aqui, depreende-se que o processo de incorporação consiste em ato negocial no qual os acionistas da sociedade que foi incorporada realizam a transferência de seus patrimônios à sociedade incorporadora e, em contrapartida, recebem como pagamento ações da sociedade incorporadora. Isto posto, destaca-se também que não ocorre por parte da sociedade incorpo-radora nenhum desembolso. Vale a atenção para os processos de incorporação entre empresa controlada e controlada, pois infe- re-se que pode haver a incorporação da controladora por sua controlada que detém patrimônio, eventual- mente, menor do que sua controladora. Neste caso, os acionistas da sociedade controlada perderão o total controle da sociedade, em razão de que se transformarão em acionistas minoritários ao final do processo de incorporação (VELTER; MISSAGIA, 2011). Para que a justa relação de substituição das ações dos acionistas seja assegurada, é aconselhável que os seguintes procedimentos sejam apreciados, conforme descritos por Velter e Missagia (2011, p. 121): 1. os balanços patrimoniais de todas as entidades envolvidas no processo deverão ser elaborados na mes- ma data-base obedecendo aos critérios uniformes, uma vez que no momento da atribuição das ações o patrimônio será considerado único para esse fim, não podendo haver em um único patrimônio avaliações distintamente elaboradas; 2. em relação ao patrimônio de todas as sociedades envolvidas deverá ser avaliado a valores de mercado por peritos ou empresa especializada com utilização de critérios uniformes e em caso de companhia aber- ta envolvida no processo, os patrimônios deverão, obrigatoriamente, ser avaliados por empresa especiali- zada, conforme dispõe o § 1º do art. 264 da lei societária; 3. devida a avalição a valor de mercado dos patrimônios, certamente surgirão diferenças em relação aos va- lores contábeis das empresas. Desta forma, é mandatório que se proceda ao registro da diferença apurada, obtendo-se, como resultado, os patrimônios avaliados aos seus valores de mercado; 4. a incorporação poderá ser realizada pelos valores contábeis anteriores a avaliação ou aos valores de mercado. Vale destacar que o ponto aqui refere-se a atentar-se que a relação de substituição das ações seja feita com base nos valores de mercado; 5. o preço de emissão das novas ações representativas do novo capital social tomará por base o valor patrimonial apurado a valores de mercado ou valor contábil, conforme o critério adotado na versão do patrimônio para a sociedade resultante; 6. é vedada a adoção, nas relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, da cotação de bolsa das ações das companhias envolvidas, salvo se essas ações integrarem índices gerais representa- tivos de carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros. Para consolidação do nosso estudo em relação a incorporação a valores de mercado, veremos um exemplo prático, adaptado de Velter e Missagia (2011): 70 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Em 13 de Agosto de 20x2, os administradores das empresas Pássaro Verde e da Céu Azul começaram a acordar entre si no sentido de a sociedade Pássaro Verde incorporar a sociedade Céu Azul. A sociedade Céu Azul negocia ações no mercado secundário. Ambas as sociedades, conforme rege a legislação societá- ria, convocaram assembleias gerais nas quais foram apresentados o protocolo e a justificativa da incorpo- ração. As assembleias deliberaram a favor da incorporação e indicaram uma empresa especializada para a avaliação, uma vez que, de acordo com a lei societária, sociedades que negociem suas ações na bolsa de valores deverão atender os preceitos do artigo 264 § 1º da Lei nº 6.404/76. Entre as sociedades não havia participação societária e seus patrimônios foram apresentados antes da avaliação conforme a Figura 22: Figura 22 – Patrimônios antes da avaliação DISCRIMINAÇÃO Cia. Pássaro Verde Cia. Céu Azul ATIVO CIRCULANTE 397.000,00 226.000,00 Caixa 47.000,00 51.000,00 Bancos com movimento 13.000,00 12.000,00 Investimentos temporários 42.000,00 11.000,00 Clientes 140.000,00 80.000,00 ( - ) Provisão deved. duvid. (14.000,00) (12.000,00) Estoques 142.000,00 74.000,00 Despesas antecipadas 27.000,00 10.000,00 ATIVO NÃO CIRCULANTE - ARLP 198.000,00 12.000,00 Investimento temporários 127.000,00 12.000,00 Empréstimos a diretores 17.000,00 0,00 Despesas antecipadas 54.000,00 0,00 INVESTIMENTOS 64.000,00 0,00 Participação societária 64.000,00 0,00 IMOBILIZADO 689.000,00 782.000,00 Móveis e utensílios 120.000,00 178.000,00 ( - ) Depreciação acumulada (54.000,00) (31.000,00) Veículos 240.000,00 135.000,00 ( - ) Depreciação acumulada (150.000,00) (34.000,00) Imóveis 380.000,00 420.000,00 Marcas e patentes 17.000,00 176.000,00 Direitos de exploração 340.000,00 0,00 TOTAL DO ATIVO 1.348.000,00 1.020.000,00 DISCRIMINAÇÃO Cia. Pássaro Verde Cia. Céu Azul PASSIVO CIRCULANTE 168.000,00 295.000,00 Salários a pagar 61.000,00 102.000,00 71 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Tributos a recolher 37.000,00 40.000,00 Empréstimos 7.000,00 122.000,00 Fornecedores 50.000,00 31.000,00 Receitas antecipadas 13.000,00 0,00 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 112.000,00 97.000,00 Empréstimos 112.000,00 97.000,00 RESULTADOS NÃO REALIZADOS 237.000,00 74.000,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 831.000,00 554.000,00 Capital social 600.000,00 500.000,00 Reservas de capital 111.000,00 0,00 Reservas de lucros 95.000,00 14.000,00 Lucros acumulados 25.000,00 40.000,00 TOTAL DO PASSIVO 1.348.000,00 1.020.000,00 Fonte: elaborado pelo autor O valor nominal das ações é de R$ 1,00, nas duas empresas. Portanto, os acionistas da Cia. Pássaro Verdedetém 600.000 ações e os acionistas da Cia. Céu Azul detém 500.000 ações. Os dois balanços foram analisados pelos auditores independentes com objetivos pertinentes à incorporação e emitiram parecer sem ressalvas. O patrimônio da sociedade Céu Azul sofrerá incorporação a valores de mercado e, para que exista uma relação de substituição justa das ações, é preciso que ambos os patrimônios sejam avaliados a valores de mercado. Depois da avaliação, ambos os patrimônios sofreram alterações no Ativo Imobilizado derivadas da avaliação pela empresa especializada. Verifica-se que ocorreram modificações nos seus valores, cujas con- trapartidas foram contabilizadas em reserva de reavaliação no Patrimônio Líquido de cada sociedade. Veja na Figura 23 as alterações sucedidas no ativo imobilizado de ambas as sociedades: Figura 23 – Alterações no ativo imobilizado CIA. PÁSSARO VERDE Valores originais Valor contábil Aumento pelo laudo Novo valor contábil Móveis e utensílios 120.000,00 66.000,00 200.00 86.000,00 ( - ) Deprec. acumulada (54.000,00) Veículos 240.000,00 90.000,00 130.000,00 220.000,00 72 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL ( - ) Deprec. Acumulada (150.000,00) Imóveis 380.000,00 346.000,00 194.000,00 540.000,00 ( - ) Deprec. acumulada (34.000,00) Marcas e patentes 17.000,00 17.000,00 0,00 17.000,00 Direitos de exploração 340.000,00 170.000,00 50.000,00 220.000,00 ( - ) Amort. acumulada (170.000,00) TOTAL DO IMOBILIZADO 689.000,00 689.000,00 394.000,00 1.083.000,00 CIA. CÉU AZUL Valores originais Valor contábil Aumento pelo laudo Novo valor contábil Móveis e utensílios 178.000,00 147.000,00 17.677.00 164.677,00 ( - ) Deprec. acumulada (31.000,00) Veículos 135.000,00 101.000,00 8.000,00 109.000,00 ( - ) Deprec. acumulada (34.000,00) Imóveis 420.000,00 358.000,00 22.000,00 380.000,00 ( - ) Deprec. acumulada (62.000,00) Marcas e patentes 176.000,00 176.000,00 0,00 176.000,00 Direitos de exploração 0,00 0,00 0,00 0,00 ( - ) Amort. acumulada 0,00 TOTAL DO IMOBILIZADO 782.000,00 782.000,00 47.677,00 829.000,00 Fonte: elaborado pelo autor Os Balanços, depois de sofrerem avaliação, passaram a ser demonstrados com os valores demonstra- dos na Figura 24: 73 REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS CONTABILIDADE DECISORIAL Figura 24 – Balanços depois da avaliação DISCRIMINAÇÃO Cia. Pássaro Verde Cia. Céu Azul ATIVO CIRCULANTE 397.000,00 226.000,00 Caixa 47.000,00 51.000,00 Bancos com movimento 13.000,00 12.000,00 Investimentos 42.000,00 11.000,00 Clientes 140.000,00 80.000,00 ( - ) Provisão deved. duvid. (14.000,00) (12.000,00)
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