DIREITO EMPRESARIAL I - AP

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DIREITO 
EMPRESARIAL 
Professora Vanessa Nunes
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Professora Vanessa Nunes
1
DIREITO EMPRESARIAL 
O Direito Empresarial compõe-se sub-ramo do direito privado, constituído de 
princípios e normas que disciplinam a empresa, entendida como atividade 
econômica organizada, interesse difuso protegido pela Constituição Federal (art. 
170). (CHAGAS, 2020)
2
CHAGAS, Edilson Enedino. Direito Empresarial Esquematizado. 7.ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
Com o advento do Código Civil de 2002, abandona-se a teoria dos ATOS DE COMÉRCIO sob o qual era 
fundado o Direito Comercial e adota-se a TEORIA DA EMPRESA nascida na Itália, dessa forma o Direito 
Empresarial não é destinado somente aos comerciantes e agora também para os EMPRESÁRIOS.
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ATOS DE COMÉRCIO E TEORIA DA EMPRESA
CHAGAS, Edilson Enedino. Direito Empresarial Esquematizado. 7.ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
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FASES E PRINCÍPIOS
CHAGAS, Edilson Enedino. Direito Empresarial Esquematizado. 7.ed. São Paulo: Saraiva, 2020.
EMPRESA
• É a atividade econômica organizada 
para a produção ou a circulação de 
bens ou de serviços. 
Artigo 966, CC.
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EMPRESÁRIO
• Art. 966 do Código Civil. Considera-se empresário quem exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada para a 
produção ou a circulação de bens ou de serviços.
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1) PROFISSIONALISMO Aquele que exerce com:
a) habitualidade (não é eventual) 
b) pessoalidade (exerce em nome próprio) 
c)monopólio das informações de seus produtos (conhecer de forma 
técnica os produtos que dispor no mercado).
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ELEMENTOS PARA SER CONSIDERADO EMPRESÁRIO:
2) ATIVIDADE ECONÔMICA: 
Com fins lucrativos, busca gerar 
lucros. 
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ELEMENTOS PARA SER CONSIDERADO EMPRESÁRIO:
3) ORGANIZAÇÃO: Possuindo quatro fontes de produção: 
a) capital (verba, investimentos);
b) mão de obra (contratação de empregados); 
c) insumos (matéria prima e bens reunidos adquiridos pelo 
empresários para consecução de seus objetivos); e 
d) tecnologia (não precisa ser de ponta, mas deverá conhecer 
os métodos para fabricação dos produtos fornecidos).
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ELEMENTOS PARA SER CONSIDERADO EMPRESÁRIO:
4) PRODUÇÃO OU CIRCULAÇÃO DE BENS OU SERVIÇOS: 
a) Indústria (produção de bens)
b) Comércio (circulação de bens)
c) Prestação de Serviços (produção de serviços)
d) Agenciamento (circulação de serviços, exemplo agente de viagens).
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ATIVIDADES NÃO EMPRESÁRIAS:
• Artigo 966 do Código Civil - Parágrafo único. Não 
se considera empresário quem exerce profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou 
artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão
constituir elemento de empresa. 
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A sociedade por eles realizada é denominada de Sociedade Civil, Sociedade Simples. 
Regido pelo Direito das Obrigações e não Empresarial.
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CIENTÍFICA: 
LITERÁRIA: 
ARTÍSTICA:
GERALMENTE ESSAS ATIVIDADES SÃO 
DE CARÁTER PERSONALÍSSIMO.
ATIVIDADES INTELECTUAIS
Se o exercício é individual: Profissional 
liberal
Em Sociedade: Sociedade Simples regida 
pelo direito das obrigações.
“salvo se o exercício da profissão constituir 
elemento de empresa.” 
• Se as atividades por eles realizadas constituírem elementos de empresa, 
serão empresários, segundo a teoria da pessoalidade.
• “A transformação de uma atividade intelectual em um serviço que se 
desvincula da individualidade do cientista, literato ou artista, tornando-
se pura atividade econômica”. Wander Garcia, Ed Foco, 2019.
consultório Clínica / hospital13
“Há ainda caracterização do elemento de empresa 
quando o serviço é prestado sem caráter 
personalíssimo, vale dizer, quando não exige a atuação 
pessoal de um profissional habilitado a desempenhar 
uma atividade qualificada dirigida a uma clientela 
individualizada.” STJ, Resp 1028086/RO, DJ 20/10/2011, 
voto do Ministro Teori Albino Zavascki.
ENUNCIADO 
194 JDC/CFJ
• No entendimento doutrinário, se a atividade 
intelectual for exercida em conjunto com a atividade 
empresária, pela teoria da absorção, será absorvida e 
considerada empresária.
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Por exemplo: Um pet shop que, além de 
vender rações e outros itens para animais, 
também oferecer os serviços de um médico 
veterinário.
STJ: “a caracterização do exercício de profissão intelectual como 
“elemento de empresa” ocorre quando aludida atividade integra um 
objeto mais complexo, próprio da atividade empresarial”.
• Já na teoria da livre escolha ou da declaração defende que diante da 
dificuldade de elencar o “elemento de empresa” cabe ao exercente da 
atividade intelectual decidir se irá querer submeter ao regime jurídico 
empresarial ou civil. Se empresarial o registro é realizado na Junta 
Comercial, se civil o registro será no Cartório de Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas.
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Enunciado 54 JDC/CJF: “É caracterizador do elemento de 
empresa a declaração da atividade-fim, assim como a prática 
de atos empresariais”
Teoria minoritária
Atenção:
• O Advogado não é considerado empresário independente do porte do escritório de 
advocacia que esse tenha constituído.
• Como atividades privativas da advocacia, o artigo 1º define a postulação a qualquer órgão 
do Poder Judiciário e aos Juizados Especiais, assim como as atividades de consultoria, 
assessoria e direção jurídica. Essa definição do artigo 1º é importante porque positiva a 
pessoalidade na prestação de serviços de advocacia, o que se faz em consonância com o 
artigo 4º do Estatuto da Ordem. 
• Essas atividades somente podem ser prestadas de maneira pessoal, por advogado 
devidamente inscrito na OAB, sob pena de nulidade e sanções cabíveis.
• Independentemente da forma de organização de grupo de advogados, para fins de 
prestação desses serviços, estes serão prestados de forma pessoal.
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ARTIGO 15, § 1º, DA LEI 8.906/1984
STJ – Resp: 1.227.240 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, por 
unanimidade. Relator Ministro Luis Felipe Salomão. 
• “conferir a escritório de advocacia ou a sociedade de 
advogados o caráter de estabelecimento lucrativo é absurdo, 
pois depende da admissão de que eles são estabelecimentos 
com o objetivo de lucro”. O acórdão citou Ruy Barbosa: 
“Não faça da sua banca balcão”
• No caso das sociedades de advogados, o principal objetivo é 
prestar serviços de advocacia. O Estatuto da Ordem proíbe 
que bancas de advogados exerçam atividades ou adotem 
práticas mercantis. “A sociedade simples deve se limitar ao 
exercício da atividade específica para a qual foi criada, 
relacionada à habilidade técnica e intelectual dos sócios, não 
podendo exercer serviços estranhos àquele mister, sob pena 
de configurar o elemento de empresa, capaz de transformá-
la em empresária.”
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AS COOPERATIVAS
• A lei exclui do Regime Jurídico as 
cooperativas (sem exceção), embora 
possuam qualificadas as 
características empresarias, o 
legislador expressamente as excluiu, 
portanto, não se submetem ao 
regime jurídico-empresarial, porém 
o registro é realizado na Junta 
Comercial, não esqueça!
Não podem falir ou requerer 
Recuperação Judicial. 
Lei 5764/71 e nos artigos 
1.093 a 1.096 do Código Civil.
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ATIVIDADES RURAIS
• No artigo 971 do CC há um tratamento específico!
• Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal 
profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e 
seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará 
equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
A critério do trabalhador! Se realizar a inscrição 
no Registro Público de Empresas Mercantis 
ganhará qualidade de empresário, caso não 
optar pelo registro não será considerado 
empresário.
19AGRICULTURA, PECUÁRIA OU EXTRAÇÃO.
CAPACIDADE 
PARA SER 
EMPRESÁRIO
20
A) Pleno gozo da capacidade civil: Maior de 18 anosser sócia 
majoritária dos negócios.
• Fonte: Suno Research
144
Pode ser pura ou mista.
Pura: nascida somente para 
controlar outra.
Mista: controla e exerce uma 
atividade própria.
145
ALGUMAS HOLDINGS
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS (SEM REGISTRO):
Sociedade Comum 
Sociedade em Conta de Participação
SOCIEDADES PERSONIFICADAS CONTRATUAIS (CONTRATO SOCIAL): 
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada
Sociedade Limitada Unipessoal
SOCIEDADES PERSONIFICADAS INSTITUCIONAIS ESTATUTÁRIAS (ESTATUTO SOCIAL):
 Sociedade em Comandita por ações
 Sociedade Anônima
 Sociedade de Propósito Específico (pode ser via contrato ou estatuto). 146
ESPÉCIES DE SOCIEDADES
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS:
SOCIEDADE COMUM: 986 ATÉ 990 CC
 
• Por sociedade em comum o CC entende a sociedade que não registrou seus atos constitutivos, seja 
porque não os tem por escrito (sociedade de fato), seja porque simplesmente não levou o contrato ou 
estatuto a registro por qualquer outro motivo (sociedade irregular).
• Uma sociedade sem registro não ostenta os mesmos direitos daquela regularmente inscrita na Junta 
Comercial. Sobre as limitações negociais da sociedade em comum.
• A responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações sociais, todos os sócios. Mantêm, é certo, o 
benefício de ordem, com exceção daquele que contratou pela sociedade. 
• Isso ocorre porque, inexistindo personalidade jurídica, não há de se falar em titularidade patrimonial da 
sociedade. O art. 988 do CC define o patrimônio da sociedade em comum como um patrimônio especial, 
formado pelos bens e dívidas da empresa, dos quais os sócios são titulares em comum, vindo daí o 
nome da sociedade. O patrimônio não é dela, mas comum a todos os sócios.
NOME: Só poderá adotar denominação se for registrada e, se a responsabilidade dos sócios for limitada, deve-se 
acrescentar a expressão Ltda. 147
https://www.youtube.com/watch?v=LjGJyApfeRI&list=PLrknhOeAA7Vtlb75VHebDW3SSM7MFY4He
SOCIEDADE COMUM
148
Carmem Lúcia Paulo Vanessa
Eles montaram uma sociedade de fato, pois uniram-se para exercer atividade empresária 
sem registrar a empresa!
Geladeira comprada, mas a sociedade ficou sem dinheiro para pagar as 
parcelas! Quem ficará responsável pela dívida?
DOCERIA
PRECISAMOS COMPRAR 
UMA GELADEIRA 
INDUSTRIAL, MAS NÃO 
TEMOS CNPJ!
EU COMPRO! 
COMPRAREI EM 
MEU NOME!
EU FICAREI RESPONSÁVEL COM 
MEUS BENS PESSOAIS PELA 
DÍVIDA EM CONJUNTO COM O 
PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE, 
POIS FOI COMPRADA EM MEU 
NOME E NÃO TEREI BENEFÍCIO 
DE ORDEM!
Nós teremos benefício de ordem, 
primeiro executa Vanessa com seu 
patrimônio pessoal (ela quem 
assinou o contrato) em conjunto com 
o patrimônio da sociedade e só 
depois, caso a dívida ainda esteja em 
aberto, atingirá nosso patrimônio 
pessoal solidariamente. 
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS:
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: 991 – 996 CC
• É uma verdadeira exceção dentro do Direito Societário. A sociedade em conta de 
participação pode exercer atividade empresária e será, portanto, considerada 
como tal, mas não é sujeita a registro. Logo, não tem personalidade jurídica 
própria e vê impedida sua publicidade, dando-lhe conotação secreta.
• E de fato esse é o principal atrativo na constituição de uma sociedade em conta 
de participação. Nessa modalidade, existem SÓCIOS OSTENSIVOS e SÓCIOS
PARTICIPANTES (antigamente chamados, pelo parcialmente revogado Código 
Comercial, de sócios ocultos). Quem organiza, administra e pratica a atividade 
empresária são os sócios ostensivos, em conjunto ou separadamente, mas 
sempre em seu próprio nome. A sociedade ou os sócios participantes não 
aparecem no negócio. Quem se vincula perante terceiros é somente o sócio 
ostensivo, exclusiva e pessoalmente, ou seja, com RESPONSABILIDADE 
ILIMITADA.
• Os sócios participantes obrigam-se apenas perante o sócio ostensivo nos termos 
do contrato, sendo as partes livres para pactuar o que bem entenderem.
• Exerce atividade empresária, porém não está sujeita a registro na Junta Comer-
cial. Nada impede, contudo, que os sócios resolvam registrar o contrato no 
Cartório de Registro de Títulos e Documentos unicamente para cercarem-se de 
maiores formalidades. Tal diligência não confere personalidade jurídica à 
sociedade em conta de participação (art. 993 do CC).
• NÃO USA NOME EMPRESARIAL, POIS SUA EXISTÊNCIA NÃO É 
DIVULGADA.
149IN 1470/2014 – OBRIGATORIEDADE DE TER CNPJ
Exemplo: Pool Hoteleiro
150
Somos 
sócias 
ostensivas!
Nossa responsabilidade é ilimitada, ou 
seja respondemos com nossos bens 
pessoais em caso de dívidas que a 
sociedade não conseguir pagar!
Somos SÓCIOS PARTICIPANTES (ocultos), somente investidores!
 Nossa responsabilidade é limitada ao valor de nosso investimento em 
caso de dívidas que a sociedade não tenha patrimônio suficiente para 
conseguir pagar.
A administração 
do negócio é 
nossa!
Cada um de nós adquiriu um quarto desse 
hotel, os ostensivos alugam ao longo do 
ano e nós recebemos o valor do aluguel 
descontando a parte dos ostensivos.
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO:
CONTRATO SOCIAL
• Trata-se do ato constitutivo sujeito a registro nas sociedades contratuais, 
é o contrato social. Para que seja admitido pela Junta Comercial, porém, é 
imprescindível a verificação da concorrência de determinados requisitos:
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a) Requisitos dos contratos em geral: como qualquer outro contrato, o contrato social demanda agente capaz (capacidade), objeto lícito 
(não contrário à lei) e forma prevista ou não prescrita em lei (o contrato social deve ser escrito e visado por advogado).
*****b) Pluralidade de sócios: Agora é possível a sociedade Limitada Unipessoal, caindo por terra a questão da pluralidade igual era
exigido antigamente.
• c) Constituição de capital: todos os sócios devem participar da constituição do capital social, com dinheiro, 
bens ou serviços (a contribuição com serviços é admitida apenas na sociedade simples pura e na cooperativa).
• d) Participação nos lucros e nas perdas: é nula qualquer disposição contratual que exclua sócio da divisão dos 
resultados da empresa, sejam eles positivos (lucros) ou negativos (prejuízos). Nada impede que se pactue 
uma distribuição diferenciada para determinados sócios, desde que todos recebam ou arquem com uma 
parte dos lucros ou das perdas, respectivamente, nos termos do contrato.
Ao lado dessas, o contrato social deve conter, ainda, as demais cláusulas 
obrigatórias previstas no art. 997 do CC.
152
https://www.youtube.com/watch?v=wGd7PhrZzpk 
https://www.youtube.com/watch?v=wGd7PhrZzpk
O QUE É AFFECTIO 
SOCIETATIS?
• Toda sociedade se funda em um pressuposto fático denominado 
affectio societatis, que pode ser definido como o vínculo gerado 
pela empatia existente entre os sócios, fazendo com que cada um 
acredite que necessita da presença dos demais para que a 
empresa tenha sucesso. 
• Não se trata de amizade ou afeição pessoal entre os sócios, mas 
sim de afeição profissional, baseada na confiança e na qualidade 
do trabalho desenvolvido. 
• Os sócios podem, eventualmente, ser inimigos pessoais por 
motivos políticos, filosóficos etc, porém enquanto entenderem 
que a empresa somente continuará dando certo com a presença 
do outro, por mais indesejável que ela seja, subsistirá a affectio 
societatis.
• A quebra da affectio implica a dissolução parcial da sociedade.
153
SAIBA MAIS!
Affectio societatis ou bona fideis societatis é o elemento 
subjetivo, intencional, que denota a vontade, por parte do 
sócio, de contrair a sociedade.
Vamos entender o que é Subscrição e Integralização do capital social? 
FONTE: IOB ONLINE
A integralização é a realização pelo sócio da promessa 
de entrega do montante com o qual se comprometeu 
para a formação do capital social.
Ao combinarem em constituir uma sociedade, os sócios, devem levar em conta a possibilidade econômica de formarem 
o capital social da empresa tendo em vista fatores como a necessidadefinanceira para o início do negócio e o retorno 
que o investimento poderá proporcionar.
.R$ 60.000,00 R$ 40.000,00
A subscrição, ou seja, a promessa do sócio de conferir 
determinado montante de fundos para a formação do 
capital social, em dinheiro ou em bens.
Quando os sócios subscrevem o capital social, mas não o integralizam totalmente, é ajustado um prazo para a integralização da parcela restante, surgindo, 
assim, a figura do “capital a integralizar”. O prazo para integralização é estipulado no contrato social ou em ata de assembleia, que comprova a dívida do 
sócio para com a empresa
CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA R$ 100.000,00 
60% VANESSA
40% PATRÍCIA 
Vanessa Patrícia
COMO SABER O LOCAL PARA REGISTRO DA SOCIEDADE?
155
DEVERÁ SER OBSERVADA A ATIVIDADE QUE SERÁ EXERCIDA PELA SOCIEDADE E O 
TIPO SOCIETÁRIO ESCOLHIDO. 
Sociedade de 
advogados 
REGISTRO NA 
OAB
Sociedade de 
veterinários
CARTÓRIO DE 
REGISTRO CIVIL DE 
PESSOA JURÍDICA
Sociedade de dentistas
CARTÓRIO DE REGISTRO 
CIVIL DE PESSOA 
JURÍDICA
Floricultura
Sociedade 
empresária
JUNTA COMERCIAL
Músicos! 
CARTÓRIO DE 
REGISTRO CIVIL DE 
PESSOA JURÍDICA
OBSERVE O ARTIGO 966 E 
PARÁGRAFO ÚNICO.
SOCIEDADES REGIDAS 
POR CONTRATO SOCIAL
v SOCIEDADE SIMPLES
v SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
v SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
v SOCIEDADE LIMITADA
156
NOÇÕES GERAIS
• Não se submetem ao regime jurídico empresarial, logo a
sociedade poderá ser firmada pelas pessoas que não exercem
atividades não consideradas empresárias (artigo 966, parágrafo
único). 
• Suas normas são de aplicação supletiva para as sociedades 
empresárias.
• Pode ser sociedade simples pura ou pode aderir outro tipo 
societário, pode adotar, para as sociedades empresárias, (nome 
coletivo, comandita simples ou limitada). 
• Seguirá o regramento estabelecido para o tipo, com aplicação 
supletiva das suas normas; caso contrário, trata-se de sociedade 
simples pura ou propriamente dita, que se submete 
exclusivamente às normas da sociedade simples.
• O nome adotado será somente FIRMA, podendo adotar “& Cia.” 
em caso de sociedade simples pura.
• A lei presume, no silêncio do contrato, tratar-se de sociedade "de 
pessoas", vedando-se o ingresso de terceiros por alienação ou 
sucessão de quotas sem o consentimento dos demais sócios.
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SOCIEDADE SIMPLES 
• Deliberações dos sócios
Os sócios tomarão suas decisões mediante deliberação por maioria do capital social (vence a posição defendida pelos sócios 
que somem maior parcela do capital). Havendo empate, considera-se a votação por cabeça (vence a posição defendida pelo 
maior número de sócios). Persistindo o empate, a decisão caberá ao juiz.
• Administração
A administração da sociedade simples pode ser cometida a sócio (ou a vários deles) ou a terceiro estranho ao quadro social. 
O administrador pode ser nomeado no próprio contrato social ou por instrumento separado, que seja averbado na Junta 
Comercial sob pena do administrador responder pessoal e solidariamente com a sociedade. 
Os poderes conferidos no próprio contrato social são irrevogáveis, salvo por justa causa comprovada judicialmente. 
Os poderes conferidos por ato separado podem ser revogados a qualquer momento.
A responsabilidade dos administradores é subjetiva, devendo ser provado o dolo ou culpa pelo prejuízo causado. 
SOCIEDADE SIMPLES 
158
• De forma, a sociedade simples é constituída por 
pessoas exercendo suas profissões, sendo de "caráter 
pessoal" a prestação de serviços feita por elas.
• A sociedade simples pura tem sua constituição, 
alteração e extinção registradas em Cartório de 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, enquanto a 
sociedade simples do tipo empresarial tem esses 
dados registrados na Junta Comercial, por se tratar de 
sociedade na qual prevalece a atividade 
comercial/empresarial.
159FONTE: Cartório Felipetto Malta, 2º Ofício de Lucas do Rio Verde-MT - 2014
• A sociedade simples remete a parcerias entre profissionais liberais como: 
Médicos, dentistas, engenheiros, arquitetos, contabilistas, técnicos em 
geral, clínicas em geral. 
SOCIEDADE SIMPLES 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
SOCIEDADE SIMPLES (PURA)
160
Eu sou a Vanessa, tenho 60% das cotas da 
empresa, logo eu responderei por 60% das 
dívidas, caso o patrimônio da empresa não 
seja suficiente para pagar as contas 
(benefício de ordem). 
Ahh, respondo com meu patrimônio 
pessoal, pois a responsabilidade é ilimitada!
Eu sou a Cláudia, tenho 40% das cotas da 
empresa, logo eu responderei por 40% das 
dívidas, caso o patrimônio da empresa não 
seja suficiente para pagar as contas 
(benefício de ordem). 
Ahh, respondo com meu patrimônio 
pessoal, pois a responsabilidade é ilimitada!
Os sócios da sociedade simples pura têm responsabilidade 
ilimitada, resguardado o benefício de ordem, porém não 
solidária, ou seja, o sócio não responde por toda a dívida 
social. Sua responsabilidade fica adstrita à proporção de sua 
participação no capital social.
Novidade na DISSOLUÇÃO! 
161
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que 
se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021) A falta de pluralidade de sócios (revogado)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)
SS / SNC / SCS 
/ LTDA
• Trata-se, necessariamente, de sociedade "de pessoas", sendo vedado o 
ingresso de terceiro estranho ao quadro social sem anuência dos sócios.
• Apenas pessoas físicas podem ser sócias em nome coletivo, competindo a
administração da sociedade obrigatoriamente a um, alguns ou todos os
sócios. Não se permite a nomeação de administrador não sócio.
• O nome adotado será somente FIRMA, podendo adotar “& Cia.”
• Nos demais aspectos, a sociedade em nome coletivo rege-se supletivamente 
pelas normas da sociedade simples.
• Caso um sócio faleça será promovida a liquidação das cotas desse sócio (art. 
1.028, CC), para ingressar na sociedade um sucessor do falecido, sem a 
autorização dos sócios, deverá constar uma cláusula específica no contrato 
social.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
162
Tipo societário contratual em que todos 
os sócios possuem responsabilidade
ilimitada pelas dívidas societárias. Sem 
alterar essa premissa, os sócios podem 
dividir entre si as responsabilidades 
através de cláusula específica no 
contrato social.
ARTIGO 1.039, CC
• Compõe, juntamente com a sociedade em conta de participação e com a sociedade 
em nome coletivo, o que a doutrina convencionou chamar de sociedades 
contratuais menores, diante de sua pouca expressividade prática.
• O nome adotado será somente FIRMA, podendo adotar “& Cia.”
• Caracteriza-se pela existência de duas classes de sócios: os comanditados e os 
comanditários. Os primeiros, comanditados, são os únicos a quem podem ser 
conferidos os poderes de administração. Em contrapartida, responderão ilimita-
damente pelas dívidas da empresa (sempre resguardado o benefício de ordem).
• Os comanditários não podem ser administradores e têm sua responsabilidade 
limitada ao valor de suas quotas. Cabe ao contrato social designar quem pertence a 
cada classe.
• Considerando que apenas pessoas físicas podem ter responsabilidade ilimitada, 
conclui-se que os sócios comanditados serão sempre pessoas físicas. Nada obsta que 
pessoas jurídicas participem da comandita como sócias comanditarias.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
163
• Somente os sócios comanditados podem emprestar seu nome civil para compor o 
nome empresarial. Caso sócio comanditário figure no nome, será tratado como se 
comanditado fosse, ou seja, arcará ilimitadamente com o passivo social até que seu 
nome civil seja retirado.
• As diferenças entre as classesde sócios influenciam também a questão da sucessão: 
falecendo sócio comanditado, deve operar-se a dissolução parcial da sociedade, salvo 
se o contrato expressamente autorizar a entrada dos sucessores; já com o falecimento 
de sócio comanditário, a lógica se inverte: não haverá dissolução, integrando-se os 
herdeiros ao quadro social.
• Há interessante regra para a unipessoalidade incidental na comandita: será extinta a 
sociedade se, no mesmo prazo de 180 dias, faltar qualquer das categorias de sócio. 
Perceba que pode haver uma dezena de sócios comanditados, mas, se falecer o único 
sócio comanditário, esta categoria deverá ser recomposta no prazo legal, sob pena de 
extinção.
• Nas omissões da lei, a sociedade em comandita simples seguirá as regras da 
sociedade em nome coletivo, a qual, por sua vez, vale-se supletivamente daquilo 
estabelecido para a sociedade simples.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
164
165
Somos sócios comanditários, somos responsáveis pela 
empresa no limite de nossos investimentos, na 
porcentagem máxima das nossas cotas, as dívidas da 
sociedade não atingem nossos bens pessoais.
ALICE LIMA
BBJ FÁBRICA DE PAPÉIS LTDA
ROUPA NOVA COMÉRCIO DE ROUPAS LTDA
Podemos ser Pessoas 
Físicas e Jurídicas, 
porém nosso nome não 
pode constar no nome 
da empresa, só no 
contrato social! Não 
praticamos nenhum ato 
de administração. 
Sou a Vanessa, sócia 
comanditada, pratico atos de 
administração, poderá ser 
usado meu nome para o nome 
da empresa e minha 
responsabilidade é ilimitada!!!
Sócios iguais a 
mim, só podem 
ser pessoas físicas
• NOÇÕES GERAIS
• Conceitua-se como a sociedade na qual os sócios têm sua 
responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do 
capital social.
• O capital social, como em qualquer sociedade contratual, é 
dividido em quotas (ou cotas), que podem ser todas do 
mesmo valor ou não (o que é bastante incomum na prática) e 
são divididas entre os sócios no momento da criação da 
sociedade. Diz-se que, com a assinatura do ato constitutivo, 
os sócios subscrevem o capital social na proporção ajustada.
SOCIEDADE LIMITADA
166https://www.youtube.com/watch?v=vjytQFcxH7g
Responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada
167
Nós subscrevemos R$ 20.000,00 cada um para a formação do 
capital da empresa, cada um de nós tem 20% das quotas. 
Estilo Chique confecções Ltda.
CAPITAL SOCIAL R$ 100.000,00.
Integralizei!
Integralizei!
Integralizamos!
Integralizei!
Oi, Meu nome é 
Roberto, não 
integralizei ainda 
a minha parte!
Vocês me devem R$ 
90.000,00
Cada sócio tem 20% de cotas e a 
responsabilidade pelas dívidas da empresa está 
limitada ao valor das cotas, porém a parte de 
Roberto não está integralizada, ou seja perante 
terceiros, a responsabilidade de todos é solidária 
pela parte não integralizada de Roberto.
• Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada 
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social.
• § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou 
mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
• § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de 
constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o 
contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
SOCIEDADE LIMITADA
168https://www.youtube.com/watch?v=vjytQFcxH7g
Pode adotar FIRMA ou DENOMINAÇÃO.
O capital social deve seguir à subscrição o repasse de bens, dinheiro ou créditos 
dos sócios para a sociedade, fazendo nascer o patrimônio desta, já distinto do 
patrimônio pessoal dos contratantes. Esse ato denomina-se integralização do 
capital social e é o marco divisor da responsabilidade pessoal dos sócios, pois, 
nos termos da lei, estes respondem apenas pelo capital subscrito e não 
integralizado de forma solidária.
Perceba, então, que, com a total integralização do capital social, nada mais 
poderá ser cobrado dos sócios. Ressalvadas as hipóteses de desconsideração da 
personalidade jurídica, restando débitos mesmo após a venda de todo o ativo na 
dissolução total da sociedade, os credores nada poderão exigir.***
SOCIEDADE LIMITADA
169
• NOVIDADE – 14195/2021
Emissão de Notas Comerciais pelas Sociedades Limitadas.
• As sociedades Limitadas passaram a ter o direito de 
emitir notas comerciais, as chamadas “debentures” da 
limitada, uma importante inovação trazida pela Lei que 
irá auxiliar as empresas a capitalizar e conseguir recursos 
em curto prazo para financiar operações e gerar capital 
de giro por meio de emissão de títulos de dívidas, em 
alternativa aos tradicionais financiamentos bancários.
SOCIEDADE LIMITADA
170https://www.youtube.com/watch?v=vjytQFcxH7g
DA NOTA COMERCIAL
• Art. 45. A nota comercial, valor mobiliário de que trata o inciso VI do caput do art. 2º da Lei nº 
6.385, de 7 de dezembro de 1976 , é título de crédito não conversível em ações, de serviço de 
negociação livre, representantes de promessa de pagamento em dinheiro, fornecido 
exclusivamente sob a forma de escritura autorizada por meio de instituições escrituração pela 
Comissão de Valores Mobiliários.
• Art. 46. Podem emitir uma nota comercial como sociedades anônimas, sociedades limitadas e 
sociedades cooperativas.
171
SOCIEDADE LIMITADA
• Legislação supletiva:
• Inovou o CC ao permitir aos sócios que optem pela legislação
que queiram aplicar supletivamente às sociedades limitadas.
Caso o contrato social seja silente a respeito, aplicar-se-ão as
normas da sociedade simples. Todavia, podem os sócios
estabelecer expressamente que a sociedade limitada em
questão será regida supletivamente pela Lei das Sociedades
por Ações (LSA - Lei 6.404/1976).
• Cumpre sublinhar que as duas legislações não se excluem
automaticamente: não são os sócios obrigados a adotar
apenas uma ou outra regulamentação supletiva. Pode o
contrato social elencar individualmente os pontos em que se
valerá da LSA, deixando os demais assuntos para o
ordenamento da sociedade simples.
172
• Deliberações dos sócios
• Existem duas formas dos sócios tomarem as decisões: a assembleia e 
a reunião. 
• A assembleia é extensamente regulamentada pelo CC, devendo ser 
observada uma série de formalidades sob pena de nulidade na 
deliberação, tais como: publicação do ato convocatório por três vezes 
no Diário Oficial e em jornal de grande circulação, disponibilização 
prévia dos documentos relativos à prestação de contas dos 
administradores, registro da ata na Junta Comercial, entre outras.
Obrigatória para as limitadas com mais de 10 sócios.
• A reunião tem a principal diferença desta para a assembleia o fato dos 
sócios serem livres para dispor sobre suas regras no contrato social. A 
reunião se dará segundo as formalidades estabelecidas pelos sócios.
SOCIEDADE LIMITADA
173
• NOVIDADE!!!!
• Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em 
assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder 
Executivo federal. (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)
• Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma 
digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de 
manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares. (Incluído 
pela Lei nº 14.030, de 2020)
SOCIEDADE LIMITADA
174
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2020/Lei/L14030.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2020/Lei/L14030.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2020/Lei/L14030.htm
SOCIEDADE LIMITADA
Quorum de votação
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão 
tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos 
casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos 
previstos nosincisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no 
contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Conselho Fiscal
É órgão facultativo da sociedade limitada, que pode ser constituído para acompanhar
e fiscalizar os trabalhos dos administradores e liquidantes da sociedade. O Conselho
Fiscal tem poderes para examinar os livros empresariais, convocar assembleia na
omissão dos administradores e elaborar pareceres indicativos para as deliberações
sociais.
175
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas 
contas;
VIII - o pedido de concordata.
§ Exclusão de sócio minoritário
§ Além das hipóteses de dissolução 
parcial da sociedade simples são 
plenamente aplicáveis às 
sociedades limitadas, o art. 1.085 
do CC colaciona mais uma: a 
possibilidade dos sócios 
representantes da maioria do 
capital social excluírem, 
extrajudicialmente, sócio que 
esteja pondo em risco a 
continuidade da empresa em 
virtude de atos de inegável 
gravidade. 
§ Tais atos são aqueles contrários à 
lei ou ao contrato, como a ruptura 
do dever de fidelidade, negligência 
na defesa dos interesses sociais, 
uso da pessoa jurídica para a 
consecução de benefícios 
particulares em detrimento dos 
demais sócios, entre outros.
§ Para que seja imposta, a 
possibilidade de exclusão do 
minoritário por decisão 
assemblear deve estar prevista no 
contrato social, sendo-lhe sempre 
assegurada a ampla defesa.
SOCIEDADE LIMITADA
176
vSOCIEDADE ANÔNIMA
vSOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
177
SOCIEDADES PERSONIFICADAS INSTITUCIONAIS (ESTATUTÁRIAS)
A sociedade por ações é sempre 
empresária por força de lei, não se 
questionando sobre seu objeto 
(art. 982, parágrafo único, do CC).
ESPÉCIES
SOCIEDADES PERSONIFICADAS INSTITUCIONAIS 
(ESTATUTÁRIAS)
O ESTATUTO SOCIAL é o ato constitutivo das sociedades institucionais ou estatutárias, trata-
se do é conjunto de normas estabelecidas pelos fundadores ao qual os novos sócios aderem 
tão logo são integrados à sociedade.
• Seu capital social não é divido em quotas, mas em ações, o que torna as sociedades 
institucionais sempre sociedades "de capital".
• Isso porque a principal característica da ação é sua negociabilidade, podendo ser 
livremente alienadas. Tudo por uma só razão: o que as sociedades institucionais 
pretendem é a captação de investidores no mercado que acreditem no sucesso da 
empresa. Logo, a personalidade e habilidades individuais de cada sócio pouco importam, 
bastando que ingressem com o capital representado pelas ações que titularizam. 
• A administração da sociedade fica a cargo da Diretoria e do Conselho de Administração, 
cujos membros são indicados pelos sócios controladores.
178
SOCIEDADE ANÔNIMA
Também chamada de companhia, a sociedade 
anônima é espécie de sociedade institucional, 
cujo capital está dividido em ações e a 
responsabilidade dos sócios é limitada à 
subscrição destas.
Seu regime jurídico não se encontra no CC, 
sendo que o próprio estabelece que as 
sociedades anônimas serão regulamentadas em 
lei especial.
A lei em questão é a Lei 6.404/1976 (LSA), com 
as importantes alterações trazidas pela Lei 
11.638/2007.
179
• A sociedade anônima é empresária por força de lei e deverá adotar, obrigatoriamente, denominação 
como nome comercial. 
• Referente ao nome empresarial, adotará DENOMINAÇÃO, mas não proíbe a companhia de utilizar nome 
civil de sócio fundador ou daquele que contribuiu de forma decisiva para o sucesso da empresa sem que 
isso desnature a natureza jurídica de denominação do nome.
• Cabe ao estatuto social indicar, com precisão, o objeto social da companhia, sendo permitido que este se 
restrinja à participação societária em outras empresas. É o que conhecemos na prática como holding. 
180
EXEMPLO DE SOCIEDADE 
CONTROLADA
• Holding é uma sociedade gestora matriz de participações 
sociais, que exerce controle ou “segura” outras empresas. 
• A expressão vem do verbo inglês “to hold” que, na tradução 
livre, significa segurar. 
• O objetivo principal é a administração, ou controle, de uma ou 
mais empresas. Logo, é ela que toma as decisões que 
determinam a gestão da demais companhias por ser sócia 
majoritária dos negócios.
• Fonte: Suno Research
181
Pode ser pura ou mista.
Pura: nascida somente para 
controlar outra.
Mista: controla e exerce uma 
atividade própria.
182
ALGUMAS HOLDINGS
• A sociedade anônima tem como característica 
estruturante a responsabilidade dos sócios 
limitada a integralização das ações subscritas. 
Isso significa que o sócio responde 
exclusivamente pelo valor das ações que se 
comprometeu a adquirir. Uma vez pago, 
nenhuma dívida social ou de outro sócio poderá 
atingi-lo. 
• Na S.A., cada sócio responde exclusivamente 
pela integralização de suas ações e nada mais, o 
que o transforma, sob certo prisma, mais em 
investidor do que em sócio, considerando que 
não tem nenhuma relação ou responsabilidade 
pelos atos de seus pares.
183
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Comprei 3 ações no valor de R$ 30,00 
cada da Empresa BHJ S/A.
Então, minha responsabilidade máxima 
nessa sociedade será de R$ 90,00?
SIM!!!!
A RESPONSABILIDADE 
MÁXIMA DO 
ACIONISTA É O VALOR 
DAS SUAS AÇÕES!
Classificação das companhias
Nos termos do art. 4o da LSA, as sociedades anô-
nimas podem ser abertas ou fechadas
Companhia aberta é aquela que está autorizada a 
negociar seus valores mobiliários (ações, 
debêntures, bônus de subscrição etc.) no mercado 
a eles dedicado. 
Companhia fechada é aquela cujos valores 
mobiliários não estão admitidos a transitar pelo 
mercado. Perceba que não é a efetiva negociação 
de seus papéis que dita a classificação da SA., mas 
o fato da negociação ser ou não admitida.
184
A autorização necessária para as sociedades anônimas abertas negociarem seu 
capital e outros papéis na Bolsa de Valores deve ser requerida junto à Comissão 
de Valores Mobiliários - CVM, autarquia federal criada pela Lei 6.385/1976 com 
o objetivo de regulamentar e supervisionar o mercado de capitais segundo as 
diretrizes estabelecidas pelo Banco Central e pelo Conselho Monetário Nacional 
- CMN. 
185
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
• O procedimento de constituição de uma sociedade anônima é
escalonado, comportando três fases:
• A) Requisitos preliminares: previstos nos arts. 80 e 81 da LSA, são
obrigatórios tanto para as companhias abertas quanto para as fechadas.
Envolvem a subscrição por, pelo menos, duas pessoas de todas as ações
que compõem o capital social; a realização imediata em dinheiro de no
mínimo 10% do capital social; e o depósito no Banco do Brasil ou
qualquer outra instituição financeira autorizada pela CVM desta parcela
de dinheiro integralizada.
• B) Constituição propriamente dita: a depender se tratamos de uma S.A.
aberta ou fechada, esta etapa segue caminhos diametralmente opostos.
• C) Providências complementares: da mesma forma que os requisitos
preliminares, estas providências são comuns a ambos os tipos de SA..
Traduzem-se no registro do estatuto social mediante arquivamento na
Junta Comercial e, se o caso, a transferência dos bens imóveis que o
subscritor tenha entregue para formação do capital social. 186
• São títulos representativos de investimentos 
financeiros relacionados à sociedade anônima 
emissora, que utiliza a receita proveniente de sua 
negociação para a consecução de seu objeto 
social. Já o investidor busca, com a compra do 
título, obter ganho financeiro sobre o valorinvestido, recuperando um montante maior do 
que pagou.
• Os títulos são negociados no Mercado de Valores 
Mobiliários (MVM), também conhecido como 
mercado de capitais, que é "um complexo 
operacional que compatibiliza os interesses de 
aplicadores de recursos e tomadores, de forma 
direta ou por meio de intermediários" (Waldo 
Fazzio Júnior in "Direito Comercial", São Paulo: 
Atlas, 2009, p. 187).
187
VALORES MOBILIÁRIOS
• O MVM é composto, basicamente, de duas instituições 
jurídicas: a bolsa de valores e o mercado de balcão. 
• A Bolsa de Valores é constituída como associação civil 
de diversas corretoras de valores, é supervisionada pela 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e tem por 
objetivo propiciar às companhias e aos investidores um 
ambiente livre e aberto para a negociação de seus 
papéis. Opera, portanto, o mercado secundário de 
valores, porque esses já foram postos em circulação 
anteriormente. 
• Já o Mercado Balcão trata-se da negociação direta, sem 
a mediação da Bolsa, por intermédio de instituições 
financeiras habilitadas.
188
VALORES 
MOBILIÁRIOS
• Ações - São parcelas representativas do capital social da
empresa. Ao adquirir uma ação, a pessoa física ou jurídica
torna-se sócio da companhia, são divididas em:
• Ação Ordinária (sigla ON)
• Sua principal característica é conferir ao seu titular direito
a voto nas Assembleias de acionistas.
• Ação Preferencial (sigla PN)
• Normalmente, o Estatuto retira dessa espécie de ação o
direito de voto. Em contrapartida, concede outras
vantagens, tais como prioridade na distribuição de
dividendos ou no reembolso de capital, podendo, ainda,
possuir prioridades específicas, se admitidas à negociação
no mercado.
• As ações preferenciais podem ser divididas em classes, tais
como, classe "A", "B" etc. Os direitos de cada classe
constam do Estatuto Social.
189
VALORES MOBILIÁRIOS
• Bônus de subscrição - Garantem ao seu titular preferência
na subscrição de novas ações quando estas forem emitidas
pela companhia. Trata-se da aquisição de um direito de
preferência normalmente oferecido em conjunto para
aqueles que acabam de subscrever ações ou debêntures,
conferindo-lhes uma vantagem adicional futura e
fidelizando-os junto à sociedade como investidores.
• Commercial paper - São títulos representativos de
empréstimos tomados pela companhia no curto prazo,
sendo esta sua principal diferença em relação às
debêntures. O commercial paper tem como prazo de
resgate, no mínimo, 30 e, no máximo, 180 dias.
• Debêntures: São valores mobiliários que garantem a um
direito de crédito de médio ou longo prazo contra a
companhia pelo valor e nas condições estabelecem na
escritura de emissão (taxa de juros, prazo para resgate,
conversibilidade em ações etc). Em outras palavras, a
debênture representa um empréstimo de numerário para
a S.A.
190
ESPÉCIES DE ACIONISTAS
191
Acionista Majoritário - aquele que detém 
boa parte das ações ordinárias, 
representado por mais de 50%.
Acionista Minoritário - aquele que tem 
uma pequena parcela em ações.
Acionista Controlador - é um grupo, empresa ou 
indivíduo que precisa ser escolhido por meio de 
voto, o que lhe dá o poder de controle da 
companhia.
SOCIEDADE ANÔNIMA
NOVIDADE – LEI 14.195/2021 - Voto Plural.
A Lei 14.135/2021 alterou a Lei 6.404/76, trazendo a 
possibilidade de criação de uma ou mais classes de 
ações ordinárias com a atribuição de voto plural de 
modo que uma única ação tenha direito a vários 
votos. Esse é um mecanismo muito utilizado em 
vários países, como por exemplo, os Estados Unidos, 
em que há a possibilidade de uma única ação ter 
direito a 1.000 (mil) votos. No Brasil, o voto plural era 
expressamente vedado, porém, a Lei 14.195/2011 
trouxe essa possibilidade, limitando, todavia, a 
pluralidade à apenas 10 votos.
192
• Deveres acionista
• O principal dever do acionista é a 
integralização das ações subscritas. Se não o 
fizer no prazo ajustado, será constituído em 
mora de pleno direito, podendo a 
companhia, a sua escolha: promover ação 
de execução para cobrança do débito, 
somado aos juros e multa estabelecidos no 
estatuto; ou mandar vender as ações do 
subscritor em Bolsa de Valores, por conta e 
risco deste.
• O dever de votar no interesse da sociedade, 
reputando a LSA como abusivo o voto 
tendente a causar dano à companhia ou a 
outros acionistas ou a obter vantagem 
indevida. O acionista estará sujeito à 
responsabilização pelos danos que causar 
para a sociedade, ainda que não tenha saído 
vencedor.
193
• Direitos do acionista
Quanto aos direitos do acionista, podemos 
elencar como fundamentais: 
• participação nos lucros da empresa; 
participação naquilo que restar do ativo da 
companhia após sua liquidação com o 
pagamento de todo o passivo, na proporção 
das ações que possuir; 
• fiscalização dos atos dos administradores;
• preferência na subscrição de novas ações, 
de partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e 
bônus de subscrição; 
• retirada da sociedade (o chamado direito de 
recesso) em caso de aprovação de 
alterações do estatuto social com as quais 
não concorde, recebendo na retirada o valor 
patrimonial de suas ações.
194
• 1) Assembleia-geral
• ÓRGÃO OBRIGATÓRIO E MAIS IMPORTANTE DA COMPANHIA, constitui-se da reunião de todos os sócios, com 
ou sem direito a voto, para deliberação e decisão de qualquer negócio relativo ao objeto da companhia de 
resoluções que julgarem convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
195
ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA
Para viabilizar a administração da empresa de grande vulto 
normalmente exercida pela companhia, a LSA prevê a criação 
de quatro órgãos voltados, cada um, para determinado aspecto 
do gerenciamento da atividade. Podem ser obrigatórios, como 
a assembleia-geral, ou facultativos em determinados casos, 
como o Conselho de Administração. Ademais, os órgãos 
previstos em lei não são os únicos possíveis de serem criados. A 
sociedade pode, no seu interesse, criar outros tantos quanto 
repute necessário para auxiliar na direção dos negócios.
2) Conselho de Administração
• Como o nome sugere, compete ao Conselho de 
Administração, quando existir, fixar as diretrizes gerais 
da administração da companhia, manifestando-se 
sobre assuntos estratégicos e sobre atos ou contratos 
a serem firmados nos termos do estatuto, bem como 
eleger, destituir e fiscalizar o trabalho dos diretores. Os 
membros do Conselho não podem representar a S.A. 
perante terceiros ou praticar atos concretos de gestão.
• O Conselho de Administração é obrigatório nas 
companhias abertas e nas sociedades de economia 
mista. Nas companhias fechadas, ele é facultativo.
• Caso seja criado pelo estatuto social, será composto 
de, no mínimo, três conselheiros, eleitos dentre os 
acionistas pela assembleia-geral e por ela destituíveis 
a qualquer tempo para um prazo máximo de 03 anos, 
permitida a reeleição.
196
• Órgãos da sociedade anônima
3) Diretoria
• Cabem aos diretores a representação da companhia 
e a prática de quaisquer atos de gestão, conforme 
descritos no estatuto social.
• Haverá, no mínimo, dois diretores, eleitos pelo 
Conselho de Administração ou, na sua falta, pela 
assembleia-geral para um mandato de 03 anos, per-
mitida a reeleição, podendo ser acionistas ou não.
• Até 1/3 dos membros do Conselho de Administração 
poderá atuar cumulativamente como diretor.
197
DIRETORIA
• 3) Conselho Fiscal
• É órgão obrigatório, porém não necessariamente 
permanente, em todas as sociedades anônimas, com a 
função de fiscalizar os atos dos administradores (conse-
lheiros e diretores), opinando sobre as contas 
prestadas por estes, sobre as demonstrações 
financeiras e assuntos a serem debatidos pela 
assembleia-geral.
• É composto por no mínimo 03 e no máximo 05 
membros, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-
geral, para cumprir suas funções até a próxima AGO, 
quando poderão ser reeleitos. A função de membro do 
Conselho Fiscal é indelegável.198
SOCIEDADE EM COMANDITA POR 
AÇÕES
Trata-se de sociedade institucional na qual, diferentemente das sociedades 
anônimas, os diretores possuem responsabilidade ilimitada pelas obrigações 
sociais. Por conta disso, apenas eles podem figurar no nome empresarial, sob 
pena de quem nele aparecer ser tratado como se administrador fosse, tal qual 
na comandita simples.
Podem adotar FIRMA ou DENOMINAÇÃO.
Ademais, deliberações assembleares tendentes a mudar o objeto essencial da 
sociedade, prorrogar seu prazo de duração, reduzir o capital social e criar 
debêntures ou partes beneficiárias depende de anuência dos administradores.
Os diretores devem ser nomeados no próprio estatuto social e exercerão o 
cargo sem limite de tempo, podendo ser destituídos por votação de sócios que 
representem, no mínimo, 2/3 do capital social. Ainda assim, o ex-diretor 
continuará pessoalmente responsável pelas obrigações contraídas durante sua 
gestão pelo prazo de 02 anos.
199
• No mais, a comandita por ações segue todas as 
regras estudadas para a sociedade anônima, com as 
exceções arroladas abaixo:
• Responsabilidade dos administradores inexistente 
nas sociedades por ações;
• Os administradores obrigatoriamente são acionistas 
na comandita;
• Inexistência de Conselho de Administração na 
comandita por ações;
• Proibição de cláusula autorizativa de aumento do 
capital social;
• Proibição de emissão de bônus de subscrição.
200
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE INSTITUCIONAL
• Criando um regime jurídico próprio, a LSA determina que a
extinção da sociedade institucional pode dar-se por três
fundamentos:
• de pleno Direito;
• por decisão judicial; ou
• por decisão de autoridade administrativa.
• Qualquer que seja o fundamento da dissolução, a ela
seguirá a liquidação da sociedade, judicial ou extrajudicial.
Se extrajudicial, cabe à assembleia-geral decidir sobre o
modo de condução da liquidação e nomeação do
liquidante, que terá os mesmos deveres e
responsabilidades dos administradores.
• Realizado o pagamento de todo o passivo da companhia,
restando bens em nome desta serão rateados entre os
acionistas na proporção de seus haveres após aprovação da
assembleia.
201
Fundamento Hipóteses
De pleno direito
- Término do prazo de duração
- Quando expressamente previsto no estatuto
- Deliberação da assembleia--geral
- Unipessoalidade incidental, não restituída a pluralidade de acionistas até a AGO do 
ano seguinte
- Extinção da autorização para funcionar
- Incorporação, fusão ou cisão total
Por decisão judicial
- Anulação dos atos de constituição
- Impossibilidade comprovada de alcançar seu objetivo social
- Decretação da falência
Por decisão administrativa - Nos casos e na forma previstas em leis especiais (ex.: falta de autorização para 
negociação de ações no mercado)
202
REORGANIZAÇÃO 
SOCIETÁRIA
Normalmente fundamentadas em razões 
econcômicas, mercadológicas e de planejamento 
tributário, as operações societárias de 
transformação, incorporação, fusão e cisão são 
atos tendentes a alterar a estrutura jurídica de 
uma ou mais empresas, trazendo em seu bojo 
pontos relevantes concernentes aos direitos de 
terceiros e a responsabilidade dos sócios.
203
• TRANSFORMAÇÃO: é a alteração do tipo societário 
da pessoa jurídica. 
• A sociedade, por exemplo, pretende abrir seu quadro social para 
quaisquer interessados em investir no objeto da empresa, 
auxiliando a promover seu crescimento. Optam, então, por 
transformar a sociedade limitada existente em sociedade anônima, 
pulverizando o capital na Bolsa de Valores.
• Para ser aprovada, a transformação depende de consentimento 
unânime dos sócios, exceto se outro quorum estiver previsto no 
contrato social. Nesse caso, eventual dissidente pode exercer seu 
direito de recesso.
• A transformação em nenhuma hipótese acarretará prejuízo ou 
alteração na responsabilidade dos sócios diante dos credores já 
constituídos quando da operação.
204
•TRANSFORMAÇÃO:
205
•INCORPORAÇÃO: Incorporação ocorre quando uma ou mais 
sociedades (incorporadas) são absorvidas por outra (incorporadora), 
deixando de existir. 
• A incorporadora sucederá a incorporada em todos os direitos e obrigações, 
sejam elas de âmbito civil, fiscal ou trabalhista.
• A despeito de honrosos entendimentos em sentido contrário, não se exige que 
a empresa incorporadora seja de maior vulto e a incorporada menor, ou que a 
incorporadora seja lucrativa e a incorporada deficitária. Essa reorganização, 
chamada de incorporação às avessas, é importante instrumento de 
planejamento tributário em grupos empresariais e já está consolidada sua 
legalidade no âmbito administrativo (Câmara Superior de Recursos Fiscais, 
Recurso n° 107-137256, DJ 20/03/2006).
206
• EXEMPLO DE INCORPORAÇÃO:
• A empresa XY "engole" a empresa WZ, trazendo para seu próprio patrimônio 
toda a estrutura material e humana desta última, restando no mercado ao 
final da operação apenas a empresa XY.
207
Rede de bancos que realizou incorporação:
Nossa Caixa, incorporados pelo Banco do 
Brasil. 
•INCORPORAÇÃO:
A B AB
208
• FUSÃO: Temos fusão quando duas ou mais empresas resolvem unir-se, 
criando uma empresa nova. Difere, portanto, da incorporação porque nesta 
uma das empresas envolvidas segue no mercado. Na fusão, as empresas 
fusionadas são extintas, deixando a empresa nova como sucessora nos direitos 
e obrigações de todas elas.
• Ex.: a empresa A resolve se fundir com a B para formarem a empresa C, até 
então inexistente. 
CA B
209
Exemplo de fusão:
210
Fusão BM&F Bovespa entre Cetip gera a B3
•CISÃO: Na cisão, uma sociedade transfere seu patrimônio para uma ou 
várias outras, já existentes ou criadas com esse patrimônio transferido. 
• A cisão pode ser total ou parcial: 
• Na cisão total, extingue-se a empresa cindida porque todo seu patrimônio foi 
transferido para outras; 
• Na cisão parcial, a empresa cindida continua operando com o patrimônio que 
lhe restou. Ex.: haverá cisão parcial quando a empresa A dividir seu patrimônio 
de forma a criar as empresas B e C, mas a A continua a existir.
• As empresas resultantes da cisão, ou aquelas já existentes que recebem o 
patrimônio da cindida, sucederão esta nos direitos e obrigações na proporção 
do patrimônio que receberam. 
• Exemplos: Philips faz cisão criando a Philips Healthcare; Sony Ericsson faz cisão 
criando a Sony Mobile.
211
• CISÃO PARCIAL:
60%
30%
10%
CISÃO PARCIAL
A B C
EMPRESA B - NOVA OU EXISTENTE 
RECEPTORA DO PATRIMÔNIO
EMPRESA C - NOVA OU EXISTENTE RECEPTORA 
DO PATRIMÔNIO
EMPRESA A 
CINDIDA
212
Exemplo: A Companhia Aérea GOL realizou uma cisão em 2012 com foco no 
programa de relacionamento Smiles. Foi criada uma nova personalidade jurídica 
chamada Smiles S.A. a partir de parte do patrimônio da GOL Linhas Aéreas.
•CISÃO TOTAL:
A
W 30%
H 
30%
Z 40%
TOTAL DO PATRIMÔNIO TRANSFERIDO = 100%
213
214
Quando uma das empresas 
tiver o tipo societário S/A, a 
Lei será aplicada será a Lei 
das S/As 6404/1976.
Demais sociedades código 
civil, exceto na Cisão, pois 
só há previsão legal na Lei 
das S/As.
• É importante ressaltar que o CC estabelece as regras apenas para a
reorganização societária das sociedades contratuais. Para as sociedades por
ações, devemos aplicar as disposições da LSA. 
• Note-se, todavia, que o CC não traça as normas aplicáveis à cisão, razão pela 
qual buscamos a LSA por analogia, integração a ser realizada sempre que o CC 
for omisso na matéria. Já o inverso não se concebe (aplicação analógica do CC 
para as sociedades por ações), diante da especificidade da LSA (Enunciados n° 
70 e 231 JDC/CJF).
215
• Sucessão de empregadores
Sucessão de empregadores ocorre com a transferência da 
titularidade do negócio pelo titular primário, chamado de 
sucedido, a um novo titular, chamado sucessor, que se tornará 
responsável por todos os direitos e dívidas do negócio existentes 
até então. 
De acordo com os arts. 10 e 448 da CLT, qualquer alteração na 
estrutura jurídicada empresa não afetará os direitos adquiridos 
por seus empregados e não afetará os contratos de trabalho dos 
respectivos empregados. 
• O art. 448-A da CLT informa que caracterizada a sucessão 
empresarial ou de empregadores prevista nos arts. 10 e 448 
da CLT, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à 
época em que os empregados trabalhavam para a empresa 
sucedida, são de responsabilidade do sucessor. 
• Parágrafo único. A empresa sucedida responderá
solidariamente com a sucessora quando ficar comprovada
fraude na transferência. 
216
A mudança na empresa pode ocorrer também com relação 
aos seus sócios. Nesse sentido, a lei criou mecanismos para 
dispor sobre a responsabilidade do sócio retirante.
Assim, nos termos do art. 10-A da CLT o sócio retirante 
responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da 
sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, 
somente em ações ajuizadas até dois anos depois de 
averbada a modificação do contrato.
217
Sócio Retirante 
EMPREGADOR
• Art. 10-A. O sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da 
sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois 
anos depois de averbada a modificação do contrato, observada a seguinte ordem de preferência: 
(Incluído pela Lei nº 13.467, de 2017) (Vigência)
• I - a empresa devedora; (Incluído pela Lei nº 13.467, de 2017) (Vigência)
• II - os sócios atuais; e (Incluído pela Lei nº 13.467, de 2017) (Vigência)
• III - os sócios retirantes. (Incluído pela Lei nº 13.467, de 2017) (Vigência)
• Parágrafo único. O sócio retirante responderá solidariamente com os demais quando ficar
comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato. 
218
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
O Cade é uma autarquia federal que tem a missão de manter a livre concorrência no mercado. Ou seja, 
ele fiscaliza as empresas que atuam no mercado a fim de garantir as condições necessárias que 
garantem a livre concorrência. 
Quais são as funções do Cade?
Em linhas gerais, o Cade tem três atribuições principais:
Preventiva: após análise, é responsabilidade do Cade decidir sobre os processos de fusão, aquisição, 
incorporação e outros movimentos de concentração econômica entre empresas que detém participação 
significativa no mercado e que possam causar risco a livre concorrência.
Repressiva: cabe ao Conselho investigar e julgar cartéis, monopólios, oligopólios e qualquer outra 
conduta que possa ser nociva à livre concorrência em todo o território nacional.
Educativa: educar a população sobre condutas que podem prejudicar a livre concorrência, estimular e 
incentivar estudos e pesquisas acadêmicas sobre a temática, fazendo parcerias com faculdades, 
universidades, institutos de pesquisa, associações e órgãos do governo. Disponibiliza cursos, seminários, 
palestras e eventos para disseminar o tema.
219FONTE: Cade: o órgão responsável pela livre concorrência do mercado. Disponível em acesso em 08 jun. 2021
Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011)
https://conteudos.xpi.com.br/aprenda-a-investir/relatorios/cade/
O Cade tem a missão de não deixar esses fenômenos 
aconteçam no mercado...
• O monopólio acontece justamente quando uma organização começa a comprar outras empresas do mesmo 
setor e nicho. Assim, ela aumenta cada vez mais a sua fatia desse mercado. Com isso, acaba forçando outras 
empresas, que também atuam nesse nicho, a diminuírem os preços. E nesse movimento, muitas delas acabam 
quebrando e precisam fechar as portas. Assim, o setor fica concentrado em apenas uma empresa. E acontece o 
monopólio.
• Já o oligopólio acontece quando o setor é dominado por poucas empresas do mesmo nicho. Dessa maneira, 
elas conseguem combinar os preços que querem para os produtos, e fazem com que as outras organizações 
adotem o mesmo preço. Assim, elas controlam o mercado e precificam os produtos de acordo com suas 
conveniências.
• O cartel é um acordo de cooperação entre empresas que buscam controlar um mercado, determinando os 
preços e limitando a concorrência. Os cartéis prejudicam os consumidores, pois aumentam os preços e 
restringem a oferta de produtos ou serviços, ou inviabiliza a aquisição deles.
220FONTE: Cade: o órgão responsável pela livre concorrência do mercado. Disponível em acesso em 08 jun. 2021
Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011)
https://conteudos.xpi.com.br/aprenda-a-investir/relatorios/cade/
ATOS DE CONCENTRAÇÃO
Segundo o artigo 90 da Lei 12.529/11, os Atos de Concentração (AC) são submetidos ao Cade em quatro hipóteses: 
(i) quando há a fusão de duas ou mais empresas anteriormente independentes; 
(ii) na aquisição de controle de partes de uma ou mais empresas por outras; 
(iii) as incorporações de uma ou mais empresas por outras; ou 
(iv) a celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture* entre duas ou mais empresas (com exceção aqueles destinados a 
participações em licitações públicas).
Os ACs devem ser obrigatoriamente submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação quando:
A) pelo menos um dos grupos tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano 
anterior à operação, equivalente ou superior 750 milhões de reais. 
B) Além disso, pelo menos um outro grupo envolvido na operação deve ter registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou 
volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a 75 milhões de reais, conforme estabelecido 
pelo na Portaria Interministerial 994/12, que alterou a redação do artigo 88 da Lei 12.529/11.
221
*Joint Venture é uma associação econômica (um acordo comercial) entre duas ou mais empresas, de ramos iguais ou diferentes, que decidem reunir seus recursos para realizar uma tarefa 
específica, durante um período determinado e, portanto, limitado.
AGRA, Patricia. Capital aberto. Como funciona o CADE. https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/ acesso em 08/06/2021
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/
Alguns casos julgados pelo Cade
Kolynos do Brasil S.A. e Colgate-Palmolive Company (1995 – 1996)
Mercado de cremes dentais 
Operação aprovada sob a condição de suspensão do uso da marca 
Kolynos para a produção e comercialização de creme dental no 
território nacional pelo período de 4 anos.
222AGRA, Patricia. Capital aberto. Como funciona o CADE. https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/ acesso em 08/06/2021
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/
Alguns casos julgados pelo Cade
Sadia S.A. e Perdigão S.A. (2011)
Mercado de alimentos /frigoríficos 
Operação aprovada sob a condição de venda de diversas marcas e de 
parte da estrutura produtiva da BRF – Brasil Foods a partir de 2012 com 
restrição de atuação no segmento lácteo da marca Batavo S/A.
223AGRA, Patricia. Capital aberto. Como funciona o CADE. https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/ acesso em 08/06/2021
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/
Alguns casos julgados pelo Cade
Nestlé Brasil Ltda. e Chocolates Garoto S.A. (2002 e 2017)
Mercado de chocolate 
Em 2002, a operação foi reprovada. No entanto, a Nestlé recorreu à Justiça 
e em 2017 a operação foi submetida a nova análise pelo Cade, que 
condicionou a sua aprovação a venda de um pacote de 10 de suas marcas 
(Chokito, Serenata de Amor, Lollo e Sensação). 
224AGRA, Patricia. Capital aberto. Como funciona o CADE. https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/ acesso em 08/06/2021
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/Alguns casos julgados pelo Cade
Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e 
Conexos (“Antarctica”) e Cervejaria Brahma (“Brahma”) (1999)
Mercado de cerveja e refrigerantes 
Operação aprovada sob condição da venda da marca Bavária 
(pertencente a Antarctica), assim como de cinco unidades 
fabris da Ambev (uma em cada região do país). 
Ademais, o comprador deveria compartilhar a rede de 
distribuição da empresa por um período de cinco anos.
225AGRA, Patricia. Capital aberto. Como funciona o CADE. https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/ acesso em 08/06/2021
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/
Alguns casos julgados pelo Cade
• Liquigás & Ultragaz (2018)
• Mercado de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) 
O AC foi reprovado pelo Cade, pois os remédios propostos pelas 
Representadas em Acordo em Controle de Concentrações não seriam 
suficientes para mitigar os riscos identificados no mercado de GLP. 
Dentre esses riscos, destacamos: (i) Possibilidade de incentivo para que 
as empresas existentes no mercado atuassem como cartel, com vista a 
aumento de preços e; (ii) Elevação das barreiras à entrada no mercado.
226AGRA, Patricia. Capital aberto. Como funciona o CADE. https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/ acesso em 08/06/2021
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/como-funciona-o-cade/
DESCONSIDERAÇÃO DA 
PERSONALIDADE JURÍDICA
Trata-se do instituto por meio do qual o juiz deixa de levar em 
conta a separação/autonomia patrimonial existente entre 
sociedade e sócio(s) com o fim de responsabilizar este(s) por 
dívidas daquela. (TEIXEIRA, 2018)
A desconsideração da personalidade jurídica ocorrerá por requerimento da parte ou o MP em processo judicial, sendo 
declarada pelo juiz quando houver o abuso da personalidade jurídica, conforme dispõe o art. 50 do Código Civil.
DESVIO DE FINALIDADE CONFUSÃO PATRIMONIAL
A utilização da sociedade de forma abusiva, por 
meio de atitudes fraudulentas e ilícitas, como para a 
frustração de credores.
A mistura da patrimônio pessoal e o da sociedade.
TEORIA MAIOR 
https://www.youtube.com/watch?v=cmQZPbyhl2E
https://www.youtube.com/watch?v=cmQZPbyhl2E
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a 
requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e 
determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados 
direta ou indiretamente pelo abuso.
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a 
prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por:
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa 
jurídica.
ART. 50, DO CÓDIGO CIVIL.
Quando um sócio pratica tal ato ele tem a intenção de 
não ficar com bens suficientes, em seu nome particular, 
para satisfazer os direitos de seus credores pessoais. 
(TEIXEIRA, 2018)
A desconsideração inversa (ou invertida) da personalidade jurídica será aplicável se o 
sócio deslocar patrimônio pessoal para a sociedade a fim de salvaguardá-lo de credor 
particular. (TEIXEIRA, 2018)
A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA INVERSA
ENCERRAMENTO DAS ATIVIDADES EMPRESARIAIS
SOCIEDADE LIQUIDAÇÃODISSOLUÇÃO EXTINÇÃO
TOTAL (ENCERRAMENTO DAS ATIVIDADES).
PARCIAL A SOCIEDADE CONTINUA, SOMENTE SAEM UM OU MAIS SÓCIOS 
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
As sociedades são formadas para cumprir e desenvolver seus objetivos sociais 
previstos nos seus estatutos. Quando por alguma razão, seja decorrente de 
decisão dos seus sócios ou mesmo por imposição legal ou judicial, a sociedade 
precisar encerrar suas atividades de forma definitiva, se faz necessário o 
cumprimento de procedimento legal denominado DISSOLUÇÃO.
231
A Dissolução constitui um conjunto de atos visando 
como objetivo final à extinção da sociedade, pode 
ser imediata ou por sentença ou deliberação.
NO CASO DAS SOCIEDADES DE CAPITAIS (S/A E COMANDITA POR AÇÕES), 
DEVERÃO SER OBSERVADAS AS REGRAS CONTIDAS NA LSA (LEI DAS 
SOCIEDADES ANÔNIMAS)
DISSOLUÇÃO PARCIAL:
• Pode ser dissolvida parcialmente por:
• Vontade de sócio,
• Exclusão de sócio,
• Falência de sócio (se pessoa jurídica),
• Morte de sócio (se pessoa física),
• Liquidação forçada de quota (determinada 
judicialmente após requerimento de credor 
particular do sócio, a fim de que seja usado para o 
adimplemento desta obrigação (art. 1.026, 
parágrafo único, do CC).
232
A dissolução parcial da sociedade na jurisprudência 
já é reconhecia que a quebra da affectio societatis 
não deveria levar à extinção da sociedade se os 
demais integrantes desta manifestassem interesse 
em continuá-la. Deveria apenas ser retirado o sócio 
descontente, pagando-lhe o que de direito. Pode ser 
judicial ou Extrajudicial.
DISSOLUÇÃO TOTAL
• As HIPÓTESES DE DISSOLUÇÃO TOTAL estão elencadas no art. 1.033 do CC e dispersas em outros dispositivos, 
podendo ser assim resumidas:
• a) Escoamento do prazo da sociedade por prazo determinado.
• b) Deliberação unânime dos sócios, na sociedade por prazo determinado;
• c) Deliberação da maioria absoluta dos sócios, na sociedade por prazo indeterminado;
• d) Unipessoalidade por mais de 180 dias;
• e) Extinção da autorização para funcionar, quando exigida por lei;
• f) Encerramento do processo de falência;
• g) Anulação do ato constitutivo da sociedade, exclusivamente por decisão judicial provocada por qualquer sócio;
• h) Exaurimento do objeto social, exclusivamente por decisão judicial provocada por qualquer sócio; 
• i) Qualquer outra hipótese prevista no contrato social.
233
Tem como efeito a extinção da pessoa jurídica devendo seu patrimônio ser rateado proporcionalmente entre os sócios após 
o pagamento do passivo em procedimento judicial ou extrajudicial. Durante o processo, a sociedade pode praticar apenas os 
atos jurídicos relacionados à liquidação, havendo, desde então, restrições ao livre exercício da atividade. Para resguardar a 
boa-fé e proteger os terceiros que com ela contratem nesta etapa, é obrigatório o aditamento de seu nome empresarial para 
que passe a constar a expressão "em liquidação".
EXCEÇÕES DA DISSOLUÇÃO
234
SOCIEDADES EM NOME COLETIVO:
Possuem as mesmas causas de dissolução da sociedade 
simples, com uma única diferença:
não se permite a liquidação forçada da quota de sócio por 
credor particular deste sem que antes se promova a 
dissolução total da sociedade (exatamente por se caracterizar 
como sociedade "de pessoas“).
SOCIEDADES LIMITADAS
• Aplicam-se irrestritamente à sociedade limitada as normas 
de dissolução parcial e dissolução total das sobre a sociedade
simples, independente da regência supletiva da Lei das SAs,
em virtude da natureza contratual da limitada.
LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
A Liquidação corresponde ao período 
que antecede a extinção da pessoa 
jurídica, após ocorrida a causa que deu 
origem à sua dissolução, onde ficam 
suspensas todas as negociações que 
vinham sendo mantidas como atividade 
normal, continuando apenas as já 
iniciadas para serem ultimadas.
235
Após a dissolução da sociedade, a mesma entra em 
processo de LIQUIDAÇÃO, ou seja, é o conjunto de 
atos destinados à realizar o ativo, pagar o passivo e 
destinar o saldo que houver para procede-se à 
partilhaimediata pelos sócios dos haveres sociais e à 
transmissão global de todo patrimônio para um ou 
mais sócios.
A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou 
forçada (judicial).
A sociedade em processo de Liquidação, não 
poderá ser mais representada pelos seus 
administradores, sendo necessário a presença de 
um outro personagem para a gestão da Liquidação, 
que é a pessoa do liquidante. (Lei nº 10406/2002, 
art 51 e art 208 da Lei nº 6404/1976).
Os sócios são pessoalmente responsáveis pelos 
créditos correspondentes às obrigações 
tributárias, resultantes de atos praticados com 
excesso de poderes ou infração de lei, contrato 
social ou estatutos. (RIR/1999, art 210, inc IV).
Em todos os atos ou operações necessárias à 
liquidação, o liquidante deverá usar a denominação 
social seguida das palavras “em liquidação”. (Lei nº 
6404/76, art 212).
236
A liquidação fará levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela Assembleia 
Geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da sociedade; realizará o ativo; pagará o passivo e 
partilhará o remanescente entre os acionistas.
Procedimentos contábeis a serem tomados para proceder à dissolução e liquidação de uma
Sociedade – Levantar o Balanço Patrimonial da sociedade a ser dissolvida, apurando-se, 
assim, a situação real do estabelecimento.
– Encerrar os livros da sociedade em dissolução, baixando-se todos os valores ativos e 
passivos,
transferindo-os para a mesma sociedade em liquidação. Assim estará dissolvida a 
sociedade.
– Proceder à abertura dos livros da sociedade em liquidação, a qual receberá por 
transferência os valores ativos e passivos da sociedade dissolvida.
– Proceder os registros correspondentes à liquidação (realização do ativo e pagamento das 
obrigações)
– Apurar o resultado da liquidação.
– Encerrar os livros da sociedade em liquidação, efetuando as respectivas partilhas.
237
EXTINÇÃO DA SOCIEDADE
A extinção da sociedade dá-se quando a 
liquidação da mesma tiver sido 
concluída, sendo necessário requerer o 
encerramento do registro na Junta 
Comercial.
238
A baixa (extinção) de sociedade empresarial 
tem um rito e formalidade própria previsto 
na lei (art. 1033 a 1.038 e artigo 1.102 a 1.112, 
todos do Código Civil de 2002), com a 
liquidação da sociedade e pagamento dos 
credores. Sem esta observância, entende-se 
infração à lei e, portanto, responsabilidade 
estendida às pessoas dos sócios, titulares e 
administradores.
É POSSÍVEL ENCERRAR UMA EMPRESA COM DÍVIDAS?
• Lei Complementar nº 147 de 7 de agosto de 2014. 
• Houve modificação na Lei 11.598/2007, com a inclusão do artigo 7º-A que:
• Permite o registro de atos constitutivos, alterações contratuais e extinções (baixa) de 
empresas perante as Juntas Comerciais ou Cartórios de Pessoas Jurídicas, sem 
condicioná-lo à apresentação das certidões negativas dos órgãos federais, estaduais e 
municipais, como era até então.
239
A baixa (extinção) de sociedade empresarial tem um rito e 
formalidade própria previsto na lei (art. 1033 a 1.038 e 
artigo 1.102 a 1.112, todos do Código Civil de 2002), com 
a liquidação da sociedade e pagamento dos credores.
Sem esta observância, entende-se infração à lei e,
portanto, responsabilidade estendida às pessoas dos
sócios, titulares e administradores.
Hertel, Maristela. Responsabilidade no encerramento (baixa) de empresas sem apresentação de certidões negativas de débito. Disponível em acesso em 15 jun. 2021.
https://phmp.com.br/a-responsabilidade-no-encerramento-baixa-de-empresas-sem-apresentacao-de-certidoes-negativas-de-debito-2/
https://phmp.com.br/a-responsabilidade-no-encerramento-baixa-de-empresas-sem-apresentacao-de-certidoes-negativas-de-debito-2/
• Lei 11.598/2007. 
• Art. 7º-A. O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e 
pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo, ocorrerá independentemente da 
regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da 
sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades 
do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato 
de extinção. 
• 1º A baixa referida no caput deste artigo não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados impostos, 
contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da simples falta de recolhimento ou da prática comprovada e 
apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários ou por seus 
titulares, sócios ou administradores
• 2º A solicitação de baixa na hipótese prevista no caput deste artigo importa responsabilidade solidária dos 
titulares, dos sócios e dos administradores do período de ocorrência dos respectivos fatos geradores. 
240
REFERÊNCIAS 
Texto na íntegra de:
 
CHAGAS, Edilson Enedino. Direito Empresarial Esquematizado. 7.ed. São Paulo: 
Saraiva, 2020.
COELHO, Fabio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 28.ed. São Paulo: Revista dos 
Tribunais, 2016.
CRUZ, André Santa. Direito empresarial. 8. ed. rev., atual. e ampl. – Rio de Janeiro: 
Forense; São Paulo: MÉTODO, 2018.
FERRERONI, Marco Antonio Roccato. Direito Empresarial. 1.ed. São Paulo: Barros, 
Fischer & Associados, 2016
SUBI, Henrique. GARCIA, Wander. OAB Doutrina Completa: Direito Empresarial. 
11.ed. São Paulo: Foco, 2021.
Imagens: Aplicativo Bitmoji
Imagens diversas disponíveis na Internetde idade 
e que não se enquadre em qualquer hipótese de incapacidade 
absoluta ou relativa, artigos 3º e 4º do CC. 
B) Não estar impedido de exercer empresa por 
determinação legal ou judicial.
 
21
REQUISITOS PARA O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA
(EMPRESÁRIO INDIVIDUAL, TITULAR E ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA):
• DETERMINAÇÃO LEGAL (impedimentos decorrentes da Lei).
Leiloeiro oficial, funcionário público, devedores do INSS, deputados e 
senadores. 
• DETERMINAÇÃO JUDICIAL (impedimentos decorrentes de decisão judicial).
Falido não reabilitado civil, o penalmente condenado à pena acessória 
de vedação à atividade empresária (art. 181 Lei de Falências 11.101/05). 
Artigo 35, II, Lei 8934/1994:
22
Art. 35. Não podem ser arquivados:
II - os documentos de constituição ou alteração de empresas 
mercantis de qualquer espécie ou modalidade em que figure 
como titular ou administrador pessoa que esteja condenada 
pela prática de crime cuja pena vede o acesso à atividade 
mercantil;
23
ALTERAÇÃO LEI 
Lei nº 14.112, de 2020
ART. 158, LF.
Exceções:
• Majoritariamente na doutrina a EMANCIPAÇÃO
outorga a possibilidade do relativamente incapaz por 
idade (menor de 18 anos e maior de 16 anos) obter a 
capacidade de tornar-se empresário.
“Art. 5o A menoridade cessa aos dezoito anos completos, quando a pessoa fica habilitada à prática de todos os atos da 
vida civil.
Parágrafo único. Cessará, para os menores, a incapacidade:
I - pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público, independentemente de 
homologação judicial, ou por sentença do juiz, ouvido o tutor, se o menor tiver dezesseis anos completos;
II - pelo casamento;
III - pelo exercício de emprego público efetivo;
IV - pela colação de grau em curso de ensino superior;
V - pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o
menor com dezesseis anos completos tenha economia própria.”
24
ATENÇÃO!
Caso ocorra crime falimentar*, este será 
tratado como ato infracional e sujeitará o 
emancipado a medida socioeducativa.
25
*Os crimes falimentares são aqueles tipificados nos artigos 168 a 178 da lei de Falências (Lei nº 11.101/05):
· Fraude a credores;
· Violação de sigilo empresarial;
· Divulgação de informações falsas;
· Indução a erro;
· Favorecimento de credores;
· Desvio, ocultação ou apropriação de bens;
· Aquisição, recebimento ou uso ilegal de bens;
· Habilitação ilegal de crédito;
· Exercício ilegal de atividade;
· Violação de impedimento;
· Omissão dos documentos contábeis obrigatórios.
• A) Não poderá iniciar uma nova empresa, apenas continuar empresa já existente;
• B) deverá obter autorização judicial (alvará);
• C) os bens do incapaz que ele já possuía antes não respondem pelas dívidas da empresa, e devem ser 
enumerados pelo juiz no alvará, exceto se os bens foram empregados na atividade;
• D) deve ser representado ou assistido;
• E) em caso de sociedade, o capital deverá estar totalmente integralizado e o incapaz não poderá ser o 
administrador.
 Caso o representante ou assistente do incapaz torne-se impedido de exercer empresa, ele mesmo 
poderá nomear um ou mais gerentes ad referendum do juiz. Aliás, a rigor, o juiz pode nomear um gerente 
sempre que entender que tal diligência atenderá melhor aos interesses do incapaz.
26
Artigo 974, §3º, do Código Civil. 
Por EXCEÇÃO, o incapaz, absoluta ou relativamente, poderá ser 
empresário, desde que observe os seguintes itens:
Fique esperto(a)!
O incapaz poderá ser herdeiro de uma empresa, por exemplo, ou no curso da sociedade um dos sócios poderá tornar-se 
incapaz. Poderá continuar a ser sócio, desde que observados os requisitos acima.
OS CÔNJUGES PODEM SER SÓCIOS? 
COMUNHÃO UNIVERSAL DE BENS: Comunicação total do patrimônio dos cônjuges, não temos 
como auferir e dividir a responsabilidade de cada um. As quotas pertencem um ao outro.
SEPARAÇÃO OBRIGATÓRIA DE BENS: A constituição de uma sociedade empresária poderia servir 
como instrumento de fraude ao isolamento do patrimônio dos nubentes imposto pela Lei.
ATENÇÃO: a regra serve para todas as sociedades empresárias ou sociedade simples (STJ, Resp 1058165/RS,
DJ 14/04/2009) abrange tanto para a constituição originária, quanto a participação derivada, quando o
cônjuge ingressa superveniente na sociedade que o outro já é participante.
27
Os cônjuges podem ser sócios um do outro, exceto se 
casados pelos regimes da COMUNHÃO UNIVERSAL DE 
BENS ou da SEPARAÇÃO OBRIGATÓRIA DE BENS. 
NÃO CONFUNDA!
•A separação convencional de bens é 
TOTALMENTE PERMITIDA! A vedação é somente 
para os casos previstos no artigo 1.641 do 
Código Civil.
28
Fique esperto(a)!
• Ainda que não se trate de sociedade entre cônjuges, insta
frisar que o empresário casado (seja individual, titular de
empresa individual de responsabilidade limitada ou
administrador de sociedade empresária) não sofre qualquer
diminuição em seus poderes de administração da empresa.
• Não se exige outorga uxória ou marital, qualquer que seja o
regime de bens, para a alienação ou oneração de imóveis que
integrem o patrimônio da empresa, considerando a autonomia
existente entre este e o patrimônio do empresário. Ele não
estará alienando bem particular, razão pela qual fica afastada a
participação do cônjuge como condição de eficácia do ato.
29
CONFIGURAÇÃO DE 
EMPRESÁRIO
• Qualquer pessoa pode, em determinado 
momento, decidir lançar-se em alguma 
atividade empresária para auferir lucros 
com ela. Deverá apenas escolher se o fará 
sozinho ou dividindo as responsabilidades 
e ganhos com terceiros. 
30
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
• A pessoa física que exerce sozinha, em nome próprio, 
atividade empresária é denominada EMPRESÁRIO 
INDIVIDUAL.
• Frise-se que: embora optou por não ter sócios, deverá 
organizar a mão de obra (empregados) e prepostos para 
que seja considerado empresário. 
• PRINCIPAL CARACTERÍSTICA: Ausência da separação 
patrimonial entre a atividade empresária e seu patrimônio 
pessoal, responde ILIMITADAMENTE pelas dívidas da 
empresa.
31
Possui CNPJ para fins fiscais, mas não tem 
natureza de empresa.
MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL (MEI)
• MEI significa microempreendedor individual. 
• Para ser um MEI é necessário faturar hoje até R$ 81.000,00 por ano, não ter 
participação em outra empresa como sócio ou titular e ter no máximo um empregado 
contratado que receba o salário-mínimo ou o piso da categoria.
• O MEI será enquadrado no Simples Nacional e ficará isento dos tributos federais 
(Imposto de Renda, PIS, Cofins, IPI e CSLL).A Lei Complementar nº 128, de 19/12/2008, 
criou condições especiais para que o trabalhador conhecido como informal possa se 
tornar um MEI legalizado.
• Entre as vantagens oferecidas por essa lei está o registro no Cadastro Nacional de 
Pessoas Jurídicas (CNPJ), o que facilita a abertura de conta bancária, o pedido de 
empréstimos e a emissão de notas fiscais.
• Com essas contribuições, o Microempreendedor Individual tem acesso a benefícios 
como auxílio maternidade, auxílio doença, Aposentadoria por idade ou invalidez ( 1 
salário mínimo); e para a família do MEI, pensão por morte e o auxílio-reclusão.
32
http://idg.receita.fazenda.gov.br/acesso-rapido/legislacao
MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL (MEI)
33
Consulta 20/01/2022
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada 
foi extinta! 
• Lei 12.441/2011 Criação – Era a espécie de Pessoa Jurídica cujo capital social era 
totalmente subscrito e integralizado por uma única pessoa física. Com a atribuição 
da Personalidade jurídica, forçosamente reconhece-se a autonomia patrimonial e 
negocial à EIRELI, e será ela, a pessoa jurídica, a ser considerada empresaria, e 
não seu titular.
34
EIRELI
“As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor 
desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de 
qualquer alteração em seu ato constitutivo.”Lei 13.874/2019 - SLU
ART. 41 - Lei 14.195/2021
A lei 14.195/21 acabou com as EIRELI (empresas individuais de 
responsabilidade limitada).
35
EIRELI SLU
Capital Social de, no mínimo, 100 salários 
mínimos.
Sem valor mínimo
Empresário sem sócio Empresário sem sócio ou com sócio
O requerente só poderia ter uma pessoa 
jurídica dessa modalidade
Sem limitação
Não precisava ter contrato social. A sociedade é regida por um contrato social, 
devendo ser nomeado um administrador - 
mesmo que exista apenas um sócio. 
DO REGISTRO
A atividade empresária depende de formalidade 
do REGISTRO, que se presta a dar a garantia, 
publicidade, autenticidade, segurança e eficácia 
aos atos jurídicos das empresas.
TORNAR DE CONHECIMENTO PÚBLICO!
“Art. 1º, da Lei 8.934/1994:
 
“O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, subordinado às normas gerais prescritas nesta lei, 
será exercido em todo o território nacional, de forma sistêmica, por órgãos federais e estaduais, com as seguintes 
finalidades:
I - dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis, 
submetidos a registro na forma desta lei;”
36
CONFIGURAÇÃO DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS MERCANTIS
• O Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM) no 
Brasil está estruturado em dois níveis: 
• NACIONAL exercido pelo Departamento Nacional do 
Registro de Empresa e Integração (DREI), vinculado à 
Secretaria da Micro e Pequena Empresa, com função 
supervisora, orientadora, coordenadora e normativa; 
• ESTADUAL, a cargo das JUNTAS COMERCIAIS, cuja 
atribuição é justamente executar os serviços de 
registro impostos pela legislação. 
37
• Serviços prestados pela JUNTA COMERCIAL:
A) Matrícula: Inscrição de pessoas exercentes de atividades 
paracomerciais, ou seja, que exercem funções paralelas ao regime 
jurídico empresarial. Ex: Leiloeiros, Tradutores juramentados entre 
outros.
38
C) Autenticação: para terem validade como escrituração contábil, os livros empresariais 
devem ser autenticados na Junta Comercial. Trata-se de requisito extrínseco à validade 
dos livros.
B) Arquivamento: Ato de Registro de empresas; análise e publicidade à inscrição do 
empresário individual, constituição da empresa individual de responsabilidade limitada 
e atos consecutivos de sociedades, bem como suas posteriores alterações.
https://www.youtube.com/watch?v=XHD3xDRKV8U&list=WL&index=11
O art. 32 da lei 8934/94 define quais são as funções da junta comercial. 
https://www.youtube.com/watch?v=XHD3xDRKV8U&list=WL&index=11
EFEITOS DO REGISTRO:
1) É com o registro da empresa que 
essa adquire personalidade
jurídica (ela nasce para o mundo 
jurídico);
2) Confere-se a regularidade do
empresário.
39
• A inscrição do empresário deve ser antes do inicio da atividade! Caso 
contrário será irregular e sofrerá limitações:
A) Não poderá ser autor em pedido de falência contra seus devedores (mas pode ter sua própria falência 
decretada);
B) não pode pedir falência judicial ou extrajudicial;
C) Seus livros empresariais não fazem prova, implicando crime falimentar (artigo 178, Lei 11.101/2005);
D) Não poderá requerer seu CNPJ ( Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas), não poderá emitir notas fiscal em 
decorrência disso e consequentes problemas tributários;
E) Os sócios só poderão provar a existência da sociedade por escrito, enquanto terceiros podem fazer de qualquer 
modo.
40
Sem o registro ele ficará 
irregular, mas não deixará 
de ser considerado 
empresário. Logo, deverá 
cumprir com as obrigações!
• A Junta Comercial destina-se aos registro dos atos relativos 
aos empresários individuais, das empresas individuais de 
responsabilidade limitada, das sociedades empresárias e das 
cooperativas (mesmo não sendo essas empresárias).
• AS SOCIEDADES SIMPLES SÃO REGISTRADAS NO CARTÓRIO DE 
REGISTRO DE PESSOAS JURÍDICAS.
• A sociedade de advogados ainda que constituam 
eventualmente elemento de empresa, NUNCA SERÃO
CONSIDERADAS EMPRESÁRIAS, são registradas 
exclusivamente na OAB. (Artigo 15, § 1º, da Lei 8.906/1994.)
41
ONDE DEVERÁ SER REALIZADO O REGISTRO?
A ATUAÇÃO DO ADVOGADO:
• O advogado exerce o papel fundamental no registro dos 
atos constitutivos da empresa, já que tais documentos 
serão somente aceitos se visados (rubricados) (artigo 1º, § 
2º, da Lei 8.906/1994):
“Art. 1º São atividades privativas de advocacia: 
§ 2º Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, 
sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, 
nos órgãos competentes, quando visados por advogados.”
42
SOMENTE PARA OS ATOS 
CONSTITUITIVOS PARA 
ABERTURA DA EMPRESA. 
NÃO HAVERÁ 
NECESSIDADE DE VISAR 
NOS LIVROS 
EMPRESARIAIS.
É dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade 
enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.
Não é obrigatório o visto de advogado nas alterações contratuais.
IN/DREI nº 38/2017, Anexo II, item 1.2.17
ERGA OMNES
• O REGISTRO garante a PUBLICIDADE aos atos 
empresariais a ele sujeitos, podendo qualquer 
pessoa consultar os arquivos da Junta Comercial e 
requerer a expedição de certidões 
independentemente de justificativa, bastando que 
recolha a respectiva taxa, se aplicável.
• O REGISTRO garante a oponibilidade ERGA OMNES e 
ninguém pode alegar desconhecimento da situação 
da empresas e o ato já estava registrado.
• O REGISTRO assegura a proteção ao nome 
empresarial contra o uso indevido por terceiros, 
conforme veremos a diante. 
43
DOCUMENTOS QUE DEVEM SER REGISTRADOS:
A) Atos constitutivos e modificativos de uma empresa;
B) atos de dissolução ou extinção de empresa;
C) a instituição de filial, sucursal ou agência. Deverá registrar 
na Junta Comercial onde ficará a filial e averbar na Junta 
onde está registrada a sede.
D) o pacto antenupcial do empresário casado;
E) títulos de doação, herança ou legado de bens gravados 
com cláusula de inalienabilidade e incomunicabilidade;
F) a sentença que decretar ou homologar a separação 
judicial, ato de reconciliação e o divórcio do empresário;
G) a sentença que decretar a emancipação do incapaz.
44
ESCRITURAÇÃO
• É o dever imposto pela lei ao empresário, 
à EIRELI e à sociedade empresária manter 
seu sistema de contabilidade em dia 
conforme as melhores técnicas contábeis. 
• A escrituração da empresa é concretizada 
através dos livros empresariais.
45
• 1) Livros obrigatórios: Deverá ser realizado por 
todos, sob pena de sofrer sanções, são:
• A) Livros obrigatórios comuns: Livros Diários, e
• B) Livros obrigatórios específicos (ou especiais): 
Devem ser registrados somente na ocorrência de 
determinadas situações: Exemplo: Livro de Registro 
de Duplicatas, obrigatório somente para quem emite 
esse tipo de título de crédito.
• 2) Livros Facultativos (ou acessórios): Auxiliam o 
empresário na atividade empresária, não há sanções 
caso não o faça, exemplo: Livro Caixa.
46https://www.youtube.com/watch?v=Aem0GYd41u0&list=WL&index=10
https://www.youtube.com/watch?v=Aem0GYd41u0&list=WL&index=10
QUEM DEVE FAZER A ESCRITURAÇÃO?
• A escrituração deve seguir um padrão contábil, é a regra 
que ela seja realizada por um profissional que detenha 
conhecimentos técnicos, denominado CONTABILISTA ou
CONTADOR, regularmente inscrito em seu conselho 
profissional.
• O artigo 1.182 do CC, abranda essa exigência caso não 
haja na localidade contador, nesse caso, o empresário 
poderá indicar uma pessoa de sua confiança com 
habilidade para efetuar a escrituração.
47
• Anualmente é OBRIGATÓRIO levantar o balanço patrimonial (ativo e passivo e 
o patrimônio líquido) e o resultado econômico.
• Trata-se de documentos contábeis que demonstram a situação atual da 
empresa, como uma radiografia.
• Recebem tratamento diferenciado quanto ao valor probatório e 
confidencialidade!
• Nos artigos 1.190 e 1.191 do CC a obrigação da exibição dos livros, mediante 
mandado judicial.
• Estando a escrituração em ordem e os livros devidamente autenticados pelaJunta Comercial, os lançamentos neles constantes fazem prova a favor do 
empresário.
48
BALANÇO PATRIMONIAL:
49
RESULTADO ECONÔMICO:
50
PREPOSTOS
• São quaisquer pessoas contratadas pelo 
empresário que atuam no interesse da 
empresa, representando-a perante terceiros.
• O preposto atua sempre em nome da 
empresa, tendo em vista que não podemos 
descaracterizar a PESSOALIDADE da atividade 
empresária.
51
Dentro da empresa os atos do preposto não exigem autorização escrita, somente verbal é válida, trazendo
responsabilização para o preponente (o empresário), para atos EXTERNOS se faz necessário atribuição de
poderes por escrito.
Modelo de carta de preposto (atos externos):
52
• A responsabilidade civil dos prepostos, no caso de suas 
ações causarem danos a terceiros, depende da verificação 
do elemento subjetivo do ilícito. Se agiram com culpa, a 
responsabilidade é objetiva do empresário-preponente, 
porém, caberá ação de regresso contra o preposto.
• Caso tenha agido com dolo, sua responsabilização com a 
empresa será solidária.
53
RESPONSABILIDADE CIVIL DOS PREPOSTOS
NOTE QUE A RESPONSABILIDADE DO EMPRESÁRIO SERÁ OBJETIVA INDEPENDENDE DA 
INTENÇÃO DO PREPOSTO.
• O preposto não pode por conta própria ou de terceiro praticar atos de 
operação econômica do mesmo gênero de seu preponente. Se realizar, 
poderá incorrer crime contra a ordem econômica diante da concorrência 
desleal.
54
RESPONSABILIDADE CIVIL DOS PREPOSTOS
VENDO FLORES!
GERENTE
O GERENTE é o preposto de confiança do empresário 
nomeado para, permanentemente, praticar 
quaisquer atos necessários ao exercício dos poderes 
que lhe foram outorgados.
Para eficácia de limitação de poderes do gerente perante terceiros se faz necessário a 
averbação na Junta Comercial. O gerente é autorizado a estar em juízo em nome do 
empresário quanto às obrigações resultantes do exercício de sua função (artigo 1.176, CC).
A responsabilidade civil do gerente, em regra, é solidária, com a do preponente para atos 
praticados dentro do limite de seus poderes e ligados a sua função (artigo 1.175 do CC).
55
CONTABILISTA
• É preposto responsável pela escrituração da 
empresa. Os lançamentos efetuados por ele 
consideram-se, salvo de comprovada má-fé, como 
se o próprio empresário os tivesse feito. Artigo 
1.177, do CC.
56
O NOME EMPRESARIAL
• É a designação pela qual o empresário e 
a sociedade empresária são conhecidos 
nas suas relações de fundo econômico.
• Da mesma forma que o nome civil da 
pessoa natural, o nome empresarial 
individualiza a empresa perante seus 
clientes, fornecedores e colaboradores.
• É o ELEMENTO INDENTIFICADOR da 
empresa no mercado. 
57
ESPÉCIES DE NOMES EMPRESARIAIS:
A) FIRMA: baseada no nome civil do empresário
individual, de um, alguns ou todos os sócios de
sociedade empresária. 
• Pode, opcionalmente, trazer o ramo de atividade da 
empresa. 
• Tem dupla função: identificar a empresa, e também a 
assinatura que deve ser aposta nos documentos que 
obriguem o empresário.
58
Exemplo: Os sócios da sociedade empresária que gire sob a firma “Paulo da Silva & Cia. 
Ltda.”, devem criar uma assinatura que contemple este nome, incluindo todos os seus 
elementos constituintes ( ‘& Cia. Ltda.”).
B) DENOMINAÇÃO: Aplicável a sociedade empresária, pode 
basear-se no nome civil do titular ou sócio ou qualquer outro 
elemento linguístico, vulgarmente conhecido como: “elemento
fantasia”. Deve, obrigatoriamente, adotar o ramo de atividade da 
empresa. 
Difere também da firma por não se constituir em 
assinatura da empresa. Ex: sócios da sociedade 
empresária que gire sob a denominação “Gaivota 
Serviços Técnicos Ltda.” devem assinar, cada um, sua 
própria assinatura civil.
59
https://www.youtube.com/watch?v=hsZU_FxB_fU&list=WL&index=6
Vamos assistir 
um vídeo!
https://www.youtube.com/watch?v=hsZU_FxB_fU&list=WL&index=6
3) CNPJ PODE SER USADO COMO NOME EMPRESARIAL
Houve alteração na Lei 8.934/94, acrescentando o art. 35, no qual confere ao empresário 
ou pessoa jurídica a possibilidade de utilizar o CNPJ (cadastro nacional de pessoa jurídica) 
como nome empresarial, seguido pela identificação do tipo societário, quando a lei assim 
o exigir.
Isso significa que, o empresário ou pessoa jurídica terá a possibilidade de optar por três 
espécies de nome empresarial, quais sejam: firma; denominação ou CNPJ. A medida foi 
adotada como forma de desburocratizar e facilitar a escolha pelo nome empresarial. 
Art. 35-A. O empresário ou a pessoa jurídica poderá optar por utilizar o número de
inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido
da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei. (Incluído
pela Lei nº 14.195, de 2021)
60
ALTERAÇÕES... (2021)
• Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação integrada 
pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou 
abreviadamente, facultada a designação do objeto social. (Redação 
dada Pela Medida Provisória nº 1.085, de 2021)
• Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, 
acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação 
da empresa.
• Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de 
firma, adotar denominação aditada da expressão “comandita por 
ações”, facultada a designação do objeto social. (Redação dada Pela 
Medida Provisória nº 1.085, de 2021)
61
Regras para a formação do nome empresarial:
• O nome empresarial é composto por um núcleo que é o verdadeiro elemento 
identificador do empresário (o nome civil ou, no exemplo citado “Gaivota”, elemento 
identificador do tipo societário ( Ltda., S.A.), elemento identificador do ramo de 
atividade ( “Serviços Técnicos”, “Casa de Carnes”) e partículas gerais ( “& Cia.”, “Irmãos”).
O empresário individual comum 
somente pode adotar firma baseada 
em seu nome civil.
A Sociedade empresária dependerá do tipo que 
adote, poderá optar por firma ou denominação... 
62
EFEITOS DO NOME EMPRESARIAL:
• 1) A possibilidade de indicar a responsabilidade de um sócio somente 
verificando o nome.
• 2) O nome empresarial tem efeito patrimonial, pois, possui um valor 
econômico, integrando o estabelecimento empresarial como um bem 
incorpóreo.
63
A reputação da empresa do mercado fica vinculada ao nome, pode valer mais 
que os próprios ativos da pessoa jurídica, se considerarmos que clientes e 
fornecedores procuram pelo estabelecimento diante do nome e da boa fama 
que ele goza. 
A VENDA EXCLUSIVA DO NOME NÃO É PERMITIDA!
Nome e outros designativos empresariais
• O nome não é o único identificador de um empresário ou 
sociedade. O mais importante é não confundirmos cada 
um deles:
• Nome empresarial: Elemento identificador do 
empresário, a forma como é conhecido no mercado. Sua 
proteção contra o uso indevido é feita pela própria Junta 
Comercial, como consequência imediata do registro da 
empresa.
• Título do estabelecimento: é o elemento identificador do 
PONTO COMERCIAL, é o NOME FANTASIA do 
estabelecimento. Nada obsta que tenha elementos 
idênticos ao nome empresarial.
64
Título do estabelecimento:
Nome empresarial: ARCOS DOURADOS COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA
Ambos (título do estabelecimento e nome empresarial) 
gozam de proteção contra o uso indevido por terceiros, a 
qual decorre de leis que coíbem a concorrência desleal.
65
• Marca: Identifica que determinado 
produto ou serviço, e não o empresário ou 
seu estabelecimento.
• Exemplo: “Big Mac” Sua proteção é feita através do registro da marca 
no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI.
66
PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
• O nome empresarial possui valor econômico, 
ativo intangível da empresa, a lei criou 
mecanismos para sua proteção. 
• Razões: Proteção ao crédito, proteção à 
clientela e subtração de clientela.
67
As regras seguem três princípios básicos:
A) Princípio da veracidade: O nome empresarial quando tiver o nomecivil de sócio, da EIRELI ou do empresário individual, deve 
representar o VERDADEIRO nome destes. São vedados o uso de 
apelidos ( Tico, Alemão) e os hipocorísticos ( Zé ao invés de José, 
Chico no lugar de Francisco).
68
B) Princípio da Regulamentação: Só está protegido o nome de empresa regularmente 
registrada no órgão competente, no caso, a Junta Comercial do Estado.
• C) Princípio da novidade: Somente será admitido o 
registro de nome empresarial que não seja idêntico ou 
semelhante a outro previamente registrado no mesmo 
Estado. 
São considerados idênticos os nome de escrita igual 
(homógrafos) e semelhantes os que tem a mesma 
sonoridade (homófonos), por exemplo: “Bestway” e “ 
Bestiuei”
Caso o empresário desejar que seu nome seja protegido em maior escala, deverá providenciar o 
registro em cada Junta Comercial de cada Estado para uma proteção NACIONAL. 
Artigo 11 da IN DNRC 116/2011
69
PERDA DA PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
• A) Expiração do prazo da sociedade por prazo determinado.
• B) Transcurso do prazo de 10 (dez) anos sem que a empresa 
tenha promovido qualquer arquivamento na Junta Comercial. 
(será notificado antes).
• C) Liquidação da Sociedade: artigo 1.168 do CC.
“Art. 1.168. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a 
requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exercício 
da atividade para que foi adotado, ou quando ultimar-se a 
liquidação da sociedade que o inscreveu.”
70
ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
• A) Saída, retirada ou morte do sócio que figure no nome;
• B) alteração da categoria de sócio; (mais voltado para os sócios das comanditas por 
ações)
• C) transformação da sociedade; ( Ex. Ltda para S.A.);
• D) alienação do estabelecimento: Somente o nome não se pode vender, porém, é 
possível que o adquirente do estabelecimento possa continuar a usar o nome, 
porém, deverá incluir seu nome civil antes da firma originária, “sucessor de” – Artigo 
1.164 do CC. “ Vanessa Nunes Sucessora de Maria Lima Lanchonete Ltda.
• D) lesão a direito de outrem: com base no princípio da novidade, se for verificado 
nome idêntico ou semelhante a um existente. Deverá ocorrer a alteração do mais 
recente, cabendo inclusive socorrer-se em vias judiciais.
71
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
• O estabelecimento é conceituado como todo 
complexo de bens organizado pelo empresário, por 
empresa individual de responsabilidade limitada ou 
sociedade empresária para o exercício da empresa 
(art. 1.142 do CC). Antigamente era denominado 
fundo de comércio.
• No dia a dia, tendemos a usar o termo "empresa" e 
"estabelecimento" como sinônimos, apesar de não o 
serem. "Empresa" é a atividade econômica exercida, 
ao passo que "estabelecimento" é o local onde ela é 
exercida. É a base física da empresa.
72
Vamos assistir 
um vídeo!
• O estabelecimento é composto por bens:
• corpóreos: (mesas, balcões, computadores, 
estoque...); e
• incorpóreos: (título, patentes, marcas 
registradas etc).
• Tais coisas, isoladamente, para pouco serviriam. 
Porém, quando o empresário, valendo-se de sua 
experiência e visão de negócios, reúne esses 
bens de forma organizada para deles usufruir 
com intuito de lucro, eles passam a ser 
considerados como um único corpo que possui 
valor econômico superior à soma de cada um de 
seus componentes separadamente. 
• É o que denominamos aviamento.
73
Natureza jurídica:
• Quanto à natureza jurídica, o estabelecimento é 
uma universalidade de fato, uma vez que a 
unificação dos bens e de sua destinação ocorre 
pelo e no interesse do empresário. 
• Notadamente, possui valor econômico, ainda mais 
ao se considerar o aviamento, o qual deve ser 
mensurado em caso de dissolução parcial da 
sociedade e apuração de haveres do sócio retirante 
(STJ, REsp 907014/MS, DJ 11/10/2011).
74
ALIENAÇÃO DO ESTABELECIMENTO
• O estabelecimento possui valor econômico 
autônomo e pode, em razão disso, ser objeto 
de contrato específico de alienação, mantendo-
se a empresa em nome do proprietário original. 
• O contrato de alienação de estabelecimento 
empresarial chama-se TRESPASSE.
Não se perca de vista, de outro lado, que o estabelecimento, exatamente por integrar o ativo 
do empresário, é garantia de seus credores para o pagamento do passivo e como tal pode 
ser objeto de penhora total ou parcial. Desse modo, a inevitável redução do ativo imobilizado 
operada com a venda do estabelecimento deve ser avaliada e aprovada pelos credores para 
ser eficaz.
75
Vamos assistir 
um vídeo!
• o contrato de trespasse é celebrado entre alienante e adquirente, mas apresenta uma 
condição de eficácia perante os credores caso ao alienante não restem bens suficientes 
para solver seu passivo: estes devem ser notificados da pretensão da avença e aprová-la, 
expressa ou tacitamente, no prazo de 30 dias (art. 1.145 e 1.146 do CC). 
• Caso o empresário-alienante não deseje depender de seus credores para ratificar a 
venda do estabelecimento, deve pagar a todos ou demonstrar que mantém patrimônio 
suficiente para a quitação de seu passivo.
76
O trespasse realizado sem as formalidades acima, ou seja, sem a 
satisfação pelo pagamento ou aprovação dos credores, configura 
ato de falência (art. 94, III, "c", da Lei 11.101/2005). 
O STJ já decidiu que a alienação de parte essencial do 
estabelecimento que o descaracterize como local de comércio 
ou indústria também configura o ato de falência (STJ, REsp 
33762/SP, 26/02/1997).
Ainda, como exigência para a eficácia perante terceiros da 
alienação, do usufruto e do arrendamento do estabelecimento o 
seu registro na Junta Comercial e sua publicação no Diário 
Oficial.
77
O adquirente do estabelecimento sucede o alienante em 
todas as dívidas regularmente contabilizadas, bem como 
nas obrigações trabalhistas e tributárias. 
É dever do interessado em comprar a unidade produtiva 
verificar o passivo do empresário, pois será responsável 
pelo adimplemento das obrigações, desde que 
regularmente registradas nos livros - o que é natural diante 
da inviabilidade de exigir-se do novel proprietário do 
estabelecimento o pagamento de dívidas inscritas somente 
na contabilidade paralela ("caixa 2"), a qual, além de 
proibida, nunca seria franqueada pelo alienante.
78
•No que toca ao passivo trabalhista e tributário, destes não 
se exige o lançamento contábil para a responsabilização do 
adquirente, cabendo a este a avaliação do risco (STJ, AgRg 
no Ag 1225408/PR, DJ 23/11/2010).
Vale lembrar que somente as 
dívidas vinculadas ao 
estabelecimento objeto do 
trespasse é que serão 
sucedidas pelo adquirente e 
não todo o passivo do 
vendedor. 79
• Já o alienante, mesmo com a plena validade e eficácia do contrato, 
continuará RESPONSÁVEL SOLIDÁRIO pelas dívidas contabilizadas 
pelo prazo de um ano, contado:
a) da publicação, para as dívidas vencidas no momento da celebração;
b) do vencimento, para aquelas que estavam a vencer depois de 
fechado o acordo.
80
• Como estabelece o art. 1.147 do CC a cláusula de não restabelecimento, 
que impõe ao alienante a obrigação de não voltar a exercer a mesma 
atividade em outro estabelecimento na mesma localidade pelo prazo de 05
anos. 
• Leia-se "mesma localidade" como "mesmo município", conforme aponta a 
doutrina majoritária. A regra é posta para coibir a concorrência desleal, 
considerando que o alienante poderia carregar consigo a clientela se 
pudesse restabelecer-se na mesma cidade, diminuindo sobremaneira o 
faturamento do estabelecimento vendido. Não se questiona, de toda 
forma, a natureza dispositiva da norma, podendo o contrato de trespasse 
dispor diferentemente.
81
EFEITO IMPLÍCITO DO TRESPASSE
PROTEÇÃO AO PONTO
• O ponto empresarial é o local específico onde se encontra o estabelecimento, o 
endereço onde ele se instala. Não se confunde com o próprio estabelecimento, que é 
o conjunto de bens corpóreos e incorpóreos organizados para o exercício da 
empresa, porque é dele parte integrante, sendoum de seus elementos imateriais.
• Muitas vezes, o ponto possui valor econômico de grande vulto, pois, a localização do 
estabelecimento é determinante, por exemplo, no volume e na captação da clientela. 
Em face disto, a lei protege o ponto explorado pelo empresário.
82
• Notadamente, se o empresário escolhe 
como ponto um imóvel seu, a proteção 
decorrerá da Constituição Federal e de 
todas as normas garantidoras do direito 
de propriedade. 
• Adicione-se a garantia de que, em caso de 
desapropriação, a indenização a que faz 
jus o proprietário deve incluir o valor do 
ponto e não apenas o imóvel.
83
Proteção específica do Direito Empresarial Lei 8.245/1991. 
• Trata-se da renovação compulsória do contrato de locação.
• Temos, então, a hipótese de exploração de empresa em imóvel alheio, 
através de contrato de locação. Com o passar do tempo, o ponto 
empresarial vai ganhando força, fazendo com que mais e mais pessoas 
frequentem o local diante de sua visibilidade. Com a aproximação do 
fim do prazo de locação, haverá, potencialmente, um conflito de 
interesses: o locatário quer manter-se no local, pois trabalhou para 
construir a boa imagem da empresa e parte dela se funda no ponto; e o 
proprietário percebe que, agora que todos conhecem seu endereço, 
pode oferecer o imóvel à locação por um preço mais valorizado. 
• Nesse embate, sobressai o interesse do empresário ou o direito de 
propriedade?
84
• Optou a lei pela primeira opção. O empresário terá direito à renovação da locação, ainda 
que contra a vontade do proprietário, desde que:
• a) O contrato tenha sido celebrado por escrito;
• b) O contrato tenha prazo determinado de 05 anos,
• podendo o locatário somar vários contratos para atingir o mínimo exigido, desde que todos 
tenham sido celebrados por escrito e com prazo determinado. Não impede o exercício do 
direito o curto espaço de tempo entre cada renovação, tendo sido reconhecido como curto 
o lapso de um mês, mas não os prazos de seis, sete, doze ou vinte e quatro meses (STJ, 
AgRg no REsp 61436/SP, DJ 16/03/2006);
• c) Esteja o empresário explorando o mesmo ramo de atividade há, no mínimo, 03 anos 
ininterruptamente até a propositura da ação;
• d) A ação renovatória deve ser ajuizada entre um ano e seis meses antes do fim do 
contrato, sob pena de decadência. Basta, para obstar a caducidade, a protocolização do 
pedido no foro competente (STF, AgRg no REsp 866672/MG, DJ 19/06/2007).
85
• Atendidos aos requisitos, a renovação será concedida pelo prazo do último 
contrato celebrado, respeitando-se o máximo de 05 anos (STJ, REsp 
693729/MG, DJ 22/08/2006).
Reitere-se que o direito à ação 
renovatória é garantido ao empresário, 
restando desprotegido, portanto, o 
ponto daqueles que exercem atividades 
civis não amparadas pelo Direito 
Empresarial nos termos do art. 966 do 
CC (profissionais liberais e sociedades 
simples).
86
• De outra banda, o direito de propriedade do dono do imóvel, apesar de mitigado, não é totalmente 
suprimido. Em face da propositura de uma ação renovatória de locação, eventualmente caberá ao locador a 
exceção de retomada, defesa processual baseada em uma das seguintes situações:
• a) Necessidade de realizar obras que importem em radical transformação do imóvel por imposição do 
Poder Público;
• b) Realização de obras de valorização do imóvel;
• c) Retomada do imóvel para uso próprio, para fins não empresariais;
• d) Transferência de estabelecimento empresarial existente há mais de um ano, de cuja empresa o locador, 
o cônjuge, ascendente ou descendente do proprietário seja sócio com maioria do capital. Ainda assim, 
deve a empresa do locador ou de pessoa de sua família explorar outro ramo de atividade, exceto se a locação 
do imóvel compreender, inafastavelmente, o próprio estabelecimento (ex.: posto de gasolina - STJ, REsp 
4144/SP, DJ 04/02/1991);
• e) Proposta melhor de terceiro, sendo que o atual locatário sempre terá preferência para ofertas iguais;
• f) Insuficiência na proposta do locatário, ou seja, o valor que este pretende pagar não se coaduna com o 
atual valor de mercado do imóvel; e
• g) Não preenchimento dos requisitos da ação renovatória ou sua protocolização fora do prazo legal.
87
DIREITO DA PROPRIEDADE 
INDUSTRIAL
• A propriedade industrial, tutelada em nosso 
ordenamento jurídico pela Lei n. 9.279/96, 
compreende o conjunto de bens 
incorpóreos, passíveis de exploração 
econômica, integrantes do patrimônio do 
empresário ou da sociedade empresarial.
88
• A propriedade industrial no Brasil, encontra 
proteção em nosso ordenamento jurídico, na 
Constituição Federal, artigo 5°, inciso XXIX:
• “a lei assegurará aos autores de inventos 
industriais privilégio temporário para sua 
utilização, bem como proteção às criações 
industriais, à propriedade das marcas, aos nomes 
de empresas e a outros signos distintivos, tendo 
em vista o interesse social e o desenvolvimento 
tecnológico e econômico do País;”
89
• Convenção da União de Paris, a qual o Brasil é signatário, em seu 
artigo 1° dispõe:
• Os países a que se aplica a presente Convenção constituem-se em União 
para a proteção da propriedade industrial.
• 2) A proteção da propriedade industrial tem por objeto as patentes de 
invenção, os modelos de utilidade, os desenhos ou modelos industriais, 
as marcas de fábrica ou de comércio, as marcas de serviço, o nome 
comercial e as indicações de proveniência ou denominações de origem, 
bem como a repressão da concorrência desleal.
90
• Os bens incorpóreos, tutelados pelo direito industrial, são 
os seguintes:
•a. Invenção
•b. Modelo de utilidade
•c. Desenho industrial
•d. Marca
91
• Os bens incorpóreos, tutelados pelo direito industrial, são os seguintes:
• a. Invenção: o legislador pátrio não conceitua invenção, podendo, entretanto, 
ser caracterizada como um produto original, fruto do intelecto humano e 
suscetível de aproveitamento industrial.
92
Vídeo
• b. Modelo de utilidade: é o objeto de uso prático suscetível de aplicação 
industrial, que acarreta um avanço tecnológico ou aperfeiçoamento da invenção 
já existente. O legislador define modelo de utilidade como um objeto de uso 
prático, ou parte deste, suscetível de aplicação industrial, que apresente nova 
forma ou disposição, envolvendo ato inventivo, que resulte em melhoria 
funcional no seu uso, em sua fabricação.
931876 19641921
94
• c. Desenho industrial: é a forma de um 
objeto propiciando resultado visual 
novo e original na sua configuração 
externa e que possa servir de tipo de 
fabricação industrial (Lei n. 9.279/96, 
art. 95). 
95
Note que o desenho industrial não deve ser confundido com obras de arte, tais como pinturas e 
esculturas, que encontram no direito autoral sua tutela jurídica.
outro exemplo...
96
• d. Marca: é o designativo simbólico ou nominal, suscetível de 
percepção visual, que identifica, direta ou indiretamente, 
produtos e serviços (Lei n. 9.279/96, art. 122).
97
98
Como podemos descrever a situação abaixo?
99
A PROTEÇÃO DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL RESULTA 
NA CRIAÇÃO DA PATENTE E DO REGISTRO:
PATENTE
REGISTRO
INVENÇÃO 
 MODELO DE UTILIDADE
MARCAS 
 DESENHOS INDUSTRIAIS
NATUREZA JURÍDICA: A PATENTE E O REGISTRO SÃO CONSIDERADOS COISAS MÓVEIS PARA TODOS OS EFEITOS.
100
• O direito de exploração dos mencionados bens incorpóreos se 
materializa pela concessão da carta patente ou do certificado de 
registro pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). 
• O INPI é uma autarquia federal que tem por finalidade a execução das 
normas atinentes à propriedade industrial no Brasil, bem como o 
processamento e o exame dos pedidos de concessão de patentes e de 
registros.
101
Vamos assistir 
um vídeo!
• Patente é uma palavra originada da expressão latina “litterae patentes” que 
significa “carta aberta”.
• Uma patente, em termos simples, é um contrato entre o inventor e a 
sociedade. Neste contrato, o inventor torna pública sua invenção recebendo em 
troca,por tempo determinado, o direito de explorar comercialmente, com 
exclusividade, aquela invenção. Este sistema garante a transferência do 
conhecimento do inventor para outros interessados em produzir e 
comercializar aquele produto pois, terminado o prazo da patente, qualquer um 
pode copiar o produto e usar as informações constantes do pedido de patente.
CARTA PATENTE
102
• O direito de exploração da invenção e do modelo de utilidade 
pelo empresário se materializa no ato de concessão da respectiva 
carta patente. Para tanto, a lei estabelece as seguintes condições 
para a concessão do direito industrial:
• a. Novidade: quando a criação é desconhecida dos cientistas ou 
pesquisadores especializados, ou seja, não está compreendida no 
estado da técnica (LPI, art. 11).
• b. Atividade inventiva: a criação não pode ser mera decorrência 
do estado da técnica (LPI, arts. 13 e 14).
• c. Industriabilidade: consiste na possibilidade de utilização ou 
produção do invento, por qualquer tipo de indústria (LPI, art. 15).
• d. Desimpedimento: a invenção ou o modelo industrial não pode 
ser contrário à lei, aos costumes e à moral.
CARTA PATENTE
103
• Ademais, não são considerados nem invenções, nem modelos de utilidade, nos 
termos do art. 10 da Lei n. 9.279/96: 
• a) descobertas, teorias científicas e métodos matemáticos; 
• b) concepções puramente abstraías; 
• c) esquemas, planos, princípios ou métodos Comerciais, contábeis, financeiros, 
educativos, publicitários, de sorteio e de fiscalização; 
• d) as obras literárias, arquitetônicas, artísticas e científicas ou qualquer criação 
estética; 
• e) programas de computador em si;
• f) apresentação de informações; 
• g) regras de jogo; 
• h) técnicas e métodos operatórios ou cirúrgicos, bem como métodos terapêuticos 
ou de diagnóstico, para aplicação no corpo humano ou animal; e
• i) o todo ou parte de seres vivos naturais e materiais biológicos encontrados na 
natureza, ou ainda que dela isolados, inclusive o genoma ou germoplasma de 
qualquer ser vivo natural e os processos biológicos naturais.
104
• Patente é o privilégio de utilização concedido para uma invenção ou 
modelo de utilidade, criações que são novidades que antes não 
estavam disponíveis para a sociedade.
105
PRAZO E EXTINÇÃO:
• O prazo de duração da proteção jurídica de exclusividade na exploração 
econômica das invenções, concedido pelo INPI por meio da carta patente é de 
20 anos da data do depósito, tempo mínimo para concessão é de 10 anos.
• Já no modelo de utilidade: 15 anos contados do depósito, sendo no mínimo 7 
anos de usufruto do privilégio, a partir de sua efetiva concessão.
• NÃO HÁ QUALQUER HIPÓTESE DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO!
• Extinta a carta patente, pelo término do seu prazo de validade ou outro motivo 
previsto na Lei da Propriedade Industrial, o seu objeto cai em domínio público 
(LPI, art. 78, parágrafo único).
106
Vídeo + STF
107
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108
109
CERTIFICADO DE 
REGISTRO
• O direito de exploração do desenho 
industrial e da marca pelo 
empresário se materializa no ato de 
concessão do respectivo certificado 
de registro. Para tanto, a lei 
estabelece certas condições 
específicas para a concessão do 
direito industrial ao desenho 
industrial e à marca.
110
Requisitos do certificado de registro
 DESENHO INDUSTRIAL
• O certificado de registro será concedido pelo INPI quando o desenho industrial atender aos requisitos de novidade e 
originalidade, bem como não se encontrar impedido por lei.
• Novidade: o desenho industrial será considerado novo quando não estiver compreendido no estado da técnica (LPI, art. 96).
• O estado da técnica é constituído por tudo aquilo que é acessível ao público antes da data de depósito do pedido, no Brasil ou 
no exterior, por uso ou qualquer outro meio.
• Originalidade: o desenho industrial é considerado original quando dele resulte uma configuração visual distintiva em relação 
aos objetos anteriores (LPI, art. 97).
• Portanto, simples modificações em desenhos já registrados e conhecimentos - muito embora possam lhe atribuir caráter de 
novo - não lhe conferirão originalidade se faltar ao desenho elemento que o torne único e perfeitamente distinto dos demais. 
Cumpre-se ressaltar, entretanto, que o resultado visual original poderá ser decorrente da combinação de elementos 
conhecidos.
• Desimpedimento: o INPI não concederá certificado de registro de desenho industrial: a) ao que for contrário à moral e aos 
bons costumes ou que ofenda a honra ou imagem de pessoas, ou atente contra liberdade de consciência, crença, culto 
religioso ou ideia e sentimentos dignos de respeito e veneração; ou b) à forma necessária comum ou vulgar do objeto ou, 
ainda, aquela determinada essencialmente por considerações técnicas ou funcionais. Ressalta-se ainda que, nos termos do 
art. 98 da LPI, não se considera desenho industrial qualquer obra de caráter puramente artístico.
111
Marca e espécies.
• De acordo com o art. 122 da LPI, são suscetíveis de registro como marca os sinais distintivos 
visualmente perceptíveis, não compreendidos nas proibições legais. Portanto, não existe a possibilidade 
de se registrar como marca um sinal sonoro, devendo ser a marca sempre um sinal visualmente 
perceptível. 
• Também não se admite o registro como marca de cheiros, odores ou sabores.
• A LPI disciplina três modalidades de marca que podem ser objeto de registro no INPI, a saber:
• a. marca de um produto ou marca de um serviço: é o sinal distintivo, simbólico ou nominal, suscetível 
de percepção visual, que identifica produtos e serviços produzidos ou comercializados por um 
determinado empresário, diferenciando-os de outros produtos e serviços idênticos, semelhantes ou 
afins, mas de origem diversa, ou seja, produzidos ou comercializados por outro empresário. É o caso, 
por exemplo, da Coca-Cola e PepsiCo. Trata-se aqui de duas marcas que servem para diferenciar 
produtos, ou seja, refrigerantes semelhantes, mas produzidos por empresários diversos.
• b. marca de certificação: é a modalidade de marca que atesta que um produto ou serviço está em 
conformidade com determinadas normas e especificações técnicas, notadamente quanto à qualidade, 
natureza, material utilizado e metodologia empregada. É exemplo de Marca de Certificação ISO 9000.
• c. marca coletiva: é a modalidade de marca que identifica produtos e serviços provindos de membros 
de uma determinada entidade de classe. Ela indica ao consumidor que os empresários que a utilizam 
são membros de determinada associação e que seus produtos ou serviços estão de acordo com as 
especificações técnicas exigidas por essas entidades. 112
Lei n. 9.279/96, art. 122 e 123).
COLETIVAS
CERTIFICAÇÃO 
PRODUTO OU SERVIÇO
113
• TIPOS DE MARCAS DE PRODUTOS OU SERVIÇOS 
• Marca Nominativa
• Marca nominativa é quando o nome está ligado apenas à grafia, 
sendo assim, é composta exclusivamente por letras, números e/ou 
símbolos sem se considerar qualquer símbolo. A marca nominativa 
também é conhecida como marca fonética, isso porque uma das suas 
funções, além de identificação da empresa ou produto, é proteger a 
fonética. Em outras palavras, é garantir que nenhuma outra empresa 
tenha uma marca com o mesmo som ou “texto” que a sua. Para ficar 
mais claro, vamos trazer um exemplo.
115
116
117
• LER A LEI 9.279/96 LEI DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL
• ESPECIALMENTE ARTIGOS 122, 123 E 124.
•IMPORTANTE!!
ARTIGO 124 E INCISOS – O QUE NÃO PODE SER 
REGISTRADO COMO MARCA!
118
REQUISITOS DO CERTIFICADO DE REGISTRO DE MARCA 
• Para que se possa explorar com exclusividade uma marca de produto ou de serviço, o interessado 
deve pleitear junto ao INPI a concessão de um certificado de registro, tal como ocorre com o 
desenho industrial. 
• O registro de uma marca está sujeito aos seguintes requisitos:
• a. Novidade relativa: não é necessário que o requerente do registro da marca tenha criado o 
signo, bastando para tanto que lhe tenha dado umanova utilização. Assim, um determinado 
signo pode ser registrado como marca de um determinado produto em favor de um empresário 
e, posteriormente, ser registrado como marca de um serviço em favor de outro empresário. 
Note, portanto, que o requerente não precisa criar o signo, mas lhe dar tão somente uma nova 
aplicação. Trata-se do princípio da especificidade da marca, segundo o qual a proteção ao uso 
exclusivo da marca pelo seu titular se verifica apenas contra seu uso em produtos ou serviços 
similares, conforme as classes estabelecidas pelo INPI. Assim, em razão do caráter relativo da 
novidade, a proteção da marca está restrita à classe dos produtos ou serviços a que pertence o 
objeto marcado.
• b. Não colidência com marca notória: não será admitido o registro de marca que seja 
notoriamente conhecida e que não pertença ao requerente, ainda que não registrada no INPI. 
Dessa forma, o INPI poderá indeferir o pedido de registro de marca que seja reprodução ou 
imitação de marca já explorada no exterior, mas que ainda não tenha sido objeto de registro no 
Brasil. 
• c. Desimpedimento: não poderão ser registrados como marcas os signos estabelecidos no art. 
124 da Lei n. 9.279/96, anteriormente mencionados. 119
TJ/SP 1029080-95.2014.8.26.0100, Relator Franscisco Loureiro, 
31/05/2017 – 1ª Câmara de Direito Empresarial – Pub 01/06/2017
• Direito de Marca: Whisky Johnnie Walker X Cachaça João Andante
120
Condenação R$ 90.000,00 – Alterou o nome para “O Andante”.
• Processo: 0274707-43.2009.8.26.0000
5ª Câmara Extraordinária de Direito Privado do TJ/SP 
• A indústria de refrigerantes que produz a bebida “Bad Bull” deverá pagar R$ 
70 mil de indenização por danos morais à Red Bull por imitação da marca. Na 
decisão, destacou a “ausência de criatividade” e o “parasitismo notório” da ré 
ao utilizar nome semelhante, bem como a figura de um touro, mundialmente 
associada às bebidas energéticas da autora.
• Em análise de recurso de ambas as partes, o relator, desembargador Natan 
Zelinschi de Arruda, destacou que, apesar de terem significados diferentes, as 
expressões Red e Bad possuem fonética parecida, que confunde o 
consumidor, e abrangem nomes de bebidas energéticas, configurando 
imitação.
• “Com efeito, a imitação é manifesta, bastando simples comparação entre as 
figuras, além da eventual publicidade que se limita exclusivamente à fonética, 
que já impossibilitaria ao ouvinte, suposto consumidor, fazer a distinção 
adequada com relação a eventuais produtos.” O magistrado afastou a 
condenação por prejuízos materiais, por não terem sido demonstrados nos 
autos, e determinou o pagamento de indenização por danos morais. 121
• Empresa terá de pagar 20% sobre faturamento com venda do produto que violou direitos de detentora de marca tradicional
• A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) condenou a empresa Muriel Cosméticos (GFG 
Cosméticos), fabricante do produto capilar Alisena, a indenizar a Unilever pela prática de apropriação do trade dress alheio. O processo tramita 
sob o número 1093251-56.2017.8.26.0100. 
• “A construção de uma marca forte e bem estabelecida, entendeu o TJSP, demanda o investimento de esforço humano e financeiro que se prolonga 
no tempo e, exatamente como ocorre com a marca “Maizena”, muitas vezes ultrapassa a barreira de um século.”
• Já para a empresa que se apropriou do trade dress construído por décadas pela marca “Maizena”, diz a decisão, “o caminho de reconhecimento 
junto ao consumidor torna-se abreviado e facilitado de forma desleal e vedada pelo sistema de disciplina concorrencial vigente”.
• Ao considerar a apelação da Unilever procedente, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial também inverteu o ônus sucumbencial e 
condenou a empresa Muriel a pagar R$ 20 mil de honorários advocatícios, o equivalente a 20% do valor da causa.
122
• A LPI determina que expressões comuns não 
poderão ser exclusivas. 
• Classificadas Amarelas questionaram judicialmente 
pela empresa detentoras das marcas Páginas
Amarelas e Listas Amarelas, julgado pela Quarta 
Turma no REsp 1.107.558. 
• Para os ministros, a marca é composta de um 
elemento comum inapropriável - o “amarelas” -, que 
além disso expressa uma característica essencial ao 
objeto comercializado. A exclusividade de seu uso 
seria contrária à livre iniciativa. 
• “A vantagem de incorporar à marca característica 
descritiva do objeto comercializado atrai, em 
contrapartida, o ônus de criar um sinal distintivo 
fraco, sem originalidade marcante ou criatividade 
exuberante”, afirmou o ministro Marco Buzzi, relator 
do recurso. 
123
• Em 2017 academia de ginástica Stilo Fit, de Brasília, terá de pagar indenização à
Smart Fit pelo uso fraudulento da marca e do conjunto-imagem (aspectos de 
identificação) da rede. A sentença foi dada pela 3ª Turma Cível do Tribunal de 
Justiça do Distrito Federal e dos Territórios. A empresa alegou que a concorrente 
usava nome e estilo similares, o que confundia os clientes.
• Os desembargadores entenderam que a intenção da Stilo Fit era a de se 
apropriar, de modo fraudulento, do prestígio comercial e da clientela da Smart 
Fit. Para evitar concorrência desleal, a Stilo Fit deve deixar de usar a marca e o 
conjunto-imagem – caso contrário, terá de arcar com uma multa diária de 2.000 
reais.
124
125
MARCA NOTORIAMENTE CONHECIDA E MARCA DE 
ALTO RENOME
•Muitas vezes confundidas e 
tratadas como sinônimas, as 
marcas notoriamente conhecidas 
e as de alto renome merecem 
proteção individualizada da 
legislação industrial.
126
127
MARCA NOTORIAMENTE 
CONHECIDA 
Marcas notoriamente conhecidas (ou marcas notórias) 
são aquelas previstas no art. 126 da Lei n° 9.279/1996, 
que, por serem amplamente reconhecidas em seu ramo 
de atividade, são protegidas ainda que não estejam 
registradas no Brasil. 
Nos termos do art. 6º, bis,1, da União de Paris, 
consideram-se marcas notoriamente conhecidas aquelas 
nas quais "a autoridade competente do país do registro 
ou do uso considere que nele é notoriamente conhecida 
como sendo já marca de uma pessoa amparada pela 
presente Convenção, e utilizada para produtos idênticos 
ou similares". Extrai-se do conceito que a marca
notoriamente conhecida depende, para sua
caracterização, de um ato administrativo declaratório
em seu país de origem.
128
MARCA DE ALTO RENOMEPor sua vez, a marca de alto renome, 
contemplada no art. 125 da LPI, tem como 
referência o mercado nacional, isto é, ela é 
considerada muito famosa nos limites do 
território brasileiro e terá proteção especial 
consistente na expansão de sua proteção para
todos os ramos de atividade. Para tanto, 
deverá estar registrada no Brasil e, repise-se, a 
proteção geral em todos os ramos é restrita ao 
uso em nosso país (STJ, REsp 1114745/RJ, DJ 
02/09/2010).
PRAZO
• O registro de desenho industrial vigora pelo prazo de 10 anos, contados da data do 
depósito, e pode ser prorrogado por até 03 períodos sucessivos de 05 anos cada. A 
retribuição devida ao INPI pela concessão do registro incide a cada prazo 
quinquenal.
• Para a marca, o prazo de registro inicial é também de 10 anos, contados do 
depósito do pedido, porém pode ser prorrogado sucessivas vezes por igual 
período, sem limite de vezes. Exige a lei, unicamente, que o pedido de extensão do 
prazo seja efetuado sempre no último ano de vigência do registro. A retribuição ao 
INPI é decenal, ou seja, devida a cada 10 anos. 129
EXTINÇÃO DO DIREITO INDUSTRIAL
• Extingue-se o direito sobre a propriedade industrial quando verificada uma das 
seguintes hipóteses:
• a. decurso do prazo de duração da carta patente e do certificado de registro;
• b. caducidade pelo desuso ou uso abusivo do direito industrial, excetuado o 
desenho industrial a que não aplica essa hipótese;
• c. renúncia do titular, desde que não prejudique direitos de terceiros licenciados 
ou franqueados;
• d. inexistência de representante legal no Brasil, se o titularé domiciliado ou 
sediado no exterior;
• e. não pagamento da contribuição anual ao INPI, nos casos de carta patente e de 
certificado de registro de desenho industrial.
130
DIREITO 
SOCIETÁRIO
Na sociedade, as pessoas reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para 
o exercício de atividade econômica e a partilha, 
entre si, dos resultados.
Fundamenta-se a existência das sociedades na 
dificuldade natural do exercício de determinadas 
atividades econômicas. 
Diante de sua complexidade, as pessoas 
percebem que não conseguiriam alcançar o 
sucesso sozinhas, buscando alguém com projetos 
similares para dividir os riscos e os benefícios do 
negócio.
131
132
PERSONALIDADE JURÍDICA
• A sociedade é uma pessoa jurídica de direito privado (art. 
44, II, do CC). Ela possui tríplice titularidade jurídica, a 
saber:
• Titularidade negocial, que a transforma em sujeito de 
direitos autônomo, distinto da pessoa dos sócios que por 
ela praticam o ato;
• Titularidade processual, uma vez que pode ser parte em 
processo judicial; e
• Titularidade patrimonial, pois a criação da sociedade 
implica no surgimento de uma massa patrimonial que lhe 
é própria, também distinta do patrimônio dos sócios que 
a compõem.
133
PRINCÍPIOS DE DIREITO 
SOCIETÁRIO
• PRINCÍPIO DA DEFESA DAS MINORIAS SOCIETÁRIAS
• O pequeno investidor ou o titular de parte menor das quotas 
sociais deve ter sua opinião e participação protegida pelo 
ordenamento em relação aos controladores e sócios 
majoritários.
134
PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA
Prevê que o ordenamento jurídico cuide mais de priorizar a sobrevivência da sociedade do que os interesses 
individuais de seus integrantes. Como exemplos a dissolução parcial da sociedade e a sociedade unipessoal 
temporária.
PRINCÍPIO DA PROTEÇÃO ÀS MICROEMPRESAS (ME) E EMPRESAS DE
PEQUENO PORTE (EPP)
Com status constitucional (art. 179 da CF), visa a conferir às pequenas 
empresas tratamento jurídico simplificado em suas relações sociais, 
tributárias e creditícias. Um exemplo é o plano especial de recu-
peração judicial.
135
PRINCÍPIO DA LIBERDADE CONTRATUAL E DA AUTONOMIA DA VONTADE
Permeia todo o Direito Privado, representando que os sócios são livres para dispor nas cláusulas do 
contrato social e nos demais atos negociais aquilo que bem entenderem, devendo respeito apenas às 
normas de caráter cogente, estabelecidas em prol do interesse público.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
1 - Quanto à personalidade jurídica
• Sociedades personificadas: são aquelas a que o ordenamento jurídico confere 
personalidade jurídica, com a autonomia daí decorrente, são exemplos a sociedade 
simples, sociedade limitada e a sociedade por ações;
• Sociedades não personificadas: são aquelas que não detêm personalidade jurídica 
própria, seja porque lhe falta o registro (sociedade em comum), seja porque os 
sócios não desejam divulgá-la (sociedade em conta de participação).
136
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
2 - Quanto à atividade exercida
• Sociedades empresárias: quando exercerem atividade própria do empresário 
sujeito a registro (art. 982 do CC);
• “Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que 
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro 
(art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu 
objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.”
• Sociedades simples: por exclusão, são aquelas constituídas para atividades 
excluídas do regime empresarial, como as atividades intelectuais. Por exemplo as 
atividades artísticas, literárias, Científica e intelectuais.
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Exemplo: atividades artísticas
Exemplo: atividade empresária - Padaria
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
3 - Quanto responsabilidade dos sócios
• RESPONSABILIDADE ILIMITADA: todos os sócios respondem com seu patrimônio pessoal pela
totalidade das dívidas contraídas pela sociedade. Isto não exclui, como regra, o benefício de 
ordem, que prevê que primeiro são executados os bens sociais e, somente na insuficiência 
destes, serão alcançados os bens dos sócios.
• RESPONSABILIDADE LIMITADA: a responsabilidade do sócio é limitada à integralização de sua 
participação no capital social, não respondendo mais por dívidas sociais a partir de então. Em 
outras palavras, salvo exceções que serão estudadas oportunamente, depositando o sócio 
aquilo que ele se comprometeu a título de participação social (quotas ou ações), nada mais 
poderá ser-lhe imputado.
• RESPONSABILIDADE MISTA: parte dos sócios detém responsabilidade limitada e parte 
ilimitada. Ocorre nas sociedades em comandita (simples e por ações), nas quais os sócios 
com poderes de administração respondem ilimitadamente pelas dívidas sociais e os demais 
apenas pelo valor de suas quotas.
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Benefício de ordem
Cotas na 
empresa
Sócio responde 
com patrimônio 
pessoal
Sócio não responde com 
patrimônio pessoalEM UMA MESMA SOCIEDADE
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
4 - Quanto à forma de constituição:
• SOCIEDADES CONTRATUAIS: são aquelas que se 
constituem por um acordo de vontades entre os 
sócios, o contrato social.
• SOCIEDADES INSTITUCIONAIS (OU ESTATUTÁRIAS):
• regulamentam-se por um estatuto social, conjunto 
de regras estabelecidas pelos fundadores ao qual os 
novos sócios apenas aderem. 
139
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
5 - Quanto às condições de ingresso de novo socio:
• A) Sociedade de capital (ou intuitu pecuniae): ao 
contrário da sociedade "de pessoas", os sócios da socie-
dade "de capital" ingressam apenas com dinheiro. Há 
interesse na comunhão do esforço financeiro de cada um, 
não sendo relevantes as características pessoais dos 
sócios. Assim, nenhum deles pode a opor à entrada de 
estranhos no quadro social.
140
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
5 - Quanto às condições de ingresso de novo socio:
• a) Sociedade de pessoas (ou intuitu personae): o perfil individual de cada um é parte 
fundamental da reunião de sócios. Cada pessoa que participa da sociedade está ali porque 
possui conhecimentos que auxiliam no desenvolvimento do objeto social. Verifica-se aqui a 
AFFECTIO SOCIETATIS. Dessa forma, caso um sócio desejar abandonar a empresa ou vier a 
falecer, os demais podem vetar o ingresso do terceiro no quadro social. Há sociedades que 
obrigatoriamente são sociedades de pessoas. São elas:
• Sociedade Simples “pura”: Isso porque na própria lei encontra-se cláusulas de controle;
• Sociedade em nome coletivo;
• Sociedade em comandita simples;
• Cooperativa. 
• Portanto, não são todas as sociedades que serão obrigatoriamente sociedade de pessoas. 
Não está no rol, por exemplo, a sociedade em conta de participação.
141
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
6 - Quanto à nacionalidade:
• SOCIEDADE NACIONAL: é aquela organizada con-
forme a lei brasileira e que tenha sede no País.
• SOCIEDADE ESTRANGEIRA: as que têm sede em 
outro país ou que se constituam conforme 
legislação alienígena. Não podem funcionar no 
Brasil sem autorização do Poder Executivo.
142
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
7- Quanto ao controle:
• SOCIEDADE CONTROLADA: sociedade de cujo 
capital outra sociedade possua a maioria dos votos 
nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos 
administradores.
• SOCIEDADE COLIGADA (OU FILIADA): sociedade em 
cujo capital outra sociedade tenha participação de 
10% ou mais, sem controlá-la.
• SOCIEDADE DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO: sociedade 
em cujo capital outra sociedade tenha participação 
de menos de 10%, sem controlá-la.
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EXEMPLO DE SOCIEDADE 
CONTROLADA
• Holding é uma sociedade gestora matriz de participações 
sociais, que exerce controle ou “segura” outras empresas. 
• A expressão vem do verbo inglês “to hold” que, na tradução 
livre, significa segurar. 
• O objetivo principal é a administração, ou controle, de uma ou 
mais empresas. Logo, é ela que toma as decisões que 
determinam a gestão da demais companhias por