Prévia do material em texto

<p>Sociedade Limitada</p><p>Prof. Alexandre Assumpção</p><p>Descrição Estudo da sociedade limitada, com abordagem de suas características,</p><p>administração, deliberações dos sócios e dissolução.</p><p>Propósito O estudo e a compreensão das normas jurídicas sobre a sociedade</p><p>limitada são fundamentais, tendo em vista que se trata da principal</p><p>sociedade constituída no Brasil, especialmente por micro e pequenos</p><p>empreendedores, em razão da facilidade de sua constituição e</p><p>plasticidade de seu funcionamento.</p><p>Preparação Antes de iniciar os estudos, tenha em mãos o Código Civil.</p><p>Objetivos</p><p>Módulo 1</p><p>Principais</p><p>características</p><p>da sociedade</p><p>limitada</p><p>Identificar a origem e as</p><p>características da</p><p>sociedade limitada.</p><p>Módulo 2</p><p>Administração,</p><p>deliberações e</p><p>dissolução</p><p>Analisar as regras</p><p>aplicáveis à administração</p><p>da sociedade limitada, bem</p><p>como as causas de</p><p>dissolução e sua</p><p>liquidação e extinção.</p><p>Módulo 3</p><p>Sociedade</p><p>limitada</p><p>unipessoal</p><p>Reconhecer a sociedade</p><p>limitada unipessoal e seu</p><p>ato constitutivo.</p><p>Introdução</p><p>A sociedade limitada pode ser adotada em empreendimentos empresariais</p><p>ou simples, conforme a previsão contida no art. 983 do Código Civil, que</p><p>faculta à sociedade simples a adoção de qualquer dos tipos de sociedade</p><p>empresária. Trata-se do tipo societário mais comum, pela facilidade de sua</p><p>constituição e pela limitação de responsabilidade de todos os seus sócios</p><p>até o valor da(s) quota(s) que possui(em).</p><p>A sociedade limitada não estava prevista no Código Comercial de 1850,</p><p>pois sua constituição foi autorizada somente em 1919 pelo Decreto 3.708,</p><p>que a denominou de “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”.</p><p>Com a entrada em vigor do Código Civil, a sociedade limitada passou a ser</p><p>regulada nesse diploma nos artigos 1052 a 1087, mas com a possibilidade</p><p>de aplicação subsidiária (na omissão das disposições do tipo limitada) de</p><p>normas da sociedade simples ou da sociedade anônima.</p><p>Destaca-se que a expressão “sociedade limitada” adotada pelo legislador</p><p>(nomen juris) não é correta do ponto de vista técnico, pois a limitação da</p><p></p><p>responsabilidade não é da sociedade, ou seja, da pessoa jurídica, e sim dos</p><p>sócios.</p><p>Portanto, não se trata de uma sociedade com responsabilidade limitada</p><p>perante seus credores ou terceiros, e sim um tipo de organização</p><p>societária em que os sócios (ou mesmo o único membro) não respondem</p><p>de modo subsidiário pelas obrigações sociais, ao contrário dos sócios em</p><p>nome coletivo ou dos sócios comanditados.</p><p>Mesmo sendo atribuída responsabilidade limitada a todos os sócios ao</p><p>valor de suas quotas, tal proteção ao patrimônio pessoal não é absoluta e</p><p>pode ser afastada, excepcionalmente, em situações previstas na</p><p>legislação, como na hipótese de deliberações ilícitas (contrárias ao</p><p>contrato ou à lei), com base no art. 1080 do Código Civil ou por meio da</p><p>desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).</p><p>1 - Principais características da sociedade limitada</p><p>Ao �nal deste módulo, você será capaz de identi�car a origem e as características da sociedade</p><p>limitada.</p><p>Principais características</p><p>distintivas da sociedade limitada</p><p>Neste vídeo, o especialista explica as principais características da sociedade</p><p>limitada.</p><p>O primeiro traço – e o mais importante – é quanto à responsabilidade dos</p><p>sócios. Além de ser limitada a responsabilidade de todos os sócios até o valor</p><p>de sua quota, eles respondem solidariamente pela integralização do valor do</p><p>capital e, por dedução, de todas as quotas. Trata-se de uma hipótese de</p><p>solidariedade legal prevista no art. 1052, caput, do Código Civil. Vejamos as</p><p>seguintes alternativas:</p><p>Integralização do capital</p><p>Se os sócios constituírem a sociedade limitada e optarem pela</p><p>integralização imediata do capital (o valor em moeda corrente declarado</p><p>no contrato foi incorporado ao capital social), não haverá solidariedade</p><p>entre eles, pois a solidariedade só existe se o capital não estiver</p><p>integralizado, e apenas neste momento. Assim, os sócios podem</p><p>constituir a sociedade e atribuir um valor ao capital e declarar no contrato</p><p>que o capital está “íntegro”, “completo”, ou seja, integralizado. Neste</p><p>cenário, a responsabilidade de cada sócio é até o valor de sua quota ou de</p><p>suas quotas (confira a primeira parte do art. 1052 do Código Civil).</p><p>Não integralização do capital</p><p>Alternativamente, os sócios podem não realizar a integralização do capital</p><p>no momento da constituição da sociedade, estabelecendo um pagamento</p><p>a prazo.Não há um valor mínimo a ser pago pelo sócio a título de</p><p>integralização de sua quota, mas toda a diferença entre o valor do capital</p><p>declarado e aquele integralizado vai ser o referencial para a solidariedade</p><p>entre os sócios.</p><p>Por fim, a opção entre a integralização imediata ou a prazo do capital pode</p><p>ocorrer também toda vez que o capital for aumentado. Logo, a solidariedade</p><p>prevista no art. 1052 tem aplicação tanto na constituição da sociedade quanto</p><p>nos aumentos de capital. Aliás, o capital social só pode ser aumentado se estiver</p><p>integralizado, como determina o art. 1081 do Código Civil.</p><p>A segunda característica marcante é o regime adotado para a transferência</p><p>(cessão) das quotas sociais. A lei permite que os sócios possam dispor no</p><p>contrato social sobre a cessão, podendo estabelecer ou não restrições à</p><p>transmissão para:</p><p>Outro sócio</p><p>Cessão interna.</p><p>Terceiros não</p><p>sócios</p><p>Cessão externa.</p><p>Verifica-se que não há uma imposição de uma única regra para a cessão,</p><p>podendo variar de acordo com a cláusula do contrato social. Porém, cabe</p><p>destacar que a omissão do contrato social não impede a solução para a cessão</p><p>no caso concreto. Se qualquer sócio quiser transferir sua quota e não houver no</p><p>contrato social previsão das condições, será aplicada a regra subsidiária do art.</p><p>1057 do Código Civil.</p><p>Por essa disposição, o sócio pode transferir livremente sua quota (a título</p><p>gratuito ou oneroso) a outro sócio sem necessidade de manifestação dos</p><p>demais sócios ou de lhes assegurar um direito de preferência. Ao contrário, na</p><p>cessão a terceiro não sócio, o legislador se orientou por um critério próprio para</p><p>permitir a cessão, ou seja, exige o consentimento da maioria de pelo menos ¾</p><p>(três quartos) do capital social (que não é necessariamente a maioria dos</p><p>sócios, pois as quotas podem ter valor desigual)</p><p>O art. 1057 do Código Civil utiliza o</p><p>parâmetro da oposição dos sócios e</p><p>não o da autorização, como se</p><p>explicou. Assim, no caso concreto, o</p><p>sócio não poderá ceder suas quotas a</p><p>quem não seja sócio, omisso o</p><p>contrato, se houver oposição de mais</p><p>de ¼ (um quarto) do capital social.</p><p>O terceiro aspecto é a possibilidade de previsão no contrato social de aplicação</p><p>das disposições relativas às sociedades anônimas nas omissões das</p><p>disposições do capítulo do Código Civil sobre a sociedade limitada, consoante o</p><p>art. 1053, parágrafo único. Os sócios podem inserir no contrato uma cláusula na</p><p>qual elegem a Lei 6404/76 (Lei de Sociedades por Ações) para regular matérias</p><p>que não têm tratamento no Código Civil em relação ao tipo limitada.</p><p>Logo, a Lei 6404/76, nesse caso, passa a ser aplicada tanto supletivamente ao</p><p>contrato quanto às disposições do tipo em questão. Ausente a previsão de</p><p>regência supletiva no contrato pelas normas da sociedade limitada, serão</p><p>aplicadas as disposições da sociedade simples (art. 1053, caput, do Código</p><p>Civil).</p><p>É fundamental esclarecer que não se aplica uma norma da sociedade anônima</p><p>em detrimento de outra do tipo limitada, exemplos:</p><p> Eliminar o direito de voto.</p><p> Autorizar o aumento do capital sem estar integralizado.</p><p>Assim, se houver conflito entre uma norma da Lei 6404/76 com outra do Código</p><p>Civil (artigos 1052 a 1087, e os dispositivos referenciados neles da sociedade</p><p>simples), sempre prevalecerá a disposição do tipo limitada.</p><p>Exemplo</p><p>Exemplo da aplicação supletiva: o contrato de uma sociedade limitada não prevê</p><p>se o herdeiro do sócio poderá ingressar na sociedade em razão do falecimento</p><p>deste, porém há cláusula de regência supletiva pelas normas</p><p>da sociedade</p><p>anônima. Diante da omissão no capítulo da sociedade limitada quanto à</p><p>sucessão por morte de sócio, não será aplicado o art. 1028 do Código Civil,</p><p>referente à sociedade simples (ocorrência de resolução da sociedade em relação</p><p>ao sócio falecido e liquidação de sua quota).</p><p>Será observada para regular o ingresso do herdeiro na sociedade limitada a Lei</p><p>6404/76 (art. 31, § 2º), que permite a transmissão das ações por sucessão</p><p>universal ou legado, incidindo tal autorização à transmissão das quotas ao</p><p>herdeiro do sócio falecido. Se o contrato não tivesse essa cláusula de regência</p><p>supletiva, em caso de morte de sócio, a solução seria a do art. 1028 do Código</p><p>Civil.</p><p>Com isto, o legislador dá possibilidade</p><p>aos sócios de complementarem a</p><p>regulação da sociedade limitada pelas</p><p>normas da sociedade simples ou da</p><p>sociedade anônima, sem prejuízo da</p><p>adoção de uma ou outra disposição</p><p>no contrato social, mas sempre</p><p>subsidiariamente.</p><p>A quarta característica relevante é a indicação de administrador não sócio, que</p><p>será detalhada posteriormente. Não se trata da possibilidade de a sociedade ser</p><p>administrada por pessoa externa aos quadros sociais, pois este aspecto</p><p>também é encontrado na sociedade anônima.</p><p> Eliminar a solidariedade pela integralização do capital</p><p>social.</p><p>O fato peculiar na sociedade limitada (e somente nela) é a</p><p>necessidade de um quórum especial para a designação de</p><p>um administrador nestas condições.</p><p>A última peculiaridade da sociedade limitada em relação a outros tipos diz</p><p>respeito às deliberações dos sócios, que podem ser realizadas em assembleia</p><p>ou em reunião de sócios, contanto que a sociedade tenha até dez sócios e haja</p><p>previsão da modalidade de deliberação no contrato, caso seja reunião (conferir o</p><p>art. 1072 do Código Civil).</p><p>Se, por acaso, o número de sócios for superior a dez ou o contrato não indicar</p><p>que as deliberações serão tomadas em reunião, devem ser observadas as</p><p>disposições relativas à assembleia, por determinação do art. 1072, § 6º, do</p><p>Código Civil.</p><p>Cláusulas presentes no contrato</p><p>da sociedade limitada</p><p>Neste vídeo, serão apresentadas as cláusulas obrigatórias e facultativas do</p><p>contrato da sociedade limitada.</p><p>Cláusulas obrigatórias</p><p>A sociedade limitada, como as demais</p><p>sociedades personificadas, precisa ter</p><p>um contrato escrito, por instrumento</p><p>público ou particular, que contemple</p><p>pelo menos as cláusulas obrigatórias</p><p>exigidas para as sociedades em geral,</p><p>e outras próprias do tipo limitada, e</p><p>cláusulas facultativas.</p><p>O contrato deve ser arquivado no órgão próprio para que a sociedade adquira</p><p>personalidade jurídica (v. arts. 985 e 1.150 do Código Civil).</p><p>Em conformidade com o art. 1054 do Código Civil, devem ser</p><p>observadas as indicações contidas no art. 997 do Código</p><p>Civil, exceto no que conflitar com as disposições particulares</p><p>da sociedade limitada.</p><p>Analisando-se o art. 997 no tocante às cláusulas obrigatórias, percebe-se que:</p><p>I. Todos os sócios devem ser qualificados, sejam pessoas naturais (nome,</p><p>nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios) ou jurídicas</p><p>(firma ou a denominação, nacionalidade e local da sede). O incapaz poderá</p><p>ser sócio, desde que sejam atendidos os requisitos do art. 974, § 3º;</p><p>II. deve constar do contrato a indicação do nome da sociedade (caso a</p><p>sociedade tenha natureza de sociedade simples) ou o nome empresarial</p><p>(firma ou denominação formada de acordo com o art. 1158 do Código Civil,</p><p>contendo sempre ao final o aditivo “Limitada” por extenso ou abreviado).</p><p>A firma não pode designar o objeto social, constando apenas o nome de</p><p>sócios pessoas naturais, e a denominação deve designar o objeto (art.</p><p>1.158, §§ 1º e 2º). Em qualquer caso deve sempre ser acrescido ao final o</p><p>aditivo “Limitada”, sob pena de responsabilidade pelo uso indevido do</p><p>nome empresarial (art. 1.158, § 3º).</p><p>III. o objeto social deve ser indicado e, conforme ele seja ou não uma atividade</p><p>própria de empresário sujeito a registro (confira o art. 982 do Código Civil),</p><p>a sociedade limitada seguirá o regime das sociedades simples ou</p><p>empresárias;</p><p>IV. a sede da sociedade deve constar no contrato para efeito de determinação</p><p>do domicílio da pessoa jurídica;</p><p>V. o prazo de duração, que pode ser determinado (deve ser indicada a data de</p><p>vigência do contrato ou outra forma que permita aferir a data limite de</p><p>duração da sociedade) ou indeterminado;</p><p>VI. o valor do capital expresso em moeda corrente, sendo que os sócios</p><p>respondem solidariamente pela integralização desse valor;</p><p>VII. a quota (quantidade e valor unitário) de cada sócio e o modo de realizá-la</p><p>(se o pagamento será à vista ou a prazo), podendo atribuir-se uma ou mais</p><p>quotas a cada sócio e valor de cada quota igual ou não (cf. art. 1055,</p><p>caput, do Código Civil). Se a quota for objeto de copropriedade ou</p><p>condomínio, os direitos inerentes a ela são indivisíveis perante a sociedade,</p><p>exceto para fins de transferência (confira o art. 1.056 e seus parágrafos);</p><p>VIII. a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, observando-se que é</p><p>nula a estipulação que exclua qualquer sócio das perdas ou o prive dos</p><p>lucros, bem como a limitação das perdas ao valor da quota, se o capital</p><p>estiver integralizado (confira os artigos 1008 e 1052, caput, do Código</p><p>Civil).</p><p>Embora os sócios possuam direito de participação nos lucros, ainda que</p><p>desproporcional à participação no capital (confira o art. 1007 do Código Civil), é</p><p>vedado pelo art. 1059 do Código Civil que o pagamento de dividendos (lucros)</p><p>aos sócios seja feito com prejuízo do capital, considerado intangível para este</p><p>fim, mesmo com autorização no contrato.</p><p>Atenção!</p><p>A mesma vedação atinge a retirada de quantias à conta do capital social e, em</p><p>caso de descumprimento, os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e</p><p>das quantias retiradas a qualquer título.</p><p>Cabem comentários destacados para os incisos V, VI e VIII do art. 997 e sua</p><p>aplicabilidade (ou não) ao contrato de sociedade limitada. Em relação ao inciso</p><p>V, não é obrigatório que o contrato indique as prestações do sócio que contribuir</p><p>com serviços, pois na sociedade limitada somente se admite, adicionalmente,</p><p>qualquer contribuição neste sentido se o sócio tiver pelo menos uma quota.</p><p>Portanto, o contrato poderá dispor</p><p>sobre prestações adicionais à</p><p>participação no capital social para</p><p>qualquer sócio, mas é vedada a</p><p>participação na sociedade</p><p>exclusivamente em serviços, bem</p><p>como contribuição dessa natureza</p><p>para o capital (confira o art. 1055, § 2º,</p><p>do Código Civil).</p><p>Quanto ao inciso VI, que trata da designação no contrato das pessoas naturais</p><p>incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições, trata-se</p><p>de cláusula facultativa, pois prevalece a disposição do art. 1060 do Código Civil,</p><p>que permite a designação dos administradores em ato separado ao contrato</p><p>social, porém arquivado simultaneamente com este.</p><p>Por fim, o inciso VIII deve ser aplicado na sociedade limitada apenas como</p><p>indicativo da necessidade de o contrato social indicar a responsabilidade dos</p><p>sócios, mas essa não será escolhida por eles (subsidiária ou não subsidiária,</p><p>como ocorre no tipo simples) e sim determinada pelo art. 1052 (limitada ao valor</p><p>da quota, com solidariedade pela integralização do capital).</p><p>Cláusulas facultativas</p><p>Os sócios podem incluir no contrato cláusulas facultativas, desde que não sejam</p><p>ilícitas, como as que afastem, por exemplo, disposições imperativas e</p><p>relacionadas ao tipo limitada ou às regras gerais do direito societário.</p><p>Exemplo</p><p>Nestes termos, os sócios não podem dispensar o arquivamento das atas de</p><p>assembleias ou reuniões, eliminar a solidariedade pela integralização do capital,</p><p>excluir o direito de voto de algum sócio, reduzir quórum de deliberação, permitir a</p><p>exclusão de sócio imotivada, adotar o modelo de deliberação reunião quando a</p><p>sociedade tiver mais de dez sócios, entre outras.</p><p>Todos esses exemplos apontam cláusulas estabelecidas para burlar vedações</p><p>ou limitações legais e não podem prevalecer,</p><p>pois o conteúdo do contrato não é</p><p>do domínio pleno dos sócios, que devem se ater às regras do tipo eleito.</p><p>Por outro lado, é possível prever no contrato regra para a cessão de quotas,</p><p>limitações aos poderes dos administradores, exclusão judicial por justa causa,</p><p>funcionamento do Conselho Fiscal, remuneração dos administradores,</p><p>instituição de juízo arbitral, hipóteses de dissolução convencional, nomeação de</p><p>liquidante, regência supletiva do contrato pelas normas da sociedade anônima,</p><p>instituição de filiais, entre outras.</p><p>Uma cláusula facultativa de destaque é a instituição do</p><p>Conselho Fiscal. Na sociedade limitada, ao contrário da</p><p>sociedade anônima, o contrato pode prever ou não sua</p><p>existência e, se houver, deve ser composto por, no mínimo,</p><p>três membros, sócios ou não (art. 1.066).</p><p>A função do Conselho Fiscal está associada ao controle da atuação dos</p><p>administradores, pois ao órgão cumpre fiscalizar permanentemente a gestão da</p><p>sociedade e os atos dos administradores, e o exame de livros e documentos</p><p>contábeis com parecer.</p><p>Com isso, o Conselho Fiscal alerta e</p><p>ajuda os sócios na detecção de</p><p>eventuais irregularidades e no</p><p>acompanhamento da situação</p><p>financeira e patrimonial da sociedade,</p><p>mas não pode aplicar punição aos</p><p>administradores.</p><p>Para apoio técnico no exame contábil</p><p>de livros, balanços e contas, os</p><p>membros do Conselho Fiscal poderão</p><p>escolher contabilista inscrito no</p><p>Conselho Regional de Contabilidade</p><p>(CRC), mediante remuneração</p><p>aprovada pela assembleia (confira o</p><p>art. 1070, parágrafo único, do Código</p><p>Civil).</p><p>Falta pouco para atingir seus objetivos.</p><p>Vamos praticar alguns conceitos?</p><p>Questão 1</p><p>Ana e Anita desejam constituir uma sociedade limitada e consultam uma</p><p>advogada para lhes orientar sobre as cláusulas contidas no documento de</p><p>constituição. Das alternativas a seguir, assinale a única que poderá</p><p>facultativamente ser contemplada no contrato.</p><p>Parabéns! A alternativa E está correta.</p><p>O contrato da sociedade limitada poderá conter a remuneração dos</p><p>administradores, mas tal previsão não é obrigatória por não estar contida nos</p><p>incisos do art. 997 do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas por</p><p>força do art. 1.054 do Código Civil, mas que pode ser inserida pelos sócios</p><p>como autoriza o próprio art. 997 em seu caput. As demais alternativas</p><p>preveem cláusulas obrigatórias.</p><p>Questão 2</p><p>Salomão e Jaques investiram suas economias para constituir uma sociedade</p><p>limitada com capital de R$90.000,00 (noventa mil reais). As quotas de</p><p>Salomão, no valor de R$38.000,00 (trinta e oito mil reais), foram</p><p>integralizadas, mas as quotas de Jaques não, pois ele não realizou nenhuma</p><p>A</p><p>A fixação do valor do capital social expresso em moeda</p><p>corrente nacional.</p><p>B A qualificação de todos os sócios.</p><p>C A descrição do objeto da sociedade.</p><p>D</p><p>A indicação se a sociedade é constituída por prazo</p><p>determinado ou indeterminado.</p><p>E</p><p>A remuneração dos administradores, inclusive benefícios de</p><p>qualquer natureza e verbas de representação.</p><p>entrada, apenas se comprometeu a integralizar as quotas até dois anos após</p><p>a constituição da sociedade.</p><p>Considerando o cenário apresentado, a responsabilidade dos sócios pelas</p><p>dívidas da sociedade será</p><p>Parabéns! A alternativa D está correta.</p><p>De acordo com a disposição do artigo 1052 do Código Civil, todos os sócios,</p><p>mesmo Salomão, respondem solidariamente até o valor do capital não</p><p>integralizado.</p><p>A ilimitada para ambos os sócios.</p><p>B</p><p>limitada ao valor da quota de cada sócio, independentemente</p><p>de integralização do capital.</p><p>C</p><p>limitada para o sócio Salomão e ilimitada para o sócio</p><p>Jaques.</p><p>D</p><p>limitada ao valor da quota de cada sócio, mas todos</p><p>respondem solidariamente pelo capital não integralizado.</p><p>E</p><p>limitada para o sócio Jaques e ilimitada para o sócio</p><p>Salomão.</p><p>2 - Administração, deliberações e dissolução</p><p>Ao �nal deste módulo, você será capaz de analisar as regras aplicáveis à administração da sociedade</p><p>limitada, bem como as causas de dissolução e sua liquidação e extinção.</p><p>Administração da sociedade</p><p>limitada</p><p>Neste vídeo, serão apresentadas as principais características da administração</p><p>de uma sociedade limitada.</p><p>Os arts. 1060 a 1065 dispõem sobre a administração da sociedade limitada.</p><p>Percebe-se pela leitura uma incompletude, pois muitas questões relativas à</p><p>administração não constam dos citados artigos, como deveres e</p><p>responsabilidade dos administradores, impedimentos, administração conjuntiva</p><p>ou disjuntiva, por exemplo.</p><p>O objetivo foi tratar no Capítulo reservado à sociedade limitada apenas de</p><p>disposições particulares da administração, deixando as matérias omissas para</p><p>regulação pelas normas da sociedade simples (confira o caput do art. 1053) ou,</p><p>mediante cláusula expressa do contrato social, pelas normas da sociedade</p><p>anônima e, se houver omissão na lei especial – Lei 6404/76 – pelas normas da</p><p>sociedade simples (confira os artigos 1053, parágrafo único e 1089, ambos do</p><p>Código Civil).</p><p>Relembrando</p><p>A aplicação da Lei 6404/76 não pode afrontar um dispositivo contido no Capítulo</p><p>da sociedade limitada, pois o recurso ao primeiro diploma é sempre em caráter</p><p>subsidiário. Logo, havendo conflito entre o Código Civil (sociedade limitada) e a</p><p>Lei 6404/76, deve prevalecer o primeiro.</p><p>Na sociedade limitada, é possível a participação de sócio pessoa jurídica (art.</p><p>1054 c/c art. 997, I). Contudo, por aplicação do inciso VI do art. 997, em razão da</p><p>determinação contida no art. 1054, o contrato social somente poderá designar</p><p>como administradores pessoas naturais.</p><p>Assim sendo, se todos os sócios forem pessoas jurídicas, o administrador</p><p>designado será, necessariamente, uma pessoa natural não integrante do quadro</p><p>social. Quando a pessoa natural tiver impedimento legal para ser administrador</p><p>(ex: servidor público federal, magistrado, militar da ativa, advogado público etc.)</p><p>não poderá ser designada.</p><p>Chama-se atenção à disposição</p><p>contida no parágrafo único do art.</p><p>1060 segundo a qual o legislador não</p><p>confere automaticamente (“de pleno</p><p>direito”) aos futuros sócios os poderes</p><p>e prerrogativas da administração</p><p>(como a representação judicial ou</p><p>extrajudicial da sociedade).</p><p>Porém, isso não significa uma vedação à designação destes sócios como</p><p>administradores. É possível que o contrato seja alterado para uma nomeação</p><p>específica ou haja a designação em ato separado, como faculta o caput do</p><p>mesmo art. 1060.</p><p>A sociedade limitada é uma sociedade personificada. Como</p><p>tal, são os administradores (ou o administrador) os</p><p>responsáveis pela atuação da pessoa jurídica nos atos que</p><p>ela praticar e no exercício de direito a ela conferidos (confira</p><p>o art. 1022 do Código Civil).</p><p>Não se trata de uma atuação “em nome da pessoa jurídica”, ou seja, na condição</p><p>de mandatário, quando o administrador seria uma pessoa e a sociedade outra.</p><p>Ao exercer suas atribuições, o administrador “presenta” a pessoa jurídica; ele é a</p><p>própria entidade manifestando sua vontade, seja quando toma decisões afetas</p><p>às suas atribuições e poderes, seja quando executa uma decisão tomada pela</p><p>maioria dos sócios.</p><p>O art. 1060 permite que se designe</p><p>administrador em ato separado, ao</p><p>invés de sua inclusão no contrato.</p><p>Adotada esta forma de designação, o</p><p>instrumento deverá ser levado a</p><p>arquivamento junto com o contrato</p><p>social para dar publicidade a terceiros</p><p>daqueles a quem incumbe a</p><p>administração e, por extensão, o uso</p><p>da firma ou da denominação.</p><p>Trata-se de uma particularidade da sociedade limitada em relação à sociedade</p><p>simples, já que nesse tipo é obrigatória a designação do administrador no</p><p>contrato. Tanto a designação de administrador em ato separado quanto em</p><p>contrato exige idêntico quórum de aprovação, ou seja, mais da metade do capital</p><p>(art. 1.076, II). O mesmo quórum é exigido para sua destituição.</p><p>É possível que o contrato ou o ato separado de designação contenham restrição</p><p>à atuação dos administradores, seja exigindo a assinatura de mais de um deles</p><p>em certos atos, vedando a prática de atos que não sejam de gestão ordinária (ex:</p><p>prestação de garantias pela sociedade) ou não conferindo os mesmos poderes a</p><p>qualquer administrador.</p><p>Atenção!</p><p>Todas essas restrições possuem reflexo direto na prerrogativa de emprego da</p><p>firma ou da denominação da sociedade, eis que o uso delas é privativo dos</p><p>administradores que tenham os necessários poderes (art. 1064).</p><p>Portanto, o administrador pode ser responsabilizado nos casos em que usar o</p><p>nome da sociedade em desacordo com o contrato (uso indevido) ou extrapolar</p><p>os poderes que recebeu (abuso), acarretando a obrigação de indenizar a</p><p>sociedade e terceiros prejudicados (confira o art. 1016 do Código Civil, aplicável</p><p>à sociedade limitada em razão da disposição contida no art. 1070).</p><p>Ainda sobre o uso da firma ou da denominação, o art. 1.158, §</p><p>3º, do Código Civil determina a responsabilidade solidária e</p><p>ilimitada dos administradores que empregarem a firma ou a</p><p>denominação sem o aditivo "limitada".</p><p>Outro aspecto importante decorrente da designação em ato separado é o</p><p>procedimento de investidura do administrador. Caso o administrador seja</p><p>designado no contrato, não há necessidade de assinatura de termo de posse,</p><p>bastando o arquivamento do contrato no registro competente para efeito de</p><p>publicidade e eficácia em relação a terceiros.</p><p>Na designação em ato separado, devem ser observadas as formalidades</p><p>previstas no art. 1062 do Código Civil:</p><p>I. investidura no cargo mediante assinatura de termo de posse no livro de</p><p>atas da administração;</p><p>II. prazo de até 30 dias da data da designação para assinatura do termo, sob</p><p>pena de a designação perder seu efeito;</p><p>III. nos dez dias seguintes ao da investidura, o administrador deve requerer ao</p><p>registro competente a averbação de sua nomeação, mencionando seu</p><p>nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento</p><p>de identidade, o ato de designação, a data da nomeação e o prazo de</p><p>gestão.</p><p>Quanto ao prazo de gestão, não há obrigatoriedade na sociedade limitada de um</p><p>prazo máximo de gestão, podendo a nomeação ser por prazo indeterminado ou</p><p>simplesmente não haver prazo fixado (confira o art. 1063, caput). Em caso de</p><p>omissão do contrato social ou do ato separado de designação, a gestão é por</p><p>tempo indeterminado.</p><p>Atenção!</p><p>Em razão da previsão no art. 1.061, a escolha do administrador pode recair sobre</p><p>não sócio. Entretanto, há necessidade de um quórum qualificado de, no mínimo,</p><p>2/3 (dois terços) do capital social apenas se esse não estiver integralizado.</p><p>Ausente essa condição, o quórum será de maioria absoluta do capital.</p><p>Em conformidade com o caput do art. 1.063, o exercício do cargo de</p><p>administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo</p><p>término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver</p><p>recondução.</p><p>Com essa disposição, percebe-se que o administrador pode ser destituído antes</p><p>do término do prazo de gestão, ou não ser reconduzido, quando a cessação se</p><p>dará com o término do prazo. Também fica patente que não há obrigatoriedade</p><p>de fixação no contrato ou em ato separado do prazo de gestão.</p><p>A destituição dos administradores deve ser aprovada pelo quórum de mais da</p><p>metade do capital (art. 1.076, II), com necessidade de averbação da cessação do</p><p>cargo no registro da sociedade, tal qual é exigido para a investidura do</p><p>administrador nomeado em ato separado e no mesmo prazo (confira o art. 1063,</p><p>§ 2º).</p><p>Sem embargo, há uma peculiaridade</p><p>contida no art. 1063, § 1º, ou seja, a</p><p>possibilidade de o contrato modificar</p><p>o quórum legal para destituição de</p><p>sócio nomeado administrador no</p><p>contrato, prevendo um quórum</p><p>específico – maior ou menor – para</p><p>esta deliberação.</p><p>Em caso de renúncia, em razão da norma contida no art. 1063, § 3º, não há</p><p>necessidade de averbação do termo no registro da sociedade, bastando o</p><p>conhecimento da comunicação escrita do renunciante; contudo, em relação a</p><p>terceiros, a eficácia depende da averbação e publicação.</p><p>Deliberações na sociedade</p><p>limitada</p><p>Regras dispostas no Código Civil</p><p>Serão apresentadas as regras do Código Civil sobre as deliberações na</p><p>sociedade limitada. Contudo, nem sempre o Código Civil será aplicado para</p><p>regular as deliberações sociais, em razão da regra especial contida no art. 70 da</p><p>Lei Complementar 123/2006, que dispensa a realização de reuniões ou</p><p>assembleias para as sociedades simples ou empresárias enquadradas como</p><p>microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto para a exclusão</p><p>extrajudicial de sócio (art. 1.085).</p><p>A exceção do art. 70, impondo a necessidade de deliberação (exceto no caso de</p><p>sociedade formada apenas por dois sócios), justifica-se porque se trata de uma</p><p>exclusão extrajudicial de sócio(s) minoritário(s) por justa causa prevista no</p><p>contrato. É necessário que esse sócio seja convocado para uma assembleia ou</p><p>reunião específica para comparecer e apresentar sua defesa.</p><p>Atenção!</p><p>Não há necessidade de realizar reunião ou assembleia de sócios para aprovar as</p><p>matérias previstas em lei ou determinadas pelo contrato para deliberação, a não</p><p>ser que haja disposição contratual em contrário (confira o art. 70, § 1º, da Lei</p><p>Complementar 123/2006). Omisso o contrato, a decisão será tomada apenas</p><p>pelo(s) sócio(s) que represente(m) o primeiro número inteiro superior à metade</p><p>do capital social.</p><p>Atingido esse quórum, a matéria será aprovada sem necessidade de que os</p><p>demais sócios as aprovem, ou seja, exerçam o direito de voto. Com isso, o</p><p>objetivo da Lei Complementar 123/2006 foi suprimir o direito de voto dos sócios</p><p>minoritários e concentrar as decisões sociais no sócio majoritário.</p><p>Quando a sociedade não for enquadrada como microempresa ou empresa de</p><p>pequeno porte ou, tendo esse enquadramento, o contrato exigir a realização de</p><p>reunião ou assembleia, serão observadas as disposições do Código Civil</p><p>doravante expostas.</p><p>Matérias que dependem de deliberação dos sócios e</p><p>quórum</p><p>A primeira regra que o Código Civil estabelece é sobre a obrigatoriedade da</p><p>submissão de certos assuntos à deliberação dos sócios. Trata-se de uma</p><p>relação contida no art. 1071, que pode ser ampliada pelo contrato ou por outro</p><p>artigo (exemplo: art. 1066, que prevê a eleição dos membros do Conselho Fiscal</p><p>por deliberação da assembleia). Dependem da deliberação dos sócios:</p><p>I. a aprovação das contas dos administradores;</p><p>II. a designação dos administradores, quando feita em ato separado (quando</p><p>a designação for no contrato, é caso de modificação do contrato);</p><p>III. a destituição dos administradores, não importa se foram designados no</p><p>contrato ou em ato separado;</p><p>IV. o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato (se for</p><p>estabelecido no contrato, será hipótese de modificação do contrato);</p><p>V. a modificação do contrato social, seja para inserir novas cláusulas, alterar a</p><p>redação daquelas já existentes ou suprimir cláusulas;</p><p>VI. as operações de incorporação e fusão, a dissolução da sociedade, ou a</p><p>cessação do estado de liquidação;</p><p>VII. em caso de dissolução da sociedade, a nomeação e destituição dos</p><p>liquidantes e o julgamento das suas contas;</p><p>VIII. o pedido de “concordata”, que, a partir da Lei 11.101/2005, passou a se</p><p>denominar “recuperação de empresa”, podendo assumir a forma judicial ou</p><p>extrajudicial. O pedido de recuperação de empresa é exclusivo para a</p><p>sociedade limitada empresária, não sendo possível para a sociedade</p><p>simples limitada (confira o art. 1º da Lei 11.101/2005).</p><p>Na hipótese de deliberação sobre pedido de recuperação, se houver urgência e</p><p>com autorização de titulares de mais da metade do capital social, os</p><p>administradores podem requerer medida judicial (confira o art. 1072, § 4º).</p><p>Em que pese a necessidade de</p><p>deliberação em reunião ou assembleia</p><p>dos temas enumerados no art. 1071, o</p><p>próprio Código Civil (art. 1072, § 3º)</p><p>permite a dispensa de reunião ou</p><p>assembleia quando todos os sócios</p><p>decidirem, por escrito, sobre a matéria</p><p>que seria objeto delas.</p><p>Com isso, os sócios podem espontaneamente, sem qualquer previsão ou</p><p>convocação, se reunir com a presença de todos</p><p>eles, e decidir matéria de</p><p>competência da reunião ou assembleia, observados o quórum de deliberação e a</p><p>necessidade de um documento escrito (ata) que comprove a realização do</p><p>encontro e das decisões tomadas.</p><p>Com exceção dos incisos I e VII do art. 1.071 e do art. 1.061, as demais matérias</p><p>dependem, para ser aprovadas, de votos correspondentes a mais de metade do</p><p>capital social (maioria absoluta). Para os demais casos previstos na lei, exceto o</p><p>art. 1.061, o quórum é de maioria simples, se o contrato não exigir maioria mais</p><p>elevada (art. 1076, III).</p><p>Modalidades de deliberação</p><p>Reunião e assembleia</p><p>Uma das particularidades da</p><p>sociedade limitada é a possibilidade</p><p>de o contrato social prever que as</p><p>deliberações sejam tomadas em</p><p>reunião de sócios, disciplinando o</p><p>contrato, as condições de convocação</p><p>e o procedimento, sob pena de serem</p><p>observadas as regras da assembleia.</p><p>Entretanto, tal faculdade é restrita às</p><p>sociedades limitadas com até dez</p><p>sócios (confira o art. 1072, caput e §</p><p>1º do Código Civil).</p><p>A finalidade da reunião de sócios é permitir a flexibilização de algumas regras</p><p>aplicáveis às assembleias, como a convocação simplificada, redução do quórum</p><p>de instalação (inferior a três quartos do capital social) e ampliação da</p><p>representação do sócio, mas sempre com previsão das regras no contrato</p><p>social.</p><p>Não se dispensa, contudo, nas reuniões de sócios, a</p><p>observância dos quóruns necessários à aprovação das</p><p>matérias (confira o art. 1076 do Código Civil), nem a</p><p>necessidade de uma ata dos trabalhos e deliberações (confira</p><p>o art. 1075, § 1º, do Código Civil).</p><p>As deliberações na sociedade limitada devem observar o art. 1010 do Código</p><p>Civil, independentemente da modalidade de deliberação eleita no contrato. A</p><p>remissão ao art. 1010 é importantíssima, pois assegura a todo sócio o direito de</p><p>voto nas deliberações, adotando como referencial o valor da quota, e não a</p><p>quantidade de quotas, que podem ter valor desigual.</p><p>Este traço é relevante em comparação ao regime de deliberação nas sociedades</p><p>limitadas enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, pois</p><p>nele não há direito de voto para os sócios minoritários, já que a matéria é</p><p>aprovada por maioria do capital sem reunião ou assembleia. No Código Civil, o</p><p>legislador prestigia a participação de todos os sócios:</p><p>Tanto com a manifestação</p><p>pessoal</p><p>Direito de voz.</p><p>Quanto com a política</p><p>Direito de voto.</p><p>Em 2020, a Lei 14.030 introduziu o art. 1080-A nas disposições da sociedade</p><p>limitada, que permite tanto a reunião ou a assembleia à distância, de forma</p><p>digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação (direito de</p><p>voz) e de manifestação dos sócios (direito de voto).</p><p>Convocação e procedimento</p><p>A competência para convocação de reunião ou assembleia é um dos aspectos</p><p>impositivos às duas modalidades de deliberação, como se extrai da leitura</p><p>conjunta do caput dos arts. 1072 e 1073. Desse modo, a competência originária</p><p></p><p>para convocação é do(s) administrador(es) ou do Conselho Fiscal, se houver,</p><p>mas, quanto a esse órgão, apenas na situação específica prevista no art. 1069, V,</p><p>do Código Civil, ou seja, sempre que ocorram motivos graves e urgentes.</p><p>De modo supletivo, o Conselho Fiscal também pode convocar</p><p>a assembleia ou reunião se a administração da sociedade</p><p>retardar por mais de 30 dias a sua convocação anual.</p><p>Além do Conselho Fiscal, e também por inércia da administração, a reunião ou a</p><p>assembleia podem também ser convocadas:</p><p>I</p><p>por qualquer sócio, quando os administradores retardarem a convocação,</p><p>por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato;</p><p>II</p><p>ou por sócios titulares de mais de um quinto do capital, quando não</p><p>atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado,</p><p>com indicação das matérias a serem tratadas (confira o art. 1073 do</p><p>Código Civil).</p><p>Quando for adotado o modelo de deliberação em assembleia, ou for obrigatória</p><p>a deliberação nessa modalidade (omissão do contrato ou número de sócios</p><p>superior a dez), a convocação deve ser feita com as formalidades previstas no</p><p>art. 1152, parágrafos 1º e 3º.</p><p>Deve ser elaborado pelos administradores (responsáveis pela convocação)</p><p>anúncio a ser publicado por três vezes, ao menos, no órgão oficial da União ou</p><p>do Estado, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande</p><p>circulação. Entre a data da primeira inserção do anúncio e a da realização da</p><p>assembleia, deve mediar o prazo mínimo de oito dias, para a primeira</p><p>convocação, e de cinco dias, para “as posteriores”.</p><p>Dica</p><p>Embora o dispositivo (art. 1152, § 3º) se refira a convocações “posteriores”, na</p><p>verdade, quer se referir à segunda e última convocação, pois a deliberação irá</p><p>ocorrer com qualquer número de presentes (confira o art. 1074, caput, do Código</p><p>Civil). Se o contrato estipular que as deliberações serão feitas em reunião, deve</p><p>dispor como será feita sua convocação.</p><p>Todavia, tanto na modalidade reunião quanto assembleia, dispensam-se as</p><p>formalidades legais de convocação quando todos os sócios comparecerem ou</p><p>se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (confira o</p><p>art. 1072, § 2º).</p><p>Após a realização da convocação da reunião (conforme o disposto no contrato)</p><p>ou da assembleia (conforme a previsão legal), segue-se a instalação, que deve</p><p>atender ao quórum do art. 1.074, presença, em primeira convocação, de titulares</p><p>de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer</p><p>número.</p><p>É possível, no contrato social, a fixação de outro quórum de instalação para a</p><p>reunião de sócios, sob justificativa de que o art. 1074, ao contrário do art. 1073,</p><p>por exemplo, não estende para a reunião de sócios o quórum de instalação da</p><p>assembleia. Entretanto, ainda que os sócios fixem um quórum de instalação</p><p>diverso, ao abrigo da redação do art. 1074, não pode ser prejudicado o quórum</p><p>de deliberação para a matéria a ser votada. Como ilustração, vejamos a seguir:</p><p> Suponha-se que a reunião de sócios deva votar a alteração</p><p>do nome empresarial, implicando em modificação do</p><p>contrato. Se o contrato fixar, genericamente, um quórum de</p><p>instalação inferior a três quartos do capital social, que é o</p><p>quórum de deliberação para qualquer alteração contratual,</p><p>não haverá condição de ser aprovada a proposta.</p><p>Tratando-se de sócio pessoa jurídica, sua representação legal cabe à pessoa que</p><p>exerce os poderes de administração; portanto, é dispensável mandato (confira</p><p>os arts. 47 e 1022 do Código Civil). Com a justificativa apresentada no parágrafo</p><p>anterior para a possibilidade de alteração do quórum de instalação nas reuniões</p><p>de sócios, o contrato social poderá ampliar a relação de pessoas legitimadas</p><p>para representar o sócio ausente (pessoa física ou jurídica).</p><p>Entretanto, independentemente da modalidade de deliberação (reunião ou</p><p>assembleia) e da ampliação ou não da relação de mandatários, há conflito</p><p>objetivo (formal) de interesses para o sócio que, por si ou na condição de</p><p>mandatário, votar matéria que lhe diga respeito diretamente, razão pela qual o</p><p>voto não deve ser proferido, sob pena de ser considerado abusivo por violar a</p><p>proibição contida no art. 1074, § 2º, do Código Civil.</p><p>Após verificação do quórum de</p><p>instalação e da regularidade da</p><p>representação dos sócios, inicia-se</p><p>propriamente a reunião ou assembleia,</p><p>que será presidida e secretariada por</p><p>sócios escolhidos entre os presentes.</p><p> Com isso, qualquer fixação no contrato de quórum de</p><p>instalação inferior ao legal (três quartos do capital) está</p><p>subordinada à possibilidade de ser atingido o quórum de</p><p>deliberação para os temas da ordem do dia.</p><p> Caso o sócio não possa comparecer pessoalmente à</p><p>assembleia, poderá ser representado apenas por outro sócio</p><p>ou por advogado, em razão da previsão restrita contida no</p><p>art. 1074, § 1º, do Código Civil e que se aplica apenas às</p><p>assembleias. É necessário que o sócio outorgue mandato</p><p>ao procurador, com especificação dos atos autorizados,</p><p>devendo o instrumento ser levado a registro juntamente</p><p>com a ata da assembleia.</p><p>Passa-se à fase de discussão e</p><p>votação dos assuntos constantes da</p><p>ordem do dia e, ao final, dos assuntos</p><p>gerais.</p><p>Dos trabalhos e deliberações, será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata</p><p>assinada pelos membros da mesa (presidente e secretário) e por sócios</p><p>participantes, quantos bastem à validade das deliberações (quórum de</p><p>deliberação), mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.</p><p>Deve ser providenciada uma cópia da ata, autenticada pelos administradores ou</p><p>pela mesa, para ser encaminhada ao registro da sociedade (Junta Comercial ou</p><p>Registro Civil de Pessoas Jurídicas) nos vinte dias subsequentes à reunião ou</p><p>assembleia para arquivamento e averbação. Sem prejuízo dessa providência,</p><p>qualquer sócio pode solicitar cópia autenticada da ata (confira o art. 1075 e seus</p><p>parágrafos).</p><p>Deliberações</p><p>Neste vídeo, serão apresentadas as deliberações na sociedade limitada.</p><p>Assembleia ou reunião anual de</p><p>sócios</p><p>Neste vídeo, serão apresentadas as regras da assembleia e as deliberações</p><p>sociais na sociedade limitada.</p><p></p><p>Anualmente, e nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, deve</p><p>ser realizada uma assembleia ou reunião dos sócios para deliberar sobre os</p><p>temas previstos no art. 1078 do Código Civil, ou seja, (i) tomar as contas dos</p><p>administradores, (ii) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado</p><p>econômico e (iii) designar administradores, quando for o caso. Além destes</p><p>temas, pode a mesma reunião ou assembleia tratar de qualquer outro assunto</p><p>constante da ordem do dia (art. 1078, III).</p><p>Embora o art. 1078 se refira apenas à assembleia de sócios, a omissão da</p><p>reunião no dispositivo não pode ser interpretada como permissão ao contrato</p><p>para eliminar a realização deste encontro anual, pois o conteúdo obrigatório da</p><p>assembleia anual também se aplica às reuniões de sócios (confira os arts. 1071,</p><p>incisos I, II e V, e 1065).</p><p>Resumindo</p><p>Os parágrafos 1º e 2º do art. 1078 estabelecem providências específicas para</p><p>esta assembleia ou reunião anual. A primeira delas é a obrigatoriedade de</p><p>disponibilização aos sócios que não exerçam a administração, e com prova de</p><p>recebimento, dos balanços patrimonial e de resultado econômico até 30 dias</p><p>antes da data marcada para a assembleia ou reunião.</p><p>Outra particularidade diz respeito ao procedimento durante o encontro, pois deve</p><p>ser feita a leitura dos balanços patrimonial e de resultado econômico, os quais</p><p>serão submetidos, pelo presidente, à discussão e votação. Em razão do conflito</p><p>objetivo de interesse na matéria em votação, nesta não podem tomar parte os</p><p>membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal.</p><p>Em relação aos membros da administração, o impedimento ao voto decorre de</p><p>estarem em deliberação as contas do exercício social e, quanto ao Conselho</p><p>Fiscal, decorre do fato de este órgão emitir parecer para ser apreciado na</p><p>assembleia anual sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que</p><p>servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico</p><p>(confira o art. 1069, III).</p><p>Caso o balanço patrimonial e o de</p><p>resultado econômico sejam aprovados</p><p>pelos sócios, sem reserva, ficam</p><p>exonerados de responsabilidade os</p><p>membros da administração e, se</p><p>houver, os do Conselho Fiscal, salvo</p><p>erro, dolo ou simulação descobertos</p><p>posteriormente (confira o art. 1078, §</p><p>3º).</p><p>Não obstante, a lei fixa um prazo decadencial de dois anos para ser requerida em</p><p>juízo a anulação da aprovação e eventual responsabilização dos administradores</p><p>e conselheiros fiscais (confira o art. 1078, § 4º).</p><p>Não há previsão no Livro II da Parte Especial do Código Civil, que trata do Direito</p><p>de Empresa, do prazo decadencial para anular as decisões da assembleia ou</p><p>reunião de sócios, quando violarem a lei ou o contrato, ou forem eivadas de erro,</p><p>dolo, simulação ou fraude. A lacuna deve ser suprida pelo art. 48, parágrafo</p><p>único, do Código Civil, que fixa o prazo de três anos para anulação das decisões</p><p>tomadas pela maioria dos votos dos presentes.</p><p>Dissolução da sociedade limitada</p><p>Neste vídeo, serão apresentadas as causas de dissolução da sociedade limitada.</p><p>As disposições do Código Civil sobre a sociedade limitada não tratam das</p><p>causas de dissolução da sociedade, tampouco da liquidação de seu patrimônio.</p><p>O único artigo relacionado à dissolução – art. 1.087 – limita-se a determinar que</p><p>a sociedade se dissolve, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no</p><p>art. 1.044.</p><p>Esse artigo, inserido nas disposições da sociedade em nome coletivo, apenas</p><p>prevê a declaração da falência, exclusivamente para a sociedade empresária,</p><p>como causa de dissolução de pleno direito, pois remete ao art. 1033, esse sim</p><p>dispondo sobre as causas dissolutórias.</p><p>Consolidando-se as disposições do art. 1033 com o art. 1044, a sociedade</p><p>limitada se dissolve de pleno direito:</p><p> pela declaração de sua falência (sociedade empresária);</p><p> na sociedade por prazo determinado, pelo vencimento do</p><p>prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de</p><p>sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que</p><p>se prorrogará por tempo indeterminado;</p><p> na sociedade por prazo determinado e antes do vencimento,</p><p>pela deliberação unânime dos sócios (distrato) ou por</p><p>decisão do sócio único, em caso de sociedade limitada</p><p>unipessoal;</p><p> na sociedade de prazo indeterminado, pela deliberação dos</p><p>sócios, por maioria absoluta, ou por decisão do sócio único;</p><p>Embora não conste no Código Civil que a sociedade simples do tipo limitada se</p><p>dissolve com a declaração de sua insolvência, eis que o art. 1044 se refere</p><p>apenas à falência da sociedade empresária, a lacuna pode ser suprida com as</p><p>disposições do Código de Processo Civil de 1973 sobre a execução contra</p><p>devedor insolvente, mantidas em vigor pelo art. 1052 do CPC de 2015 (Lei</p><p>13.105/2015).</p><p>O art. 786 do CPC de 1973 prevê que as disposições sobre a execução contra</p><p>devedor insolvente aplicam-se às sociedades civis, qualquer que seja a sua</p><p>forma. Com a entrada em vigor do Código Civil de 2002, as sociedades civis</p><p>passaram a ser denominadas de associações (art. 53) ou de sociedade simples</p><p>(art. 997). Além disso, tal qual a falência, a declaração de insolvência do devedor</p><p>(no caso, a sociedade simples) produz a execução por concurso universal dos</p><p>seus credores (art. 751, III, do CPC de 1973).</p><p>Atenção!</p><p>Diante da lacuna no Capítulo próprio da sociedade limitada, que apenas prevê as</p><p>causas da dissolução de pleno direito, mas não trata das outras modalidades de</p><p>dissolução (por decisão judicial e por previsão no contrato), nem dos efeitos da</p><p>dissolução e da liquidação da sociedade, deve-se recorrer ao art. 1053 do Código</p><p>Civil, na omissão do contrato social.</p><p>Estipulada a regência subsidiária do contrato pelas normas da sociedade</p><p>anônima, deve ser aplicada a Lei 6404/76 na parte que dispõe sobre dissolução</p><p>e liquidação (Capítulo XVII), salvo no que contrariar as disposições da sociedade</p><p>limitada, incluindo os artigos 1044 e 1033.</p><p>Ausente a regência pela Lei 6404/76, também na omissão do contrato, serão</p><p>aplicadas as disposições do Código Civil sobre a dissolução da sociedade</p><p>simples (arts. 1033 a 1038) e as da liquidação, por força do art. 1038, § 2º</p><p>(confira o Capítulo IX do Subtítulo II, arts. 1102 a 1112).</p><p>A liquidação será conduzida pelo liquidante, nomeado no</p><p>contrato ou eleito pelos sócios. Caberá a ele representar a</p><p> tratando-se de sociedade que dependa de autorização para</p><p>funcionar, pela extinção dessa autorização.</p><p>sociedade liquidanda até sua extinção e executar as</p><p>atribuições do art. 1.103 do Código Civil.</p><p>Dentre elas, destaca-se o inciso V: “exigir dos quotistas, quando insuficiente o</p><p>ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as</p><p>quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e</p><p>proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os</p><p>sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente.”</p><p>Falta pouco para atingir seus</p><p>objetivos.</p><p>Vamos praticar alguns conceitos?</p><p>Questão 1</p><p>O contrato de uma sociedade limitada indica que ela é administrada por três</p><p>pessoas naturais, todas com plenos poderes de gestão e que podem atuar</p><p>disjuntivamente. Neste ano, o quadro social foi ampliado em razão do</p><p>aumento do capital com o ingresso de mais cinco membros. Um destes</p><p>novos membros subscreveu a maioria das quotas provenientes do aumento.</p><p>Considerados esses fatos, assinale a única alternativa correta.</p><p>A</p><p>Os novos sócios poderão exercer a administração da</p><p>sociedade, porém sem plenos poderes para assegurar</p><p>diferencial em relação aos antigos.</p><p>B</p><p>Os novos sócios poderão exercer a administração da</p><p>sociedade com plenos poderes para assegurar a isonomia</p><p>com os antigos.</p><p>Parabéns! A alternativa C está correta.</p><p>O art. 1.060, parágrafo único, do Código Civil, não coloca como de pleno</p><p>direito a administração aos futuros sócios.</p><p>Questão 2</p><p>Sobre a assembleia anual de sócios na sociedade limitada, analise as</p><p>afirmativas a seguir.</p><p>I- A assembleia deverá ser realizada até 30 (trinta) dias após o término do</p><p>exercício social.</p><p>II- Aprovados sem reserva o balanço patrimonial e o de resultado econômico,</p><p>ficam exonerados de responsabilidade os administradores da sociedade e, se</p><p>houver, os do Conselho Fiscal, salvo erro, dolo ou simulação descobertos</p><p>posteriormente.</p><p>III- Insere-se na pauta da assembleia a deliberação sobre o balanço</p><p>patrimonial e o de resultado econômico.</p><p>Está(ão) correta(s) a(s) afirmativa(s)</p><p>C Os novos sócios não poderão exercer a administração da</p><p>sociedade em razão de não terem sido designados</p><p>expressamente.</p><p>D</p><p>Os novos sócios não poderão exercer a administração da</p><p>sociedade, exceto o sócio que subscrever a maioria das</p><p>quotas.</p><p>E</p><p>Os novos sócios poderão exercer a administração da</p><p>sociedade, mas a atuação deverá ser conjunta e sempre com</p><p>poderes especiais.</p><p>A II e III.</p><p>Parabéns! A alternativa A está correta.</p><p>A afirmativa I é falsa, pois a assembleia deverá ser realizada nos quatro</p><p>primeiros meses que se seguirem ao término do exercício social, de acordo</p><p>com o art. 1.078, caput, do Código Civil. A afirmativa II está correta com</p><p>fundamento no art. 1.078, § 3º, do Código Civil. A afirmativa III está correta de</p><p>acordo com o art. 1.078, caput, do Código Civil.</p><p>3 - Sociedade limitada unipessoal</p><p>B apenas I.</p><p>C I e II.</p><p>D I e III.</p><p>E apenas III.</p><p>Ao �nal deste módulo, você será capaz de reconhecer a sociedade limitada unipessoal e seu ato</p><p>constitutivo.</p><p>Origem legal</p><p>Neste vídeo, será apresentada a origem legal da unipessoalidade temporária.</p><p>O funcionamento temporário da sociedade limitada unipessoal teve dois</p><p>momentos distintos:</p><p></p><p>Antes da vigência do Código</p><p>Civil de 2002</p><p></p><p>Após a vigência do Código</p><p>Civil</p><p>No primeiro momento, a unipessoalidade temporária decorria de aplicação</p><p>subsidiária da legislação das companhias em razão da disposição do art. 18 do</p><p>Decreto 3.708/1919.</p><p>Nesse sentido, o Supremo Tribunal Federal, ao julgar os Embargos no Recurso</p><p>Extraordinário 4.255, de relatoria do Ministro Annibal Freire, consignou</p><p>expressamente que, “nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, a</p><p>cessão de quotas pode ser feita por instrumento particular. Aplicação do art. 18</p><p>do dec. 3.708 de 10 de janeiro de 1919”.</p><p>Mantendo esta posição, a Segunda Turma do Supremo</p><p>Tribunal Federal, ao julgar o Recurso Extraordinário 51.135,</p><p>sob relatoria do Ministro Ribeiro da Costa, decidiu que a</p><p>legislação sobre as sociedades anônimas incide sobre</p><p>sociedades por quotas limitada O entendimento permitia o</p><p></p><p>funcionamento temporário das sociedades limitadas, nos</p><p>moldes do que era permitido às companhias.</p><p>Em 1940, foi baixado o Decreto-lei 2.627, substituído pela Lei 6.404/76, que era</p><p>aplicada às sociedades por quotas de responsabilidade limitada até a revogação</p><p>tácita do Decreto 3.708/19 pelo Código Civil de 2002.</p><p>Ambos os diplomas permitiam que o sócio remanescente formalizasse a</p><p>inexistência de outros sócios, independentemente do motivo que a ensejou, em</p><p>“ata de assembleia geral ordinária”, o que na sociedade por quotas de</p><p>responsabilidade limitada poderia perfeitamente ser substituído por uma</p><p>declaração desse sócio, diante da inexistência de previsão no Decreto de tal</p><p>órgão.</p><p>A partir desta formalização, até a assembleia do ano seguinte, a pluralidade</p><p>deveria ser reconstituída, o que poderia totalizar mais ou menos de um ano,</p><p>dependendo da data de realização da assembleia ordinária.</p><p>Atenção!</p><p>No segundo momento, o Código Civil passou a prever que a sociedade limitada</p><p>não se dissolveria de pleno direito se, no prazo de 180 dias, fosse reconstituída a</p><p>pluralidade (art. 1.087 c/c art. 1.044 c/c art. 1.033, IV). Ademais, facultou-se no</p><p>parágrafo único desse artigo que o sócio remanescente pudesse manter a</p><p>atividade econômica mediante a transformação do registro em empresário</p><p>individual ou em empresa individual de responsabilidade limitada. Em 2021, a Lei</p><p>14.195 revogou tanto o inciso IV quanto o parágrafo único do art. 1.033.</p><p>A natureza do ato constitutivo e</p><p>seu conteúdo</p><p>Neste vídeo, será apresentado o ato constitutivo e seu conteúdo na sociedade</p><p>limitada unipessoal.</p><p>Embora a expressão “sociedade unipessoal” possa parecer contraditória com o</p><p>conceito de sociedade do art. 981 do Código Civil, especialmente com a menção</p><p>à pluralidade de contratantes (“pessoas”) e a partilha, entre si, certo é que o</p><p>termo já está consagrado tanto no Código Civil (art. 1052, § 2º) quanto em lei</p><p>especial (Lei 8.906/94, alterada pela Lei 13.247/2016), que dispõe em seu art. 15</p><p>sobre a sociedade unipessoal de advocacia.</p><p>Em 2019, a Lei 13.874 alterou o art. 1052 do Código Civil para permitir que a</p><p>sociedade limitada seja formada por uma ou mais pessoas, dispondo também</p><p>que, se a sociedade for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição</p><p>do sócio único (ato unilateral de vontade), no que couber, as disposições sobre o</p><p>contrato social (parágrafo 2º).</p><p>Comentário</p><p>Percebe-se pela redação que “documento de constituição” não é um contrato</p><p>plurilateral – negócio jurídico fruto do acordo de vontades. Por essa razão, o art.</p><p>981 não faz menção à possibilidade de constituição de sociedade unipessoal.</p><p>Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve observar os requisitos do art.</p><p>104 do Código Civil, podendo ser feito por instrumento público ou particular.</p><p>Diante da determinação do art. 1.054, é preciso averiguar quais incisos do art.</p><p>997 do Código Civil serão aplicados ao documento de constituição. Vejamos a</p><p>seguir:</p><p>De plano verifica-se que o inciso I sobre a qualificação dos</p><p>sócios é aplicável, porém deve ser compreendido na</p><p>singularidade, isto é, apenas uma pessoa física ou jurídica.</p><p> Inciso I</p><p>Sobre a qualificação dos sócios é aplicável, porém deve ser</p><p>compreendido na singularidade, isto é, apenas uma pessoa</p><p>física ou jurídica.</p><p> Inciso II</p><p>Todos os elementos são compatíveis: denominação, objeto,</p><p>sede, foro e prazo de duração. Sobre a denominação, não</p><p>poderá haver o acréscimo do aditivo “& Companhia” na</p><p>firma, apenas o patronímico do sócio único, se pessoa</p><p>natural. Se este for pessoa jurídica, o nome empresarial será</p><p>da espécie denominação.</p><p> Inciso II</p><p>Tratam, respectivamente, do capital e das quotas de cada</p><p>sócio são mantidos. É possível que o valor da quota única</p><p>seja igual ao do capital ou esse seja dividido em quotas, da</p><p>mesma titularidade. É vedado deixar representar o capital</p><p>em quota(s) diante da determinação expressa do caput do</p><p>art. 1.055, pois a responsabilidade do sócio (mesmo único)</p><p>é limitada ao valor dela e não ao valor do capital.</p><p> Inciso III e IV</p><p>Tratam, respectivamente, do capital e das quotas de cada</p><p>sócio são mantidos. É possível que o valor da quota única</p><p>seja igual ao do capital ou esse seja dividido em quotas, da</p><p>mesma titularidade. É vedado deixar representar o capital</p><p>em quota(s) diante da determinação expressa do caput do</p><p>art. 1.055, pois a responsabilidade do sócio (mesmo único)</p><p>é limitada ao valor dela e não ao valor</p><p>do capital.</p><p>Quanto ao inciso VII, não há partilha dos resultados – lucros e perdas – na</p><p>sociedade unipessoal, uma vez que o sócio único assume a totalidade das</p><p>perdas e é aquinhoado com todo o lucro. Em razão da previsão no art. 1.052, §</p><p>2º, quanto à aplicação ao documento de constituição das disposições do</p><p> Inciso V</p><p>Sobre as prestações do sócio de serviço, é facultativo no</p><p>contrato de constituição. Embora não seja usual, não há</p><p>vedação que o sócio único se imponha prestações de</p><p>serviço em prol da sociedade, inclusive tendo em vista</p><p>desejo futuro de admitir outro(s) sócio(s).</p><p> Inciso VI</p><p>Pode ser aplicado integralmente, pois o sócio único pode</p><p>designar uma pessoa natural que não seja sócia para</p><p>exercer a administração (art. 1.061) ou ser ele, se pessoa</p><p>natural, o administrador, caso não tenha impedimento legal.</p><p> Inciso VII</p><p>Não há partilha dos resultados – lucros e perdas – na</p><p>sociedade unipessoal, uma vez que o sócio único assume a</p><p>totalidade das perdas e é aquinhoado com todo o lucro. Em</p><p>razão da previsão no art. 1.052, § 2º, quanto à aplicação ao</p><p>documento de constituição das disposições do contrato</p><p>social (“no que couber”), entende-se que tal cláusula é</p><p>facultativa diante de sua desnecessidade e da nulidade de</p><p>disposição em contrário (art. 1.008).</p><p>contrato social (“no que couber”), entende-se que tal cláusula é facultativa diante</p><p>de sua desnecessidade e da nulidade de disposição em contrário (art. 1.008).</p><p>Quanto à cláusula de responsabilidade (inciso VIII), ela deve ser elaborada em</p><p>consonância com o art. 1052 do Código Civil, mas apenas na parte em que</p><p>estabelece a limitação da responsabilidade ao valor da(s) quota(s) subscrita(s),</p><p>haja vista que não há solidariedade pela integralização. No entanto, cabe ao</p><p>sócio único a obrigação de realizar o preço de emissão da quota, de acordo com</p><p>o art. 1004 do Código Civil, aplicável à sociedade limitada em virtude do art.</p><p>1058.</p><p>Por fim, também são admissíveis as cláusulas facultativas que não conflitem</p><p>com a unipessoalidade e com as disposições legais, tanto relativas às</p><p>sociedades quanto ao tipo limitada.</p><p>Ausência de uma seção para a sociedade limitada</p><p>unipessoal</p><p>Você percebeu que não foi mencionada nenhuma seção específica no capítulo</p><p>próprio da sociedade limitada para a forma unipessoal?</p><p>Resposta</p><p>De fato, o legislador apenas permitiu sua constituição e determinou que o ato de</p><p>constituição observe, no que couber, as disposições do contrato. Fora isso,</p><p>impera total silêncio. Assim, o intérprete e o aplicador da lei deverão verificar</p><p>caso a caso se o instituto ou a norma pode ou deve ser aplicada a toda</p><p>sociedade limitada, indistintamente.</p><p>Questões que envolvam solidariedade entre os sócios (art. 1.052 e art. 1.055),</p><p>cessão de quotas, deliberações sociais (substituídas por decisão do sócio),</p><p>retirada de sócio dissidente, exclusão judicial ou extrajudicial de sócio, entre</p><p>outros temas, não são aplicáveis em razão de pressuporem a pluralidade.</p><p>Por outro lado, é possível aplicar as normas sobre administração da sociedade</p><p>examinadas anteriormente, eis que o administrador não precisa ser sócio.</p><p>Também podem incidir as normas quanto ao aumento e redução do capital (arts.</p><p>1081 a 1.084) e as normas quanto à dissolução, com exceção das deliberações</p><p>de que tratam os incisos II e III do art. 1.033. No caso de falecimento do sócio</p><p>único, a sociedade se dissolverá caso os sucessores não possam ou não</p><p>queiram ingressar na sociedade.</p><p>Falta pouco para atingir seus objetivos.</p><p>Vamos praticar alguns conceitos?</p><p>Questão 1</p><p>É por demais consabido que, conquanto a expressão “sociedade unipessoal”</p><p>possa parecer contraditória com o conceito de sociedade disposta no Código</p><p>Civil, este diploma legal permitiu a constituição de uma sociedade unipessoal</p><p>(formada por apenas uma pessoa).</p><p>Assim, marque a única alternativa correta sobre a sociedade unipessoal.</p><p>A</p><p>Trata-se de negócio jurídico unilateral que deve observar os</p><p>requisitos do art. 104 do Código Civil, tendo de ser feito por</p><p>instrumento público.</p><p>B</p><p>A partilha dos resultados – lucro e perda – deverá ser feita ao</p><p>menos duas vezes ao ano.</p><p>C</p><p>Não são admissíveis as cláusulas facultativas que não</p><p>conflitem com a unipessoalidade e com as disposições</p><p>legais, tanto relativas às sociedades quanto ao tipo limitada.</p><p>D</p><p>Apenas o sócio poderá exercer a função de administrador da</p><p>sociedade.</p><p>E</p><p>É facultativo no contrato de constituição dispor sobre as</p><p>prestações do sócio de serviço.</p><p>Parabéns! A alternativa E está correta.</p><p>Aplica-se à sociedade unipessoal o regramento legal do contrato social da</p><p>sociedade simples e, por conseguinte, o inciso V do art. 997 do CC.</p><p>Questão 2</p><p>Quanto à sociedade limitada unipessoal, assinale a única alternativa correta.</p><p>Parabéns! A alternativa C está correta.</p><p>A</p><p>Ela foi introduzida no Brasil em 1940 por ocasião da nova lei</p><p>das sociedades por ações.</p><p>B</p><p>O Código Civil manteve a mesma orientação do revogado</p><p>Decreto 3.708/19 ao prever a possibilidade de constituição de</p><p>sociedade limitada unipessoal.</p><p>C</p><p>A sociedade limitada unipessoal foi introduzida no Brasil em</p><p>2019 pela Lei 13.874.</p><p>D</p><p>A introdução da sociedade limitada unipessoal acarretou a</p><p>extinção automática da possibilidade de unipessoalidade</p><p>temporária.</p><p>E</p><p>O Código Civil alterou a orientação do revogado Decreto</p><p>3.708/19, vedando a possibilidade de constituição de</p><p>sociedade limitada unipessoal.</p><p>A sociedade unipessoal já existia antes de 2019 no Brasil, mas a Lei 13.874 a</p><p>permitiu para o tipo limitada.</p><p>Considerações �nais</p><p>A sociedade limitada é de fácil constituição e administração, podendo ter seu</p><p>contrato escrito por instrumento público ou particular, mas sempre com a</p><p>presença de cláusulas obrigatórias previstas no Código Civil, além de outras</p><p>facultativas que os sócios queiram estipular.</p><p>No caso de sociedade limitada unipessoal, o documento de constituição não é</p><p>um contrato e sim um ato unilateral de vontade, mas que deve conter, no que</p><p>couber, as mesmas exigências de conteúdo para o contrato.</p><p>Foram apontadas cinco características marcantes da sociedade limitada, sendo</p><p>a mais importante a responsabilidade de todos os sócios até o valor da quota de</p><p>cada um, sendo vedada a contribuição exclusivamente em serviços, pois todos</p><p>devem aportar bens ao capital.</p><p>Mesmo com a responsabilidade limitada, se todo o capital não for integralizado</p><p>imediatamente, todos os sócios respondem solidariamente pelo valor restante.</p><p>Por esta razão, é vedado o ingresso de sócio incapaz enquanto o capital não</p><p>estiver integralizado, bem como nos casos de aumento.</p><p>A administração da sociedade limitada observa as disposições do capítulo</p><p>próprio e, subsidiariamente, as disposições da sociedade simples, podendo</p><p>estas serem afastadas pelas disposições das sociedades anônimas em razão de</p><p>cláusula do contrato.</p><p>As deliberações sociais nas microempresas e empresas de pequeno porte</p><p>seguem, a princípio, a sistemática da Lei Complementar 123/2006, sem</p><p>realização de reunião ou assembleia. Ausente o enquadramento ou por expressa</p><p>previsão no contrato, as regras do Código Civil devem ser observadas.</p><p>A dissolução da sociedade limitada, por decisão judicial ou por previsão</p><p>contratual, segue as normas da sociedade simples, salvo se houver previsão no</p><p>contrato de aplicação da lei das S/A. Todavia, as causas de dissolução de pleno</p><p>direito serão sempre as mesmas da sociedade simples.</p><p>Podcast</p><p>Neste podcast, o especialista tratará de aspectos relevantes sobre a sociedade</p><p>limitada.</p><p>Explore +</p><p>Para aprofundar seu conhecimento, leia o Manual de Registro da Sociedade</p><p>Limitada constante do Anexo IV da Instrução Normativa nº 81/2020, do</p><p>Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI). O documento</p><p>contém as exigências formuladas pelas Juntas Comerciais para a elaboração, o</p><p>arquivamento do contrato social e suas alterações.</p><p>Em 2020, a Lei 14.030 atribuiu ao órgão competente do Poder Executivo federal</p><p>(Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI) a regulamentação</p><p>tanto da assembleia ou reunião digital quanto do voto à distância (confira o art.</p><p>1080-A, parágrafo único). Leia essa regulamentação, feita pela Instrução</p><p>Normativa 79/2020, que dispõe sobre a participação e votação a distância em</p><p>reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e</p><p>cooperativas.</p><p></p><p>Referências</p><p>ABRÃO, N. Sociedades limitadas. 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.</p><p>BERTOLDI, M. M.; RIBEIRO, M. C. P. Curso Avançado de Direito Comercial. 11. ed.</p><p>São Paulo: Revista dos Tribunais, 2020.</p><p>BORBA, J. E. T. Direito Societário. 19. ed. São Paulo: Atlas, 2022.</p><p>COELHO, F. U. Novo Manual de Direito Comercial. 31. ed. São Paulo: Revista dos</p><p>Tribunais, 2020.</p><p>GONÇALVES NETO, A. A. Manual das Companhias ou Sociedades Anônimas. 2.</p><p>ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2010.</p><p>MARTINS, F. Curso de Direito Comercial. 39. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2015.</p><p>NEGRÃO, R. Curso de Direito Comercial e de Empresa. v. 1 - Teoria Geral da</p><p>Empresa e Direito Societário. 15. ed. São Paulo: Saraiva, 2019.</p><p>REQUIÃO, R. Curso de Direito Comercial. v.1. 34. ed. São Paulo: Saraiva, 2015.</p><p>TEIXEIRA, T. Direito empresarial sistematizado. 8. ed. São Paulo: Saraiva, 2019.</p><p>TOMAZETTE, M. Curso de Direito Empresarial. v. 1 - Teoria Geral e Direito</p><p>Societário. 11. ed. São Paulo: Saraiva, 2020.</p><p>Material para download</p><p>Clique no botão abaixo para fazer o download do conteúdo</p><p>completo em formato PDF.</p><p>Download material</p><p>javascript:CriaPDF()</p><p>O que você achou do conteúdo?</p><p>Relatar problema</p>