Dissolução de sociedade - 2023

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Prof. Wagner Teixeira Moreira
wagner@wcortesadvogados.com.br
JURISPRUDÊNCIA
EMPRESARIAL
SOCIETÁRIO
DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA
2
SIMPLES EMPRESÁRIA
• CC
• ART.51
• VARA CÍVEL
• DE PESSOAS – CC
• DE CAPITAL – LEI 6404
• ART. 1028/1033/1034
• ART. 206 E SS
• VARA EMPRESARIAL
PC
 Atenção para as cooperativas!
TJMG - 100810700621870011 MG 1.0081.07.006218-
7/001(1) (TJMG)
Data de Publicação: 07/03/2008 Ementa: 
CIVIL E PROCESSUAL CIVIL SOCIEDADE COOPERATIVA 
DECLARAÇÃO DE INSOLVÊNCIA CIVIL 
IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DO PEDIDO PREVISÃO DE 
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO ESPECÍFICA LEI No 5.764 
/71 CARÊNCIA DE AÇÃO. 
Muito embora as sociedades cooperativas estejam definidas
pela novel legislação civil como sociedades simples, isto é, 
não empresárias, não se pode olvidar que elas também se 
subordinam à Lei no 5.764 /71, diploma específico que lhes
regula o procedimento de dissolução. 
PC
… O cerne da controvérsia cinge-se em saber a qual tipo
de dissolução e liquidação ficam sujeitas as sociedades
cooperativas em estado de insolvência, uma vez que o 
Código Civil de 2002 diz, em seu artigo 982 parágrafo único, 
que as cooperativas são sempre sociedades simples, senão
vejamos: 'Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se 
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de 
atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); 
e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente
de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por
ações; e, simples, a cooperativa.' E a insolvência civil é 
destinada justamente ao devedor não empresário que se 
encontra em estado de insolvabilidade. O processo
inicialmente passa por uma fase declaratória, onde é 
reconhecida essa situação.
PC
Ato contínuo, os credores são convocados à realização, em
concurso, da execução do crédito respectivo, observada a 
ordem preferencial. Essa é a ação de insolvência civil. 
Entretanto, muito embora as sociedades cooperativas
estejam definidas pela novel legislação civil como sociedades
simples, isto é, não empresárias (portanto sujeitas à
insolvência civil), não se pode olvidar que elas também se 
subordinam à Lei no 5.764/71, diploma específico que lhes
regula o procedimento de dissolução (decisão de extinguir a 
sociedade) e liquidação (apuração dos créditos e pagamento
dos débitos da sociedade dissolvida). Assim é que, nos
termos do art. 63 da lei do cooperativismo, considerando a 
possibilidade de se encontrar a cooperativa em estado de 
insolvência e considerando também possível omissão de 
seus respectivos órgãos administrativos
PC
(não tomando a providência de instalar assembléia geral
extraordinária para deliberar a dissolução/liquidação da 
sociedade), autoriza a lei que qualquer sócio ajuíze ação
própria destinada a esse fim, ocasião em que nomeará o Juiz 
um liquidante que passará a cumprir os trâmites dos arts. 66 
e seguintes da Lei das Cooperativas. Vedada, portanto, a 
insolvência civil à sociedade cooperativa. No mesmo sentido
já decidiu o Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do 
Sul: 'EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ORDINÁRIA. 
EXTINTO O FEITO POR INÉPCIA DA INICIAL. DECISÃO 
MANTIDA. PRELIMINAR DE NULIDADE POR 
CERCEAMENTO DE DEFESA AFASTADA. (Apelação Cível
No 70019602416, Décima Sexta Câmara Cível, Tribunal de 
Justiça do RS, Relator: Helena Ruppenthal Cunha, Julgado em
30/05/2007).
PC
Em complemento: ADMINISTRATIVO. SOCIEDADE 
COOPERATIVA. TIPO DE SOCIEDADE SIMPLES. 
TRANSFORMAÇÃO EM TIPO DIVERSO. POSSIBILIDADE. 
PRESCINDIBILIDADE DE
DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO.
1. O art. 4º da Lei n. 5.764/71 estabelece que "as cooperativas 
são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica 
próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas 
para prestar serviços aos associados (...)".
2. Consoante jurisprudência do STJ, as cooperativas, nos termos 
do art. 982, parágrafo único, do Código Civil, são sociedades 
simples que não exercem atividade empresarial (art. 1.093 do 
mesmo diploma legal).
3. O art. 63, IV, da Lei 5.765/71 prevê que, em caso de 
transformação da forma jurídica, ocorrerá, de pleno direito, a 
dissolução da sociedade cooperativa, dissolução esta 
compreendida como a resolução da função social
PC
para a qual foi criada a cooperativa em decorrência da 
transformação do tipo de sociedade.
4. O art. 1.113 do Código Civil de 2002 autoriza o ato 
de transformação societária independentemente "de 
dissolução ou liquidação da sociedade", resguardando, 
apenas, a observância dos "preceitos reguladores da 
constituição e inscrição do tipo em que vai converter-
se", de modo que a transformação do tipo societário 
simples (classificação das cooperativas) não impõe a 
necessidade de liquidá-la, porque a pessoa jurídica é 
uma só, tanto antes como depois da operação...
(REsp 1528304/RS, Rel. Ministro HUMBERTO 
MARTINS, SEGUNDA TURMA, julgado em 20/08/2015, 
DJe 01/09/2015)
PC
DISSOLUÇÃO TOTAL X PARCIAL
PROCEDIMENTO DISSOLUTÓRIO TOTAL:
1. Ato de Dissolução (Judicial ou Extra)
2. Liquidação 
3. Partilha
PROCEDIMENTO DISSOLUTÓRIO 
PARCIAL:
1. Ato de Dissolução (Judicial ou Extra)
2. Apuração de haveres
PC
DISSOLUÇÃO JUDICIAL X 
EXTRAJUDICIAL
ATO DE DISSOLUÇÃO
JUDICIAL (ART.1034/1035 CC)
X 
EXTRAJUDICIAL (ART.1033 CC) – EM 
ASSEMBLEIA OU DISTRATO
LEI 6.404 – ART.206 SS
DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA
EXTRAJUDICIAL – ART.1033 e 
ART. 1035 CC
1
1
TOTAL PARCIAL
* VENCIMENTO DO PRAZO
* UNANIMIDADE
* FALTA DE PLURALIDADE
EXTINÇÃO DA AUTORIZAÇÃO
* EXTINÇÃO POR MAIORIA
JUDICIAL – (POR PEDIDO DE 
QUALQUER DOS SÓCIOS) 
ART.1034 E 1035
1
2
TOTAL PARCIAL
*ANULADA A CONSTITUIÇÃO
* FIM DO OBJETO
* POR VONTADE DOS 
SÓCIOS COM LITÍGIO
* OUTROS CASOS 
PREVISTO NO CONTRATO
* POR VONTADE DOS 
SÓCIOS COM LITÍGIO
* OUTROS CASOS PREVISTO 
NO CONTRATO
PC
DISSOLUÇÃO TOTAL
PROCEDIMENTO DISSOLUTÓRIO TOTAL:
FASES:
1º. ATO DISSOLUTÓRIO
REGISTRO DO ATO NA JUNTA COMERCIAL
2º. LIQUIDAÇÃO
 Efeitos
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade 
jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à 
liquidação
E Art. 1003 Parágrafo único CC . Em todos os atos, 
documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou 
denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação” 
= Art. 212. 
PC
PROCEDIMENTO
 DEFINIDO O ATO DISSOLUTÓRIO – SERÁ O 
MOMENTO DA LIQUIDAÇÃO
 NOMEADO UM LIQUIDANTE (ART.208 E 209 DA 
LEI 6.404 E 1036SS CC)
ART.1038 CC
LIUIDANTE QUE ESTIVER PREVISTO NO 
CONTRATO;
AUSENTE PREVISÃO, POR DELIBERAÇÃO –
PODENDO SER PESSOA ESTRANHA.
* PODE SER DESTITUÍDO POR DELIBERAÇÃO OU 
JUDICIALMENTE
PC
LIQUIDANTE
 PODERES TÍPICOS DE UM ADMINISTRADOR 
COM O OBJETIVO DE ENCERRAR
1. REALIZAR O ATIVO
2. SATISFAZER O PASSIVO
1º. PAGO OS CREDORES
2º. PARTILHA DO ACERVO LIQUIDO 
3º. PRESTAÇÃO DE CONTAS
4º. APROVADAS ENCERRA A LIQUIDAÇÃO COM 
EXTINÇÃO DA SOCIEDADE APÓS REGISTRO DA 
ATA (ART.1108 E 209)
PC
 A dissolução da sociedade implica na perda de sua
personalidade jurídica? Responda
fundamentadamente. 
RESPOSTA:
STJ. RESP 317255/MA, 3a Turma. Rel. 
Min. Ari Pargendler. J. 27/11/2001. PROCESSO CIVIL. 
EXECUÇÃO DE SENTENÇA. COISA JULGADA. 
Nada importa a revelação, em execução de sentença, 
de que a respectiva autora, pessoa jurídica, já fora
dissolvida à data da propositura da ação de 
conhecimento; a coisa julgada se sobrepõe a esse fato, 
porque abrange as alegações e defesas deduzidas e, 
também, aquelas que poderiam ter sido deduzidas
(CPC, art. 474). COMERCIAL. DISSOLUÇÃO E 
LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE. 
PC
A dissolução da sociedade não implica a extinção de 
sua personalidade jurídica, circunstância que se dá
apenas por ocasião do término do procedimento de 
liquidação dos respectivos bens; se, todavia, o distrato
social eliminou a fase de liquidação, partilhando desde
logo os bens sociais, e foi arquivado na Junta 
Comercial, a sociedade já não tem personalidade
jurídica nem personalidadejudiciária. Recurso
especial conhecido e provido Segundo os
ensinamentos de Fabio Ulhoa Coelho, a sociedade
empresária dissolvida não perde de imediato, a 
personalidade jurídica por completo. Ao contrário, 
converva-a, mas apenas para liquidar as pendências
obrigacionais existentes (art. 207, LSA e art. 51, 
Código Civil)
PC
Em outros termos, ela sofre uma considerável
restrição na sua personalidade, na medida em que 
somente pode praticar os atos necessários ao
atendimento das finalidades da liquidação. Qualquer
negócio jurídico realizado em nome da sociedade
empresária dissolvida que não vise dar seguimento à
solução de pendências obrigacionais não pode ser
imputado à pessoa jurídica. Esta não é mais um 
sujeito apto a titularizar direitos ou contrair
obrigações, salvo os indispensáveis ao regular 
processamento da liquidação. Imputam-se, desse
modo, as consequências do ato exclusivamente à
pessoa física que o praticou em nome da sociedade
dissolvida. 
PC
IMPORTANTE
 SÓCIO QUE DISCORDE DA PRESTAÇÃO:
30 DIAS PARA AÇÃO – ART.1109 
 CREDOR NÃO SATISFEITO:
EXIGIR INDIVIDUALMENTE DOS SÓCIOS ATÉ O 
LIMITE QUE RECEBERAM E PERDAS E DANOS AO 
LIQUIDANTE
PC
QUESTÃO
Os sócios da sociedade Plínio Nogueira &
Companhia Ltda. decidiram dissolvê-la de
comum acordo pela perda do interesse na
exploração do objeto social. Durante a fase de
liquidação, todos os sócios e o liquidante
recebem citação para responder aos termos do
pedido formulado por um credor quirografário da
sociedade, em ação de cobrança intentada
contra esta e os sócios solidariamente. Na
petição inicial o credor invoca o art. 990 do
Código Civil, por considerar a sociedade em
comum a partir de sua dissolução e início da
liquidação.
PC
Por conseguinte, os sócios passariam a
responder de forma ilimitada e solidariamente
com a sociedade, que, mesmo despersonificada,
conservaria sua capacidade processual. Diante
do caso concreto apresentado, decida se o
credor quirografário deve ter sua pretensão de
ver reconhecida a responsabilidade ilimitada e
solidária dos sócios acolhida.
PC
O credor não tem razão em propor a
ação em face dos sócios com
fundamento no art. 990 do Código Civil,
que se aplica apenas à sociedade em
comum, não personificada. Os sócios
permanecem durante a liquidação com
a responsabilidade limitada prevista no
art. 1.052 do Código Civil.
DISSOLUÇÃO A UM SÓCIO
ESPÉCIE DE DISSOLUÇÃO PARCIAL
2
3
EXTRA
JUDICIAL
(Pleno Direito)
JUDICIAL
* MORTE (ART.1028)
*MORA NA INTEGRALIZAÇÃO 
E NÃO PAGA (ART.1004/1058)
* JUSTA CAUSA – JÁ 
PREVISTA (ART.1035)
* DECLARADO FALIDO 
(ART.1030)
* LIQUIDAÇAO DE QUOTA EM 
EXECUÇÃO (ART.1026)
* FALTA GRAVE NO 
CUMPRIMENTO DAS 
OBRIGAÇÕES (ART.1030)
* INCAPACIDADE 
SUPERVENIENTE (ART.1030)
* DIREITO DE RETIRADA COM 
LITÍGIO NOS DIREITOS
REsp 1.839.078-SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, 
Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 09/03/2021.
Ramo do Direito
DIREITO EMPRESARIAL
Tema
Sociedade limitada. Aplicação supletiva das normas 
relativas às sociedades anônimas. Retirada voluntária 
imotivada de sócio.Art. 1.029 do CC. Possibilidade. 
Liberdade de não permanecer associado. Garantia 
constitucional. Omissão relativa à retirada imotivada na 
Lei n. 6.404/76 incompatível com a natureza 
das sociedades limitadas.
PC
https://scon.stj.jus.br/SCON/jurisprudencia/toc.jsp?livre=%28RESP.clas.+e+%40num%3D%221839078%22%29+ou+%28RESP+adj+%221839078%22%29.suce.
QUORUM NECESSÁRIO À EXCLUSÃO
Quarta Turma
DIREITO EMPRESARIAL. FORMAÇÃO DE QUÓRUM 
DELIBERATIVO NECESSÁRIO À EXCLUSÃO DE 
SÓCIO MINORITÁRIO DE SOCIEDADE LIMITADA. 
Para a fixação do quórum deliberativo 
assemblear necessário à aprovação da exclusão 
de sócio minoritário de sociedade limitada, não 
se pode computar a participação deste no 
capital social, devendo a apuração da 
deliberação se lastrear em 100% do capital 
restante, ou seja, tão somente no capital social 
daqueles legitimados a votar. Segundo o art. 
1.085 do CC, o sócio minoritário pode ser 
excluído da sociedade limitada. PC
Da análise do referido dispositivo, verifica-se a 
imposição de requisitos formais e materiais 
para expulsão extrajudicial de sócio 
minoritário: a) deliberação da maioria dos 
sócios, representativa de mais da metade do 
capital social; b) colocação da sociedade em 
risco pela prática de atos de inegável gravidade; 
c) previsão expressa no contrato social; e d) 
cientificação do acusado. Frise-se que a previsão 
de quórum qualificado – maioria absoluta – ocorre 
em razão da natureza contratual das limitadas, 
em que os sócios se vinculam, em regra, pelo 
seu caráter pessoal (affectio societatis)
PC
Ademais, o direito de sócio participar nas 
deliberações sociais, em regra, é proporcional à sua 
quota no capital social. Por outro lado, o § 2° do 
art. 1.074 do CC veda expressamente, com 
fundamento no princípio da moralidade e do 
conflito de interesses, que sócio participe de 
votação de matéria que lhe diga respeito 
diretamente. Nessa ordem de ideias, percebe-se 
que a exclusão de sócio se encaixa justamente em 
uma das matérias para as quais haveria impedimento 
na votação por aquele que está sendo excluído. 
Portanto... devendo a apuração se lastrear em 100% 
do capital restante, isto é, daqueles legitimados a 
votar, sob pena de tornar-se inútil a deliberação. REsp 
1.459.190-SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 
15/12/2015, DJe 1º/2/2016 (Informativo n. 575)PC
Sócio Majoritário pode ser excluído?
Resp 1.563.421
Por unanimidade, o colegiado decidiu que foi 
comprovada a quebra da intenção dos sócios de 
constituir uma sociedade (afecttio societatis) e a prática 
de concorrência desleal pelo sócio administrador. Por 
isso, para os ministros, deve haver a dissolução parcial 
da sociedade com exclusão do sócio que agia em 
detrimento da sociedade empresária.
Após a morte do pai, dois jovens ajuizaram ação em 
2010 pedindo a exclusão do tio da sociedade de uma 
imobiliária em Belo Horizonte, alegando que não havia 
mais a intenção de constituir a sociedade e que era o 
caso de concorrência desleal. 
PC
Na empresa, os dois sobrinhos ficaram com 48,26% 
da sociedade.
O sócio majoritário, tio dos jovens, abriu uma nova 
imobiliária em 1994 e provas apontadas no processo 
mostraram alguns fatos que resultariam em 
concorrência desleal como a indicação de 
funcionários para que clientes fossem até a outra 
imobiliária.
O advogado do então sócio majoritário, alegou em 
sustentação oral que as duas imobiliárias tinham 
razões diferentes, já que uma seria para locação de 
imóveis e outra para compra e venda. Por isso, 
segundo o advogado, os sócios concordavam com a 
existência das duas empresas.
PC
Do outro lado, que fez a defesa dos sobrinhos e 
também sócios da empresa, explicou que a decisão de 
primeira instância, que entendeu pela exclusão do 
sócio majoritário, seguiu o que foi apontado pela 
perícia. Ou seja, havia concorrência desleal e retirada 
de valores da sociedade, e enquanto uma empresa 
progredia, a outra regredia.
“A prova está escancarada no processo. As empresas 
são iguais e exercem a mesma atividade em relação à 
compra e venda de imóvel, além de que o recorrente 
[sócio majoritário] desviava o cliente para a outra 
imobiliária”, afirmou em sua sustentação oral.
PC
Ao analisar o caso o relator, ministro Ricardo Villas 
Bôas Cueva, afirmou ser possível a exclusão do sócio 
majoritário em situação que cometeu falta grave 
contra a sociedade. O ministro ressaltou que, no caso, 
houve a prática de concorrência desleal, o que 
justifica a exclusão do sócio, como prevê o artigo 
1.030 do Código Civil.
“Pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante 
iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave 
no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por 
incapacidade superveniente”, determina o artigo.
Todos os ministrosconcordaram com o relator e 
apontaram para a falta grave pela prática de 
concorrência desleal.
PC
A ministra Nancy Andrighi afirmou que votava com 
pesar, já que a situação é “dolorosa” porque resulta na 
divisão de família após a morte de um membro. A 
magistrada ressaltou ainda o papel do advogado de 
reatar os laços da família.
“Não haverá vencedor ou perdedor. Quem perde são 
a família e os sobrinhos que tiveram a perda do pai e 
do tio. Aqui, o que valeria a pena era o processo de 
mediação para fazer catarse e se encontrar nos 
meandros onde se perderam”, afirmou.
No final do julgamento, os advogados informaram que, 
no caso, não havia “possibilidade mínima de diálogo”. 
Eles afirmaram que, após a decisão do STJ, será 
adotado o procedimento para resolução amigável 
para conciliar ambas as partes.
PC
No mesmo sentido:
REsp 1.653.421-MG, Rel. Min. Ricardo Villas 
Bôas Cueva, por unanimidade, julgado em 
10/10/2017, DJe 13/11/2017
Sociedade limitada. Ação de dissolução parcial. 
Sócio majoritário. Prática de falta grave. 
Exclusão. Iniciativa dos sócios minoritários. 
Dispensa da maioria de capital social. 
Possibilidade.
O quorum deliberativo para exclusão judicial do 
sócio majoritário por falta grave no cumprimento 
de suas obrigações deve levar em conta a 
maioria do capital social de sociedade limitada, 
excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende 
jubilar.
PC
PRAZO PARA DESCONSTITUIR A 
ASSEMBLEIA DE EXCLUSÃO
Art. 286. (LEI 6404) A ação para anular as deliberações tomadas 
em assembléia-geral ou especial, irregularmente convocada ou 
instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, 
fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da 
deliberação.
X
Art. 48. (CC) Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as 
decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o 
ato constitutivo dispuser de modo diverso.
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a 
que se refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem 
eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude.
PC
PRAZO PARA DESCONSTITUIR A 
ASSEMBLEIA DE EXCLUSÃO
QUARTA TURMA
Quarta Turma
DIREITO EMPRESARIAL. PRAZO DECADENCIAL 
PARA DESCONSTITUIR DELIBERAÇÃO 
SOCIETÁRIA EXCLUDENTE DE SÓCIO 
MINORITÁRIO. 
É de três anos o prazo decadencial para que o 
sócio minoritário de sociedade limitada de 
administração coletiva exerça o direito à 
anulação da deliberação societária que o tenha 
excluído da sociedade, ainda que o contrato social 
preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade 
anônima. PC
O parágrafo único do art. 48 do CC estabelece 
que “Decai em três anos o direito de anular as 
decisões a que se refere este artigo, quando 
violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de 
erro, dolo, simulação ou fraude”.
A par disso, a doutrina aponta que..., no caso, o art. 48, 
parágrafo único do Código Civil, que, inserido nas 
disposições gerais sobre as pessoas jurídicas, aplica-se 
também às limitadas”. 
Dessa forma, na hipótese em foco, não se faz 
necessária a regência supletiva das regras da 
Lei n. 6.404/1976. 
REsp 1.459.190-SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, 
julgado em 15/12/2015, DJe 1º/2/2016
(Informativo n. 575) PC
DISSOLUÇÃO PARCIAL NÃO PRECISA 
DE LIQUIDANTE – BASTA UM PERITO
Informativo nº 0580
Período: 2 a 13 de abril de 2016.
TERCEIRA TURMA 
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. 
IMPOSSIBILIDADE DE NOMEAÇÃO DE 
LIQUIDANTE EM DISSOLUÇÃO PARCIAL DE 
SOCIEDADE EMPRESÁRIA. 
É indevida a nomeação de liquidante em ação 
de dissolução parcial de sociedade empresária, 
bastando, para a apuração dos haveres do sócio 
falecido, a nomeação de perito técnico 
habilitado. 
PC
https://ww2.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?acao=pesquisarumaedicao&livre=@cod=0580
... ao contrário da dissolução total, preserva-se a 
sociedade, operando-se apenas a exclusão do sócio, 
com a respectiva apuração de haveres... na dissolução 
parcial, em que se pretende apurar exclusivamente os 
haveres de sócio falecido ou retirante, com a 
preservação da atividade, é adequada simplesmente a 
nomeação de perito técnico habilitado a realizar 
perícia contábil, a fim de determinar o valor da quota-
parte devida aos herdeiros ou ao ex-sócio... 
Precedentes citados: REsp 242.603-SC, Quarta Turma, 
DJe 18/12/2008; e REsp 406.775-SP, Quarta Turma, DJ 
1º/7/2005. REsp 1.557.989-MG, Rel. Min. Ricardo 
Villas Bôas Cueva, julgado em 17/3/2016, DJe
31/3/2016.
PC
BENS INTEGRANTES AO 
PATRIMÔNIO NA DISSOLUÇÃO 
SOCIETÁRIA
Informativo nº 0564 (2015).
Quarta Turma 
DIREITO CIVIL. ELEMENTOS TÍPICOS DE 
SOCIEDADE EMPRESÁRIA E DISSOLUÇÃO DE 
SOCIEDADE DE ADVOGADOS. 
Na avaliação e na partilha de bens em processo 
de dissolução de sociedade de advogados, não 
podem ser levados em consideração elementos 
típicos de sociedade empresária, tais quais bens 
incorpóreos, como a clientela e a sua expressão 
econômica e a "estrutura do escritório". 
PC
https://ww2.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?acao=pesquisarumaedicao&livre=@cod=0564
Acontece que, no que diz respeito especificamente às 
sociedades de advogados, a possibilidade de 
revestirem caráter empresarial é 
expressamente vedada pelo ordenamento 
jurídico vigente. O Estatuto da Ordem dos 
Advogados (arts. 15 a 17 da Lei 8.906/1994) 
enuncia que a sociedade formada por 
advogados é "sociedade civil de prestação de 
serviço de advocacia", com regulação específica 
ditada pela própria lei. A organização prevista 
para esse tipo específico de sociedade simples 
é a forma em nome coletivo, respondendo os 
sócios - advogados - pelas obrigações sociais 
solidária e ilimitadamente. 
PC
Na linha do que preceitua o art. 16 da Lei 8.906/1994, o 
Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, 
por meio do art. 2°, X, do Provimento 112/2006, 
resolveu que: "não são admitidas a registro, nem 
podem funcionar, Sociedades de Advogados que 
revistam a forma de sociedade empresária ou 
cooperativa, ou qualquer outra modalidade de cunho 
mercantil". Assim, pode-se concluir que, ainda que um 
escritório de advocacia apresente estrutura complexa, 
organização de grande porte, conte com a colaboração de 
auxiliares e com considerável volume de trabalho, prestado, 
inclusive, de forma impessoal, a sociedade existente não deixará 
de ser simples, por expressa determinação legal. REsp 
1.227.240-SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 
26/5/2015, DJe 18/6/2015.
PC
Informativo nº 0485
Período: 10 a 21 de outubro de 2011.
Quarta Turma 
DISSOLUÇÃO. SOCIEDADE. INCLUSÃO. FUNDO 
DE COMÉRCIO. 
A Turma reiterou o entendimento de que o fundo 
de comércio - também chamado de 
estabelecimento empresarial (art. 1.142 do 
CC/2002) - integra o patrimônio da sociedade e, 
por isso, deve ser considerado na apuração de 
haveres do sócio minoritário excluído de 
sociedade limitada. O fundo de comércio é o 
conjunto de bens materiais (imóveis, bens, 
equipamentos, utensílios etc) e imateriais (marcas 
registradas, invenções patenteadas etc),PC
https://ww2.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?acao=pesquisarumaedicao&livre=@cod=0485
utilizados por empresário individual ou sociedade 
empresária no exercício de sua atividade empresarial. O 
fato de a sociedade ter apresentado resultados 
negativos nos anos anteriores à exclusão do sócio 
não significa que ela não tenha fundo de 
comércio. Precedentes citados: REsp 52.094-SP, DJ 
21/8/2000; REsp 271.930-SP, DJ 25/3/2002; REsp 
564.711-RS, DJ 20/3/2006, e REsp 130.617-AM, DJ 
14/11/2005. REsp 907.014-MS, Rel. Min. Antônio 
Carlos Ferreira, julgado em 11/10/2011. 
PC
MOMENTO DA APURAÇÃO DE HAVERES NO 
DIREITO DE RETIRADA
Informativo nº 0595 (Publicação: 15 de fevereiro de 2017)
TERCEIRA TURMA Processo
REsp 1.602.240-MG, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, 
por unanimidade, julgado em6/12/2016, DJe 15/12/2016.
Tema
Dissolução parcial e extrajudicial da sociedade limitada 
constituída por tempo indeterminado. Direito de recesso. 
Momento da apuração dos haveres.
Destaque
Na hipótese em que o sócio de sociedade limitada constituída 
por tempo indeterminado exerce o direito de retirada por meio 
de inequívoca e incontroversa notificação aos demais sócios, a 
data-base para apuração de haveres é o termo final do prazo de 
sessenta dias, estabelecido pelo art. 1.029 do CC/02.
PC
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SOCIEDADE EM CONTA DE 
PARTICIPAÇÃO
Informativo nº 0554 (2015).
Terceira Turma 
DIREITO CIVIL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM 
CONTA DE PARTICIPAÇÃO. 
Aplica-se subsidiariamente às sociedades em 
conta de participação o art. 1.034 do CC, o qual 
define de forma taxativa as hipóteses pelas 
quais se admite a dissolução judicial das 
sociedades. Apesar de despersonificadas e de 
os seus sócios possuírem graus de 
responsabilidade distintos, as sociedades em 
conta de participação decorrem
PC
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da união de esforços, com compartilhamento 
de responsabilidades, comunhão de finalidade 
econômica e existência de um patrimônio especial 
garantidor das obrigações assumidas no exercício da 
empresa. Não há diferença ontológica entre as 
sociedades em conta de participação e os 
demais tipos societários personificados, 
distinguindo-se quanto aos efeitos jurídicos 
unicamente em razão da dispensa de formalidades 
legais para sua constituição. Sendo assim, admitindo-se 
a natureza societária dessa espécie empresarial, deve-
se reconhecer a aplicação subsidiária do art. 
1.034 do CC - o qual define de forma taxativa 
as hipóteses pelas quais se admite a dissolução 
judicial das sociedades
PC
às sociedades em conta de participação, nos termos 
do art. 996 do CC, enquanto ato inicial que rompe o 
vínculo jurídico entre os sócios. Ora, as sociedades 
não personificadas, diversamente das universalidades 
despersonalizadas, decorrem de um vínculo jurídico 
negocial e, no mais das vezes, plurissubjetivo. São 
contratos relacionais multilaterais de longa 
duração, os quais podem ser rompidos pela 
vontade das partes, em consenso ou não, 
porquanto não se pode exigir a eternização do 
vínculo contratual. E é essa a finalidade do 
instituto jurídico denominado dissolução. Por 
fim, ressalte-se que, somente após esse ato inicial, 
que dissolve as amarras contratuais entre os sócios
PC
inicia-se o procedimento de liquidação. E, nesta 
fase, sim, a ausência de personalidade jurídica 
terá clara relevância, impondo às sociedades 
em conta de participação um regime distinto 
dos demais tipos societários. Isso porque a 
especialização patrimonial das sociedades em conta de 
participação só tem efeitos entre os sócios, nos 
termos do § 1º do art. 994 do CC, de forma a existir, 
perante terceiros, verdadeira confusão patrimonial 
entre o sócio ostensivo e a sociedade. Assim, 
inexistindo possibilidade material de apuração 
de haveres, disciplinou o art. 996 do mesmo 
diploma legal que a liquidação dessas 
sociedades deveriam seguir o procedimento 
relativo às prestações de contas,
PC
solução que era adotada mesmo antes da 
vigência do novo Código Civil. Dessa forma, o 
procedimento especial de prestação de contas 
refere-se tão somente à forma de sua 
liquidação, momento posterior à dissolução do 
vínculo entre os sócios ostensivo e oculto.
Contudo, essa disciplina da liquidação não 
afasta nem poderia atingir o ato inicial, 
antecedente lógico e necessário, qual seja, a 
extinção do vínculo contratual de natureza 
societária por meio da dissolução. REsp 
1.230.981-RJ, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, 
julgado em 16/12/2014, DJe 5/2/2015. 
PC
CRITÉRIOS PARA A APURAÇÃO DE 
HAVERES DO SÓCIO RETIRANTE NA 
LTDA - REGRA GERAL
Art. 1.031. CC Nos casos em que a 
sociedade se resolver em relação a um 
sócio, o valor da sua quota, considerada 
pelo montante efetivamente realizado, 
liquidar-se-á, salvo disposição contratual 
em contrário, com base na situação 
patrimonial da sociedade, à data da 
resolução, verificada em balanço 
especialmente levantado.
PC
Terceira Turma
DIREITO EMPRESARIAL. CRITÉRIOS PARA A 
APURAÇÃO DE HAVERES DO SÓCIO 
RETIRANTE DE SOCIEDADE POR QUOTAS 
DE RESPONSABILIDADE LIMITADA.
No caso de dissolução parcial de sociedade por 
quotas de responsabilidade limitada, 
prevalecerá, para a apuração dos haveres do 
sócio retirante, o critério previsto no contrato 
social se o sócio retirante concordar com o 
resultado obtido, mas, não concordando, 
aplicar-se-á o critério do balanço de 
determinação, 
PC
... REsp 1.335.619 -SP, Rel. originária e
voto vencedor Min. Nancy Andrighi, Rel. para acórdão 
Min. João 
Otávio de Noronha, julgado em 3/3/2015, DJe
27/3/2015 (Informativo 558)
PC
Destaques com o novo CPC 2015
* DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO SOCIETÁRIA
Procedimento
* Procedimento Comum Dissolução total (parágrafo terceiro do art. 
1.046, CPC/15)
* Quando se trata de Dissolução Parcial Judicial quanto a apuração 
de Haveres será procedimento especial (art.599 a 609)
Delimitação 
* Em princípio (art.599) :
• à resolução da sociedade em relação a um sócio C/C ou 
não;
• à apuração de haveres.
PC
Apenas apuração de haveres: (casos em que a dissolução 
parcial se opera independente de provimento judicial). 
EX:
1. Morte (Art. 1.028, CC), 
2. Retirada imotivada em sociedade com prazo indeterminado de 
duração (Art. 1.029, primeira parte), 
3. Retirada por dissidência (Art. 1.077, CC), 
4. Exclusão de remisso (Art. 1.004 e seu parágrafo único e Art. 
1.058, ambos do CC), 
5. Exclusão de sócio que tem as quotas expropriadas (Art. 1.026 e 
seu parágrafo único e parágrafo único do Art. 1.030, ambos do 
CC);
6. E de sócio faltoso em sociedade limitada que admite a expulsão 
extrajudicial (Art. 1.085, CC).
PC
• Nas hipóteses em que a resolução em relação a um 
sócio dependa de decisão judicial, a ação será de 
dissolução e apuração de haveres:
Retirada motivada em sociedade que opera por prazo determinado 
(Art. 1.029, segunda parte);
Exclusão de sócio faltoso ou de sócio que tenha se tornado incapaz 
(Art. 1.030).
Tipo societários:
• inciso I do art. 599 do CPC/15 - fala em: “...Resolução 
parcial de sociedade contratual”. 
parágrafo segundo admite que a "ação de dissolução parcial de 
sociedade tenha também por objeto a sociedade anônima de 
capital fechado...”
PC
Crítica: Observe-se que: seu parágrafo segundo admite que a "ação 
de dissolução parcial de sociedade tenha também por objeto a 
sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, 
por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais 
do capital social, que não pode preencher o seu fim".
Confusão entre os institutos de dissolução parcial e dissolução total 
de sociedades. 
A toda evidência, a norma insculpida no parágrafo 
segundo do art. 599 do CPC/15 não merece guarida. 
O STJ, há muito admite a retirada espontânea de sócio de Sociedade 
Anônima de capital fechado quando verificada a existência de 
affectio societatis e sua consequente quebra.
Nesse sentido, o procedimento especial de dissolução 
parcial de sociedade previsto no novo CPC/15 se mostra 
aplicável, por analogia. (quando deveria ter sido expresso)
PC
Informativo nº 0595
Publicação: 15 de fevereiro de 2017.
TERCEIRA TURMA Processo
REsp 1.321.263-PR, Rel. Min. Moura Ribeiro, por 
unanimidade, julgado em 6/12/2016, DJe 15/12/2016.
Tema
Dissolução parcial de sociedade anônima. Possibilidade. 
Inexistência de lucros e não distribuição de dividendos há 
vários anos. Princípio da preservação da empresa.
Destaque
É possível que sociedade anônima de capital fechado, ainda 
que não formada por grupos familiares,seja dissolvida 
parcialmente quando, a despeito de não atingir seu fim –
consubstanciado no auferimento de lucros e na distribuição 
de dividendos aos acionistas –, restar configurada a viabilidade 
da continuação dos negócios da companhia.
PC
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Legitimidade Ativa – art. 600
DESTAQUE – A grande mudança - parágrafo único do 
art. 600 do NCPC - Segundo o texto, o "cônjuge ou companheiro 
do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou 
poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que 
serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio”.
• dispositivo possibilita a apuração de haveres sem que 
tenha havido dissolução parcial e legitima terceiro não 
sócio e não sucessor de sócio. 
• O texto afronta o art. 1.027 do CC, segundo o qual os 
"herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se 
separou judicialmente, não podem exigir desde logo a 
parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à 
divisão periódica dos lucros, até que se liquide a 
sociedade”.
PC
Legitimidade Passiva – Art.601 – Sócios e sociedade.
REsp 1.731.464-SP, Rel. Min. Moura Ribeiro, por 
unanimidade, julgado em 25/09/2018, DJe 01/10/2018
Ação de cobrança. Distribuição de lucro. Sociedade 
empresária limitada. Ilegitimidade passiva do sócio não 
configurada. Citação da sociedade. Desnecessidade.
Na ação de cobrança, é desnecessária a citação da 
sociedade empresária se todos os que participam do 
quadro social integram a lide.
Nos termos do art. 601, parágrafo único, do NCPC, na 
ação de dissolução parcial de sociedade limitada, é 
desnecessária a citação da sociedade empresária se todos 
os que participam do quadro social integram a lide. Assim, 
da mesma forma, não há motivo para reconhecer o 
litisconsórcio passivo na hipótese de simples cobrança de 
valores quando todos os sócios foram citados. 
PC
Por conseguinte, não há que se falar em ilegitimidade 
passiva do sócio ou necessidade de litisconsórcio passivo 
necessário com a sociedade, tendo em conta que, se todos 
os sócios já integram a lide, consideram-se representados 
os interesses da sociedade empresária. Além do mais, na 
linha dos precedentes desta Corte, o princípio processual 
da instrumentalidade das formas, sintetizado pelo 
brocardo pas de nullité sans grief e positivado nos arts. 249 
e 250, ambos do CPC/1973 (arts. 282 e 283, ambos do 
NCPC), impede a anulação de atos inquinados de 
invalidade quando deles não tenham decorrido prejuízos 
concretos.
PC
Cabe Reconvenção 
Reconvenção pretendendo indenização compensável com o valor dos 
haveres a apurar, nos termos do Art. 602.
Sentença (art.603)
Não havendo oposição dos réus, o juiz decretará (ou 
declarará, se a dissolução parcial for de pleno direito) resolvida a 
sociedade em relação ao sócio. (sem sucumbência em honorários)
Havendo oposição:
• Segue o procedimento comum até a sentença
• Com condenação em honorários 
PC
FIM
PC